上市公司股權激勵分析

【摘要】 為調動(dòng)經(jīng)營(yíng)層的積極性，實(shí)現股東價(jià)值最大化，2005年以來(lái)，越來(lái)越多的上市公司實(shí)施了股權激勵。本文通過(guò)對實(shí)施股權激勵的上市公司的股權激勵方案分析，揭示了不同類(lèi)別的股權激勵方式的特點(diǎn)，不同上市公司股權激勵方案主要條款的差別和共同點(diǎn)以及隨著(zhù)經(jīng)濟環(huán)境和證券市場(chǎng)的變化，上市公司股權激勵表現出的特點(diǎn)。
　　【關(guān)鍵詞】 股權激勵 限制性股票 股票期權
　　
　　一、股權激勵概述
　　
　　股權激勵的理論依據是股東價(jià)值最大化和所有權、經(jīng)營(yíng)權的分離。股東為達到所持股權價(jià)值的最大化，在所有權和經(jīng)營(yíng)權分離的現代企業(yè)制度下，實(shí)行的股權激勵。即以股票作為手段對經(jīng)營(yíng)者進(jìn)行激勵。公司董事會(huì )在股東大會(huì )的授權下，代表股東與以經(jīng)營(yíng)者為首的激勵對象簽訂協(xié)議，當激勵對象完成一定的業(yè)績(jì)目標或因為業(yè)績(jì)增長(cháng)、公司股價(jià)有一定程度上漲，公司以一定優(yōu)惠的價(jià)格授予激勵對象股票或授予其一定價(jià)格在有效期內購買(mǎi)公司股票，從而使其獲得一定利益，促進(jìn)激勵對象為股東利益最大化努力。
　　原公司法一百四十九條規定，公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷(xiāo)股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時(shí)除外；再加上證監會(huì )對發(fā)行股份要求比較嚴格，因此，中國一直缺乏實(shí)行股權激勵的法律、政策環(huán)境。2005年以來(lái)，為配合股權分置改革，證監會(huì )推出了《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》，并且2005年新修訂的《公司法》規定，公司在減少公司注冊資本、將股份獎勵給本公司職工等情況下可以收購公司股份，這為公司進(jìn)行股權激勵提供了政策、法律環(huán)境。截止2008年底，30余家上市公司股權激勵方案獲批。
　　
　　二、股權激勵方式分類(lèi)
　　
　　如果從股票的來(lái)源區分，股權激勵方案可分為股東轉讓股票和上市公司向激勵對象定向發(fā)行股票，定向發(fā)行股票又分為股票期權和限制性股票。另外，還有一種以虛擬股票為標準的股權激勵方式，稱(chēng)為股票增值權。
　　股票期權是上市公司給予激勵對象在一定期限內以事先約定的價(jià)格購買(mǎi)公司普通股的權利。
　　限制性股票指上市公司按照預先確定的條件授予激勵對象一定數量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或業(yè)績(jì)目標符合股權激勵計劃規定條件的，才可出售限制性股票并從中獲益。
　　截止2008年底，根據統計的32家上市公司的股權激勵方案，實(shí)施股東轉讓股票的有7家，如中信證券等；實(shí)施限制性股票的有6家，如萬(wàn)科等；實(shí)施股票期權的有15家，如伊利股份等；實(shí)施復合型的有4家，如永新股份等。復合是指限制性股票和期權相結合、股票增值權和期權相結合、股東轉讓股票和期權相結合。
　　
　　因股東轉讓股票的股權激勵方式主要是在2005—2006年與股權分置改革一起進(jìn)行，目前大多數公司已不采用。本文則主要介紹限制性股票和股票期權等股權激勵方式。
　　1、限制性股票。限制性股票如按股票來(lái)源細分，即提供給激勵對象的股票是通過(guò)計提獎勵基金從二級市場(chǎng)回購，或是向激勵對象定向發(fā)行的股票，又可分為：計提獎勵基金回購型、授予新股型（定向發(fā)行）。
　�。�1）計提獎勵基金回購型限制性股票。公司業(yè)績(jì)達到股權激勵計劃約定的獎勵基金提取條件后，公司提取獎勵基金，從二級市場(chǎng)購買(mǎi)本公司購買(mǎi)股票，再等到符合股票授予的條件時(shí)（如業(yè)績(jì)或股價(jià)），公司將回購的股票無(wú)償贈予激勵對象。
　�。�2）授予新股的限制性股票。當公司業(yè)績(jì)滿(mǎn)足股權激勵計劃條件時(shí)，授予激勵對象一定數量的公司股票的前提是，激勵對象按照一定的價(jià)格（授予價(jià)格）購買(mǎi)公司股票時(shí)，該價(jià)格一般比確定價(jià)格的市價(jià)要低。
　　2、股票期權。如按是否提取部分獎勵基金為行權提供資金，可分為不計提獎勵基金的股票期權和計提獎勵基金的股票期權。在15家實(shí)施股票期權的上市公司中，只有七匹狼以?xún)衾麧櫾黾宇~為基數、按照一定比例提取獎勵基金，作為行權資金的來(lái)源之一。
　�。�1）標準股票期權。標準的股票期權，即當業(yè)績(jì)條件滿(mǎn)足時(shí)，允許激勵對象在一定的期間內（可行權期間）以計劃確定的價(jià)格（行權日）購買(mǎi)公司股票。如果股價(jià)高漲，激勵對象將獲得巨大利益；同時(shí)對公司而言，激勵對象行權也是一種定向增發(fā)，為公司籌得一定數量的資金。
　�。�2）提取獎勵基金的股票期權。標準的股票期權行權時(shí)，激勵對象一般都自籌資金認購股份，但是七匹狼卻提取獎勵基金，作為激勵對象行權時(shí)的資金來(lái)源之一。七匹狼2006年10月25日向激勵對象授權700萬(wàn)份股票期權，在前三年（2006—2008年）扣除非經(jīng)常損益的加權平均凈資產(chǎn)收益率高于10%的情況下，根據凈利潤增長(cháng)率，提取獎勵基金。激勵基金提取額=當年凈利潤*（當年凈利潤-10%）*1/9，上限為當年稅后凈利潤的10%，激勵基金在年報決議公告后60日內發(fā)放至激勵對象。獎勵基金的目的僅用于行權，不得作為其他用途使用。
　　3、限制性股票與股票期權結合。當符合業(yè)績(jì)條件時(shí)，永新股份以?xún)衾麧櫾黾宇~為基礎、按一定比例提取獎勵基金。從二級市場(chǎng)購買(mǎi)股票，主要用于獎勵突出貢獻的員工，如十佳員工等，同時(shí)向董事、高級管理人員、中層管理人員等授予400萬(wàn)份期權，在條件滿(mǎn)足時(shí)，可以分期行權。
　　
　　三、股權激勵方案的主要條款
　　
　　1、激勵對象。（1）確定依據。一般根據《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵辦法（試行）》及其他有關(guān)法律、行政法規和《公司章程》的相關(guān)規定，結合公司實(shí)際情況而確定。
　�。�2）實(shí)際執行情況。已經(jīng)實(shí)施的公司，激勵對象一般為在公司領(lǐng)取報酬的董事（不含獨立董事）、監事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術(shù)、業(yè)務(wù)人員等，也由公司僅將董事、監事、高級管理人員列為激勵對象。有些公司預留部分限制性股票、股票期權給將來(lái)引進(jìn)的關(guān)鍵崗位人員。
　　證監會(huì )在2008年3月的股權激勵有關(guān)事項備忘錄中規定，為發(fā)揮上市公司監事的監督作用、確保獨立性，其不得成為股權激勵對象。在2008年9月的股權激勵有關(guān)事項備忘錄中規定：董事、高級管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員以外人員成為激勵對象的，上市公司應在股權激勵計劃備案材料中逐一分析其與上市公司業(yè)務(wù)或業(yè)績(jì)的關(guān)聯(lián)程度，說(shuō)明其作為激勵對象的合理性。
　　2、標的股票來(lái)源、數量。（1）標的股票來(lái)源。用于股權激勵的標的股票來(lái)源有二種：計提獎勵基金回購、定向發(fā)行，限制性股票可以采用以上方式，但是如果僅是通過(guò)計提獎勵基金回購股票的形式實(shí)行股權激勵的，在董事會(huì )通過(guò)股權激勵計劃時(shí)，只能確定計提獎勵基金的比例，不能確定股票數量，因為股價(jià)是波動(dòng)的；股票期權只能采用向激勵對象定向發(fā)行，但在股權激勵計劃中可以確定數量。
　
　　圖2 標的股票數量及占股本比例
　　《上市公司股權激勵辦法（試行）》對數量規定：上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不得超過(guò)公司股本總額的10%。非經(jīng)股東大會(huì )特別決議批準，任何一名激勵對象通過(guò)全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過(guò)公司股本總額的1%。
　�。�2）激勵基金計提比例。計提激勵基金型限制性股票（萬(wàn)科A、永新股份、華菱鋼鐵）以及計提獎勵基金的股票期權（七匹狼），都需要計提獎勵基金（見(jiàn)表1）。
　
　　3、股票期權、限制性股票的行權、授予價(jià)格。股權激勵的行權/授予價(jià)格對其具有重要意義，既能決定激勵對象的激勵額度，也是監管層各方關(guān)注的重要內容。
　　 《上市公司股權激勵辦法（試行）》規定，上市公司授予的行權價(jià)格不應低于下列價(jià)格較高者：股權激勵計劃草案摘要公布前一個(gè)交易日的公司標的股票收盤(pán)價(jià)，股權激勵計劃草案摘要公布前30個(gè)交易日內公司標的股票的平均收盤(pán)價(jià)。因此，在已經(jīng)實(shí)施的公司中，股票期權方案的授權價(jià)都不低于股權激勵草案公布前1個(gè)交易日收盤(pán)價(jià)與前30個(gè)交易日兩個(gè)價(jià)格中的較高者，有些公司還高于價(jià)格較高者8%或5%，如金發(fā)科技、中捷股份等。 　　 《上市公司股權激勵辦法（試行）》并沒(méi)有對限制性股票授予進(jìn)行規定，因此，實(shí)行該方案的公司一般都在市價(jià)的基礎上進(jìn)行打折或變相打折處理。用友的授予價(jià)格是市價(jià)的75%，中興通訊38%，萬(wàn)科A、永新材料0價(jià)授予（計提獎勵基金回購股票）。2008年3月，證監會(huì )發(fā)布了股權激勵有關(guān)事項備忘錄：對于限制性股票方式，如果標的股票的來(lái)源是增量，即通過(guò)定向增發(fā)方式取得股票，其實(shí)質(zhì)屬于定向發(fā)行，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的50%。其后，南玻A采用了限制性股票的激勵方式，授予價(jià)格為前20個(gè)交易日均價(jià)的50%。
　　4、授予/行權設定的業(yè)績(jì)條件。實(shí)施股權激勵的根本目的是調動(dòng)經(jīng)營(yíng)管理人員的積極性，使股東價(jià)值最大化。因此，股權激勵的授予股票或行權時(shí)一般都設有條件，主要是業(yè)績(jì)條件。如凈利潤增長(cháng)率、利潤總額增長(cháng)率、凈資產(chǎn)收益率等等，但也有少數公司設置股票市值條件的。
　　證監會(huì )在股權激勵有關(guān)事項備忘錄中對業(yè)績(jì)指標進(jìn)行了要求：設定的行權指標須考慮公司的業(yè)績(jì)情況，原則上實(shí)行股權激勵后的業(yè)績(jì)指標（如：每股收益、加權凈資產(chǎn)收益率和凈利潤增長(cháng)率等）不低于歷史水平。市值指標，如公司各考核期內的平均市值水平不低于同期市場(chǎng)綜合指數或成份股指數；行業(yè)比較指標，如公司業(yè)績(jì)指標不低于同行業(yè)平均水平。
　　上市公司股權激勵計劃應明確，股票期權等待期或限制性股票鎖定期內，各年度歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個(gè)會(huì )計年度的平均水平且不得為負。
　　
　　四、結論
　　
　　股權激勵在國內上市公司大范圍施行始于2005年，當時(shí)股權分置改革全面展開(kāi)，部分上市公司將股權激勵與股權分置改革相結合，主要采取的是非流通股股東轉讓股票的方式。在證監會(huì )《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》下發(fā)以后，更多的上市公司開(kāi)展了股權激勵，因當時(shí)股價(jià)較低，大部分公司采用的是股票期權，很多上市公司的經(jīng)營(yíng)層也因此受惠。但到2007年前后，股價(jià)已經(jīng)大幅度上漲，股票期權帶來(lái)的激勵額度變得非常有限，甚至可能出現不具備行權條件的情況，因此，一些上市公司又推出了限制性股票的激勵方式。
　　目前，受金融危機的影響，雖然股票價(jià)格大幅下挫，似乎更具備實(shí)施股權激勵的條件，但實(shí)際上，股權激勵兌現的前提是達到業(yè)績(jì)條件要求，當前的經(jīng)濟環(huán)境下大部分上市公司很難達到。監管層對業(yè)績(jì)指標的一般要求是：實(shí)行股權激勵后的業(yè)績(jì)指標（如：每股收益、加權凈資產(chǎn)收益率和凈利潤增長(cháng)率等）不低于歷史水平，股票期權等待期或限制性股票鎖定期內，各年度歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個(gè)會(huì )計年度的平均水平且不得為負，期權成本應在經(jīng)常性損益中列支。2006—2008年上半年，大部分行業(yè)都處于周期性高點(diǎn)，利潤水平也處于高位，但自2008年下半年起出現下滑，現在處于低位，在業(yè)績(jì)上很難滿(mǎn)足股權激勵的要求。隨著(zhù)上市公司法人治理結構的日趨完善，全流通的市場(chǎng)環(huán)境下、上市公司股權更加分散，以及股東價(jià)值最大化的理念被普遍接受，股權激勵在未來(lái)一定會(huì )得到更大的范圍內的實(shí)行和發(fā)展。
　　
　　【參考文獻】
　　[1] 中國證監會(huì )：上市公司股權激勵辦法（試行）[Z]．
　　[2] 中國證監會(huì )：股權激勵有關(guān)事項備忘錄1號、2號、3號[Z]．
　　[3] 相關(guān)上市公司定期報告、臨時(shí)公告等

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