全流通時(shí)代國有控股上市公司股權激勵問(wèn)題探析

　　摘要：缺乏有效的激勵約束機制是長(cháng)期困擾我國國有控股上市公司發(fā)展的一個(gè)難題。股權分置改革的基本完成，為解決股權激勵問(wèn)題提供了恰當時(shí)機。文章在闡述全流通時(shí)代國有控股上市公司實(shí)施股權激勵的重大意義的基礎上，指出了目前國有控股上市公司實(shí)施股權激勵存在的障礙，提出應從規范股票市場(chǎng)運作、建立科學(xué)的業(yè)績(jì)評價(jià)體系、加快建立競爭的職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)、完善公司治理結構等方面保障股權激勵的實(shí)施。   關(guān)鍵詞：全流通；國有控股上市公司；股權激勵；經(jīng)營(yíng)者

　　股權激勵始于20世紀70年代末的美國，在80～90年代得到了迅速發(fā)展。其產(chǎn)生的背景主要是著(zhù)眼于解決股東與經(jīng)營(yíng)者之間的利益矛盾，建立對經(jīng)營(yíng)者的長(cháng)期激勵機制。股權激勵主要是指上市公司以本公司股票為標的，對公司經(jīng)營(yíng)者實(shí)施的中長(cháng)期激勵。這種激勵使經(jīng)營(yíng)者在一定時(shí)期內持有股權，以股東的身份參與企業(yè)決策，享受股權的增值收益，并在一定程度上承擔風(fēng)險，從而勤勉盡責地為公司的長(cháng)期發(fā)展服務(wù)。股權激勵已被廣泛應用于國外股份制企業(yè)的管理實(shí)踐中并成為對經(jīng)營(yíng)者長(cháng)期激勵的主要方式，在高科技企業(yè)中更是大量使用，其中使用范圍最廣和激勵效用最強的是股票期權制度。

　　缺乏有效的激勵約束機制是長(cháng)期困擾我國國有控股上市公司發(fā)展的一個(gè)難題。股權分置改革的基本完成，為我國資本市場(chǎng)和上市公司的發(fā)展提供了良好的機遇，也為解決難題提供了有利時(shí)機。

　　一、全流通時(shí)代國有控股上市公司實(shí)施股權激勵的意義

　�。ㄒ唬┙鉀Q了國有控股上市公司經(jīng)營(yíng)者長(cháng)期激勵不足的問(wèn)題

　　國有控股上市公司多是由國有企業(yè)改制而來(lái)，由于體制原因及歷史遺留問(wèn)題，經(jīng)營(yíng)者激勵一直是國有控股上市公司的薄弱環(huán)節。目前，國有控股上市公司對經(jīng)營(yíng)者的激勵主要有兩種方法：一是沿襲計劃經(jīng)濟時(shí)代的手段，采用國家控制的薪酬制度；二是采用年薪制、工效掛鉤等制度。在市場(chǎng)經(jīng)濟體制下，國家控制的薪酬制度早已不適應時(shí)代的發(fā)展，雖然年薪制等薪酬制度的使用在一定程度上激勵了經(jīng)營(yíng)者，但是這一制度仍是注重經(jīng)營(yíng)者的短期行為和短期效益，無(wú)法將經(jīng)營(yíng)者的努力與公司的長(cháng)期發(fā)展聯(lián)系起來(lái)，從而導致經(jīng)營(yíng)者的長(cháng)期激勵不足。實(shí)施股權分置改革，多數上市公司把經(jīng)營(yíng)者的利益與上市公司發(fā)展和股東的利益結合起來(lái)，可以對經(jīng)營(yíng)者起到很好的激勵作用。

　�。ǘ�）降低了代理成本，極大地提高了經(jīng)營(yíng)者努力工作的積極性與主動(dòng)性

　　委托—代理理論認為，現代企業(yè)制度的一個(gè)重要特征就是兩權分離，即公司所有權與經(jīng)營(yíng)權分離。股東和經(jīng)營(yíng)者之間是委托—代理關(guān)系。作為委托人的股東追求財富最大化，而作為經(jīng)營(yíng)者的經(jīng)理人追求自身利益最大化。由于兩者目標不一致，經(jīng)營(yíng)者在代理過(guò)程中容易產(chǎn)生逆向選擇與道德風(fēng)險，容易利用手中的控制權不惜損害股東甚至公司的利益為自己謀利。作為公司所有者的股東，為了維護自己的利益，降低“代理成本”，就必然會(huì )通過(guò)設計有效的激勵約束機制來(lái)控制經(jīng)營(yíng)者的行動(dòng)。股權激勵的實(shí)施，使經(jīng)營(yíng)者在持股期間角色由被雇用者轉變?yōu)樗�有者與被雇用者的雙重角色，而公司所有者的身份又使經(jīng)營(yíng)者的利益與股東的利益趨向一致，經(jīng)營(yíng)者不再是只為股東和公司的利益服務(wù)，更是為自己的利益服務(wù)，這一轉變無(wú)疑會(huì )極大地提高經(jīng)營(yíng)者努力工作的主動(dòng)性與積極性。

　�。ㄈ�）有利于低成本吸引優(yōu)秀人才

　　經(jīng)營(yíng)者作為社會(huì )的稀缺資源，公司委托人要使用這一資源就必須支付高額的成本。在傳統的工資與獎金的激勵制度下，公司要耗費大量的現金加重了公司的現金負擔。股權激勵避免了現金報酬激勵的弊端。在股權激勵機制下公司則可以使用多種激勵方式對經(jīng)營(yíng)者給予獎勵，股東的激勵成本為經(jīng)營(yíng)者從股價(jià)上漲中與所有者一起分享部分資本利得的權利，減少了現金的流出。這樣，現有股東可免于承受昂貴的直接激勵成本，從而可以將節約下來(lái)的寶貴資金投入到生產(chǎn)過(guò)程中，提高公司的核心競爭能力。

　　二、目前國有控股上市公司實(shí)施股權激勵的障礙

　�。ㄒ唬┕善笔袌�(chǎng)不成熟

　　股權激勵作用的實(shí)現最終是通過(guò)公司價(jià)值的提高、股價(jià)的上漲反映出來(lái)的。經(jīng)營(yíng)者通過(guò)自己的有效努力，實(shí)現了公司的價(jià)值目標，提高了公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)，其表現就是股價(jià)的不斷攀升，經(jīng)營(yíng)者也相應地獲得自己的股權激勵收入。而股價(jià)的有效性是以成熟和規范的股票市場(chǎng)為前提條件的，我國股市目前至多算是弱勢有效市場(chǎng)，總體功能薄弱，股價(jià)背離真實(shí)價(jià)值現象比較嚴重，還不能完全反映上市公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)。在這種情況下，為了獲取自己的預期收益，經(jīng)營(yíng)者很有可能放棄經(jīng)營(yíng)努力，利用不對稱(chēng)的信息參與股市投機哄抬股價(jià)，從而使股權激勵機制失去其應有的作用。

　�。ǘ�）缺乏科學(xué)完善的業(yè)績(jì)評價(jià)體系

　　國外上市公司一般用股票價(jià)格作為評價(jià)經(jīng)營(yíng)者業(yè)績(jì)的指標。我國的上市公司包括國有控股上市公司仍多采用財務(wù)會(huì )計指標作為業(yè)績(jì)評價(jià)指標，而盈余管理為經(jīng)營(yíng)者獲取個(gè)人利益提供了一條有效的途徑。另一方面，由于股票市場(chǎng)的不完善，股票價(jià)格并不能完全反映公司真實(shí)的經(jīng)營(yíng)狀況和經(jīng)營(yíng)者的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)。在經(jīng)營(yíng)者付出艱辛努力，股價(jià)不升反降的情況下，如果單純以股價(jià)來(lái)評價(jià)經(jīng)營(yíng)者的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)勢必會(huì )有失公允，并且還會(huì )嚴重挫傷經(jīng)營(yíng)者的積極性，甚至還會(huì )加重在職消費等**行為的惡化。只有建立科學(xué)完善的業(yè)績(jì)評價(jià)體系，對經(jīng)營(yíng)者的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)做出公正的評價(jià)，才能充分發(fā)揮股權的長(cháng)期激勵作用。

　�。ㄈ�）稅收政策和會(huì )計制度不健全

　　在稅收問(wèn)題上，對于應用較多的股票期權國際上流行的做法是根據不同種類(lèi)的股票期權采用不同的稅收規定。在美國，股票期權根據是否享有稅收優(yōu)惠政策分為激勵性股票期權和非限定性股票期權。公司一般會(huì )根據稅法的優(yōu)惠，傾向于按公司的稅收規定來(lái)確定實(shí)行哪種股票期權和數量，以最大限度地照顧期權擁有者的利益。按現行的稅法，對股票交易除了征收證券交易印花稅外，還對個(gè)人股息、紅利征收個(gè)人所得稅。由于所得稅率較高，因此，既加大了公司成本，也減少了股權激勵對象的實(shí)際利益，使股權激勵的作用有所削弱。   （四）缺乏成熟的職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)

　　國有控股上市公司的經(jīng)營(yíng)者往往不是通過(guò)市場(chǎng)來(lái)進(jìn)行配置的，而是通過(guò)行政方式來(lái)任命，經(jīng)營(yíng)者的去留與其業(yè)績(jì)不具有直接相關(guān)性。正如經(jīng)濟學(xué)家張維迎教授所言，成熟的職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)的建立，能夠加大在職經(jīng)營(yíng)者的外部競爭壓力，激勵經(jīng)營(yíng)者努力提升公司的價(jià)值。如果經(jīng)營(yíng)者不能提升公司的價(jià)值，就會(huì )被更為優(yōu)秀的經(jīng)營(yíng)者所替代，并且其在經(jīng)理人市場(chǎng)的價(jià)值也會(huì )大幅貶值。因此，改變國有控股上市公司經(jīng)營(yíng)者行政任命的方式，建立成熟的職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)是國有控股上市公司實(shí)施股權激勵的主要保證。

　�。ㄎ澹┕�司治理結構不完善，經(jīng)營(yíng)者約束機制不健全

　　從理論上講，占支配地位的股東擁有對公司的控制權，由于他們所占份額較大，較之其他股東他們更有動(dòng)力來(lái)監督和激勵經(jīng)營(yíng)者，使經(jīng)營(yíng)者的行為滿(mǎn)足股東利潤最大化目標的要求。然而在國有控股上市公司，由于國有資本投資主體的不確定性，所有者主權往往被支解，造成了“所有者缺位”。在此之下，作為國有資產(chǎn)代表的各級政府主管并不能直接分享企業(yè)成長(cháng)所帶來(lái)的好處，因而缺乏激勵經(jīng)營(yíng)者的積極性。除此之外，國有控股上市公司中“內部人控制”現象嚴重，有近半數公司的董事長(cháng)是由總經(jīng)理兼任的，并且公司中存在大量的內部董事，從而使得股權激勵方案變成了董事會(huì )自己激勵自己的方案。

　　三、國有控股上市公司實(shí)施股權激勵的對策

　�。ㄒ唬┮幏豆善笔袌�(chǎng)運作

　　股權的激勵作用需要通過(guò)市場(chǎng)對經(jīng)營(yíng)者努力程度信息的有效傳遞才能實(shí)現�，F在我國的股票市場(chǎng)是一個(gè)弱勢有效市場(chǎng)，股票的價(jià)格還不能客觀(guān)反映公司經(jīng)營(yíng)者的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)。因此，應從觀(guān)念、政策、制度等多方面著(zhù)手來(lái)規范股市，努力形成一個(gè)理性的股票市場(chǎng)，以保障信息傳遞的有效性。同時(shí)，應加強股權激勵信息披露的監管，包括信息披露的內容和信息披露的時(shí)機。公司應充分披露股權激勵的實(shí)施對象、實(shí)施的定價(jià)、實(shí)施的范圍等信息，并對信息披露的時(shí)機進(jìn)行嚴格控制，做到有章可循，避免經(jīng)營(yíng)者通過(guò)操縱股價(jià)和信息披露時(shí)機來(lái)間接增加個(gè)人的收益。

　�。ǘ�）建立科學(xué)的業(yè)績(jì)評價(jià)體系

　　股權激勵是根據經(jīng)營(yíng)者的努力程度和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)而確定給其報酬多少的一種激勵機制�？茖W(xué)的業(yè)績(jì)評價(jià)標準將為股權激勵實(shí)施提供一個(gè)度量的尺度。首先，考核評價(jià)標準應具有客觀(guān)、公正、易于操作的特點(diǎn)；其次，確定評價(jià)指標體系應包括的內容，如公司的利潤增長(cháng)率、凈資產(chǎn)收益率、資產(chǎn)保值增值等等；再次，綜合評價(jià)公司經(jīng)營(yíng)者的業(yè)績(jì)除了要考慮財務(wù)指標，還要考慮非財務(wù)指標。像經(jīng)營(yíng)者的敬業(yè)程度、員工對經(jīng)營(yíng)者的滿(mǎn)意程度、經(jīng)營(yíng)者經(jīng)營(yíng)期間為公司創(chuàng )造的社會(huì )價(jià)值等；最后，從長(cháng)期來(lái)看，隨著(zhù)股權激勵實(shí)踐的不斷深入，可以邀請獨立、公正的中介公司參與進(jìn)來(lái)，構建一套更為科學(xué)完善的經(jīng)營(yíng)績(jì)效評價(jià)體系，客觀(guān)地評價(jià)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)。

　�。ㄈ�）加強稅法和會(huì )計制度的建設

　　對于股權激勵引起的公司稅務(wù)和個(gè)人所得稅問(wèn)題，國家稅法應做出相應規定，適當給予優(yōu)惠政策以引導股權激勵的實(shí)施；作為完整的股權激勵的一部分，相關(guān)的會(huì )計準則也應盡早制定，并要為股權激勵制定一套匹配的稅法和會(huì )計制度。

　�。ㄋ模┘涌旖�立競爭的職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)

　　為了促進(jìn)股權激勵的有效實(shí)施，應深化國有控股上市公司改革，改變經(jīng)營(yíng)者的聘任機制，由行政命令機制轉向由市場(chǎng)引入機制，加快職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)的培養。按照市場(chǎng)經(jīng)濟的要求，采取切實(shí)可行的措施，建立以公平、公開(kāi)、競爭的經(jīng)理人選拔和聘用機制，使優(yōu)秀人才能夠脫穎而出，從而促進(jìn)高素質(zhì)經(jīng)理隊伍的快速形成和發(fā)展，為推進(jìn)股權激勵創(chuàng )造良好的條件。

　�。ㄎ澹┩晟乒�司治理結構

　　公司法人治理結構是經(jīng)營(yíng)者激勵機制建設的必要基礎，其重要內容是建立股東大會(huì )、董事會(huì )和監事會(huì )“三會(huì )”相互制約的法人治理結構。在國有控股上市公司中，首先應針對“所有者缺位”，明確國有資產(chǎn)的所有者實(shí)體，以加強國有資產(chǎn)的管理；其次，應借鑒國外的經(jīng)驗，建立董事會(huì )領(lǐng)導下的薪酬委員會(huì )，以專(zhuān)門(mén)研究董事與經(jīng)營(yíng)者考核的標準，研究和審查董事、經(jīng)營(yíng)者的薪酬（包括股權激勵）政策與方案；再次，保持監事會(huì )的獨立性。

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