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析中小股東利益保護問(wèn)題的產(chǎn)生
析中小股東利益保護問(wèn)題的產(chǎn)生
談中小股東利益的保護的產(chǎn)生，離不開(kāi)對公司制度的變革的討論。從公司制度的歷史沿革來(lái)看，最早的公司，是成立于十七世紀的英國東印度公司。由于當時(shí)的公司，是基于國王的允許而產(chǎn)生的。所以，它的行政職能遠遠超過(guò)了它的商業(yè)職能。那么，當時(shí)的股東權利的保護，就顯得更加的脆弱和不規范。直到十八、十九世紀，由于產(chǎn)業(yè)革命對全球化大生產(chǎn)的影響，公司在其過(guò)程中扮演的角色日益突出。因此，對公司制度的完善的要求，也日趨緊迫。這段時(shí)間，各國公司法對股東權利的保護，經(jīng)歷了從無(wú)到有，從弱到強，從欠缺到完善的過(guò)程。此時(shí)，股東權在法律上的地位，得以確立起來(lái)。
但是，十九世紀這一民主革命蓬勃發(fā)展的時(shí)期，對公司制度的發(fā)展，起了很大的變革作用。人們套用政治上的民主觀(guān)念，去理解股份公司中的股東民主。并借鑒國家的憲法來(lái)指導股份公司的章程的制定。在這種歷史背景之下建立起來(lái)的股份公司，股東權利得到了極大的加強，股東大會(huì )的地位也得到肯定和鞏固。作為權力機關(guān)的股東大會(huì )，在公司的諸機構中，處于了絕對的領(lǐng)導地位。此為股東大會(huì )中心主義時(shí)期。
隨著(zhù)時(shí)間的推移，社會(huì )在不斷的進(jìn)步。尤其是科學(xué)技術(shù)的進(jìn)步和生產(chǎn)力的不斷提高，給公司的發(fā)展提供了前所未有的機遇和挑戰。高效率和快節奏的生產(chǎn)模式，使得原有的股東大會(huì )中心主義的存在，受到了質(zhì)疑。大規模的股份公司日益崛起，公司參與市場(chǎng)經(jīng)濟流轉不斷加快，經(jīng)營(yíng)范圍空前拓寬，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)亦趨于高度復雜化和專(zhuān)業(yè)化，如果仍然由定期舉行的股東大會(huì )決定一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)將不利于股份公司經(jīng)營(yíng)的效率，從而可能錯過(guò)很多商業(yè)機會(huì )，另一方面經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的復雜化和專(zhuān)業(yè)化也更使得作為一般投資者在很多情況下缺乏作出決策的能力。此時(shí)如果還任由股東大會(huì )直接干涉董事會(huì )的經(jīng)營(yíng)決策活動(dòng)，將不利于股東公司的發(fā)展。于是股份公司經(jīng)營(yíng)權力的重心逐漸轉向董事會(huì )，并最終實(shí)現了由股東會(huì )中心主義向董事會(huì )中心主義的變遷。如在立法上，先是1937年的德國《股份有限公司法》率先改革股份公司的權力機關(guān)，規定股東大會(huì )只是對在法律和章程中所規定的特定事項有權決定，股東大會(huì )未經(jīng)董事會(huì )請示，不得直接下達任何指示。[ ]
當董事會(huì )的地位得到確立后，眾多股東的噩夢(mèng)開(kāi)始來(lái)臨。由于董事會(huì )掌握了股份公司的大部分經(jīng)營(yíng)決策權，這讓股東們感到無(wú)助和無(wú)可奈何。他們手中除了任免董事，決定分配盈余和其他一些很少有機會(huì )行使的權力如變更章程，公司購并、增資、減資等外，對股份公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)無(wú)權染指。股東除了查閱報表等權利外，其他權利只能依賴(lài)于股東大會(huì )才能行使，此時(shí)的股東大會(huì )再也不是過(guò)去的“萬(wàn)能機關(guān)”了。董事會(huì )的董事們自己付給自己高薪，選擇有利于保證自己經(jīng)營(yíng)成功而非股東利益最大化的經(jīng)營(yíng)方案，使股東尤其是中小股東的利益處在不斷被侵害的危險中。
這樣，中小股東利益的保護，在公司制度的歷史變革中，浮出了水面。
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