公司治理機制選擇的權變性分析

公司治理機制選擇的權變性分析 簡(jiǎn)介：　本文從管理學(xué)的權變理論角度,對公司治理機制的安排問(wèn)題進(jìn)行了比較深入的探討。文章的分析結果表明,公司治理機制不僅受到特定國家的法律制度、經(jīng)濟發(fā)展水平、融資結構以及文化等宏觀(guān)因素的影響,而且就具體的公司來(lái)說(shuō),由于其自身的經(jīng)營(yíng)目標、所處的發(fā)展階段、行業(yè)以及所面臨的現實(shí)財務(wù)狀況的不同,同樣要求采用不同的治理結構。

　　近年來(lái),中國資本市場(chǎng)出現了一系列的公司舞弊、惡意融資以及會(huì )計信息披露失真事件,這些事件不僅沉重地打擊了投資者的信心,阻礙了資本市場(chǎng)的健康發(fā)展,也最終損害著(zhù)上市公司的整體利益與長(cháng)期利益。在對這些事件發(fā)生原因的關(guān)注中,一個(gè)根本性的問(wèn)題逐漸擺在人們的面前,那就是如何在中國的企業(yè)中建立一套有效的公司治理機制。存在某種最優(yōu)的治理機制嗎?對于這一問(wèn)題,監管部門(mén)、投資者恐怕都希望世界范圍內的實(shí)踐能給出一個(gè)肯定的答案,各國學(xué)者的研究也似乎正朝著(zhù)這一目標努力。在前一方面,2001年1月9日中國證監會(huì )“參照國外公司治理實(shí)踐中普遍認同的標準”,頒布并實(shí)施了一個(gè)指南性的《上市公司治理準則》,希望以此作為“評判上市公司是否具有良好的公司治理結構的主要衡量標準”。然而,對照準則的具體條款(比如對獨立董事、機構投資者的強調),我們可以看出其中滲透著(zhù)濃厚的美國色彩。美國的資本市場(chǎng)無(wú)疑是世界上最為發(fā)達、也是最為成功的,但其在公司治理機制上的安排在中國是否將達到同樣的效果呢?相對于監管部門(mén)在這一點(diǎn)上的自信,理論界在該問(wèn)題上的爭論一直持續不斷,顯示出學(xué)術(shù)研究對此依然存在著(zhù)巨大的認知偏差。
　　本文將從管理學(xué)的權變理論角度,對這一問(wèn)題進(jìn)行比較詳盡的分析。文章的研究結果表明,對于最優(yōu)公司治理機制的問(wèn)題我們也許不只一種答案,而每一種答案都具有它存在的合理基礎。

　　一、權變理論與公司治理機制

　　權變理論是上個(gè)世紀70年代在西方形成的一種管理學(xué)派,其核心思想是,企業(yè)管理要根據企業(yè)所處的內外條件隨機應變,不存在一成不變、普遍適用的最佳管理理論和方法。權變理論以系統觀(guān)點(diǎn)為基礎,強調影響組織的各種可變因素性質(zhì),并試圖對組織在變化的條件下和特殊的情景中如何進(jìn)行結構設計以及經(jīng)營(yíng)管理進(jìn)行深入的了解(孫耀君,1987)。作為一種系統的學(xué)派,權變理論由西方學(xué)者構建,但其基本思想在我國古人的言論中早有體現,比如“兵無(wú)常勢,水無(wú)常形”(《孫子》),“審時(shí)而立儀”(《管子》),“時(shí)異則事變,事異則備變”(《韓非子》)。
　　權變理論自形成以來(lái),被廣泛用來(lái)指導管理計劃的指定、領(lǐng)導方式的變革以及組織結構的設計。作為組織結構的核心部分,公司治理結構的構建顯然也可從權變理論獲得有益的啟示。
　　相對于其他管理思想,權變理論的一個(gè)鮮明特征就是強調環(huán)境因素或者變數的重要影響。事實(shí)上,權變理論的基本設想就是在組織與其環(huán)境之間尋求最大的一致性。這里的環(huán)境因素具體來(lái)說(shuō)可分為外部環(huán)境和內部環(huán)境兩種。其中,外部環(huán)境又可分為一般外部環(huán)境與特定外部環(huán)境,前者包括社會(huì )、科學(xué)技術(shù)、經(jīng)濟、政治與法律制度等種種因素,后者包括企業(yè)所處的行業(yè)、地域和產(chǎn)品面臨的競爭狀況等。一般外部環(huán)境作為宏觀(guān)影響因素,基本上是企業(yè)所無(wú)法控制的,而特定外部環(huán)境很大程度上是企業(yè)自主選擇的結果,但這種選擇一旦作出,企業(yè)選擇退出或者回避的成本也將是非常之高的。內部環(huán)境則包括了企業(yè)的正式組織系統(決策程序、聯(lián)系與控制等)、技術(shù)狀況、財務(wù)狀況等,這些變數在企業(yè)發(fā)展的過(guò)程中逐步形成,同時(shí)隨著(zhù)內外環(huán)境的變化在未來(lái)得到調整。
　　公司治理結構既是企業(yè)內部環(huán)境的重要組成部分,又受到其他環(huán)境變數的巨大影響。對于后一方面的關(guān)注,構成了權變性分析的核心。那么環(huán)境因素是如何影響治理機制的選擇呢?在回答這一問(wèn)題之前,我們首先必須簡(jiǎn)單介紹一下公司治理結構的研究框架。對于治理結構的研究,大體上可以分為兩類(lèi),第一類(lèi)是研究公司治理結構的實(shí)踐及其形成原因或者決定因素,比如為什么有一些國家股權集中度高,而另一些國家的股權集中度比較低(Laporta等,1999)。第二類(lèi)是研究特定治理結構安排的經(jīng)濟后果或影響,比如治理結構如何影響公司的財務(wù)業(yè)績(jì)、市場(chǎng)價(jià)值以及投資、融資活動(dòng)等(Ho,2003)。從研究的實(shí)際意義來(lái)看,前一類(lèi)研究重在解釋治理結構的現實(shí)存在,后一類(lèi)研究則試圖為治理機制的建立與變革提供某種指導性意見(jiàn)。在上述兩類(lèi)研究中,環(huán)境因素都是不可缺失的重要研究變量,但其作用機理卻有著(zhù)顯著(zhù)的差別。下面我們用兩個(gè)不同的函數關(guān)系式來(lái)對其進(jìn)行簡(jiǎn)單地描述與對比:

　　G=f(θ)　　　(1)

　　p=g(G/ρ)　　(2)

　　在上述關(guān)系式中,θ,ρ表示環(huán)境變量,G表示治理結構變量,P表示經(jīng)濟后果變量。關(guān)系式(1)表示了環(huán)境變量在第一類(lèi)研究中的作用,其中治理結構為因變量,環(huán)境變量為自變量。關(guān)系式(2)刻畫(huà)了環(huán)境變量在第二類(lèi)研究中的作用,其中治理結構為自變量,環(huán)境變量為條件變量,也就是說(shuō),P與G之間的具體關(guān)系形式將取決于ρ的值。在目前的理論研究與實(shí)證分析中,環(huán)境因素第一方面的作用早已為人們所認識,而第二方面的作用則受到了忽視。這種忽視的直接后果是,研究者希望尋找到治理機制(比如股權結構)與公司業(yè)績(jì)之間的某種普遍性聯(lián)系,并用這種聯(lián)系來(lái)為公司治理變革的實(shí)踐提供理論與實(shí)證上的依據。然而關(guān)系式(2)清楚地顯示,治理結構G的最優(yōu)解將離不開(kāi)ρ的存在。
　　值得注意的是,對于治理機制的分析,權變理論與從經(jīng)濟學(xué)視角出發(fā)的代理理論既相互聯(lián)系又有所區別。代理理論基于委托人與代理人之間信息的不對稱(chēng)以及利益目標的不盡一致,從根本上闡述了公司治理機制在實(shí)現公司價(jià)值最大化方面的重要意義。然而在現實(shí)的狀況中,代理問(wèn)題往往呈現出多種形態(tài)(1),這就要求治理機制的設計必須根據代理問(wèn)題的不同而作出適當的調整,后者正反映了權變理論的思想。另一方面,站在代理問(wèn)題角度的相關(guān)理論主要關(guān)注治理機制的約束與監督作用,比如股東對董事會(huì )的監督,董事會(huì )對高層管理者的監督等,強調的是利益分配過(guò)程中的公平性。而權變理論更為關(guān)注的是治理機制對企業(yè)的決策以及管理過(guò)程的影響,強調的是共同利益的創(chuàng )造與增長(cháng)。

　二、影響公司治理機制的權變因素

　　關(guān)于公司治理的具體定義,研究者可謂眾說(shuō)紛紜,不過(guò)總的來(lái)看,我們可以把公司治理結構看作一套制度安排,其目的是用來(lái)支配若干在企業(yè)中有重大利害關(guān)系的團體,包括投資者、經(jīng)理人、雇員以及其他利益相關(guān)者之間的關(guān)系,并從這種安排中實(shí)現各自的經(jīng)濟利益(2)。在具體的內容上,公司治理結構機制包括:如何配置和行使控制權;如何監督和評價(jià)董事會(huì )、高層經(jīng)理人員;如何設計和實(shí)施激勵機制等(錢(qián)穎一,1995)。公司治理機制的重要性在于,它不僅提供了一套事后的利益分配方案,而且通過(guò)事前的制度設計影響或改變著(zhù)利益相關(guān)者的行為動(dòng)機和方式。從世界范圍考察,公司治理結構一般可以概括為英美模式、德日模式、東南亞模式(又稱(chēng)家族治理模式)。
　　盡管公司治理模式的劃分為我們理解公司治理機制提供了一幅大的圖景,然而具體到各個(gè)國家,公司之間的治理結構依然存在著(zhù)顯著(zhù)的差別,比如美國的公司往往被認為是股權比較分散的,但Holderness等(1988)的研究顯示,相當一部分公司的股權結構事實(shí)上是非常集中的。因此,以國家為單元的模式劃分很可能導致我們漠視各個(gè)公司之間具體治理結構的差異,而后者對于理解公司治理機制的權變性才是至關(guān)重要的。同時(shí),站在實(shí)踐指導的層面,這種劃分往往根據經(jīng)濟的總體后果差異,得出某種全盤(pán)否定或肯定的結論,但事實(shí)上任何一個(gè)國家的公司治理都有成功與失敗的典型,安然事件的發(fā)生并沒(méi)有否定英美模式的積極意義,但它的確向我們提示某一類(lèi)公司的治理可能是存在問(wèn)題的,在作者看來(lái),理解這一問(wèn)題的關(guān)鍵在于,公司的治理結構是否做到了相應利益主體的權力、責任以及利益之間的最佳平衡。正如商品的均衡價(jià)格隨著(zhù)供給與需求的改變而變化一樣,公司治理機制的內在平衡也必須隨著(zhù)環(huán)境的變化而作出適時(shí)的調整,否則就會(huì )導致問(wèn)題的發(fā)生,這一點(diǎn)也正是權變理論應用于公司治理機制選擇的核心所在。

　　(一)企業(yè)目標
　　企業(yè)目標體現了企業(yè)的功能定位,它對于企業(yè)的發(fā)展戰略以及組織結構都具有重要的影響。治理機制的設計也必須服從企業(yè)特定目標的需要。從現實(shí)情況看,盈利均構成了企業(yè)經(jīng)營(yíng)的基本目標,但具體到各種類(lèi)型的企業(yè),其目標又呈現不同的特征,比如對于世界各國的國有企業(yè)來(lái)說(shuō),除了一般的企業(yè)性目標外,還必須實(shí)現一定的公共性目標,例如維護社會(huì )經(jīng)濟穩定和國家安全、保障就業(yè)、實(shí)現社會(huì )公平、發(fā)展高技術(shù)產(chǎn)業(yè)等。對于純粹以盈利為目標的私營(yíng)企業(yè)來(lái)說(shuō),其服務(wù)的利益主體也可能存在差別。比如美國曾經(jīng)以實(shí)現股東利益最大化作為企業(yè)至高無(wú)上的目標,哪怕這種目標可能導致對其他關(guān)系人利益的損害(比如經(jīng)理人、員工等)。法、德等國則相對比較強調股東與債券人、員工利益之間的協(xié)調。企業(yè)目標的差異直接反映在企業(yè)的治理結構差別上,比如為了實(shí)現社會(huì )性目標,政府可能以投資者的身份直接掌握某些企業(yè)一部分的控股權;為了體現員工的利益,企業(yè)可能在董事會(huì )中給予員工一定的發(fā)言權。相應地,企業(yè)目標的變化也必然會(huì )導致治理結構的調整。事實(shí)上,我國目前對新的公司治理機制的訴求正體現了傳統企業(yè)目標與職能轉變的歷史性要求。而美國近年來(lái)對相關(guān)利益者的強調,在導致公司法變革的同時(shí),最終也將對治理結構產(chǎn)生深遠的影響(崔之元,1997)。另外,從企業(yè)的具體目標來(lái)說(shuō),有的企業(yè)目標明確而持久,有的企業(yè)則目標多樣并不斷變化,這種特征的差異也會(huì )反映在治理機制的穩定性上。

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