股票期權計劃的主要技術(shù)設計

股票期權計劃在國內尚屬新生事物，在各種技術(shù)設計上還存在一些，還需要進(jìn)一步。本文旨在通過(guò)鑒戒國外公司實(shí)踐，對國內公司股票期權計劃的以下幾個(gè)主要技術(shù)細節略做探討。　　實(shí)施期權計劃的股票來(lái)源　　在美國，股票期權行權所需股票來(lái)源渠道主要有兩個(gè)：一是公司發(fā)行新股票；二是通過(guò)保存股票賬戶(hù)回購股票。發(fā)行新股數目大，但靈活性較差；回購靈活性好，但會(huì )導致公司現金流出。由于回購公司股票需要大量資金，因而美國公司一般較少采用此方式作為股票期權計劃的主要來(lái)源，只在公司股票市場(chǎng)價(jià)格偏低或回購數目較少的情況下采用，發(fā)行新股方式為其通行模式�！　�從我國的實(shí)際情況來(lái)看，股票期權計劃股票來(lái)源有以下幾種基本思路：　　1、新增發(fā)行。向證監會(huì )申請一定數目的定向發(fā)行的額度，以供期權持有人將來(lái)行權（即以期權約定的方式購買(mǎi)公司股票），此種方式最為簡(jiǎn)便易行。目前采用此種方式的，有復興通訊、清華同方等�！　�2、大股東轉售。在不大股東控股地位的條件下，可由大股東承諾一個(gè)向期權持有人轉售公司股票的額度，以供將來(lái)行權。但由于涉及國有股題目，牽涉到的題目較多，操縱上相對較為煩瑣。上海貝嶺、風(fēng)化高科采用的就是此種方式�！　�3、以其他方的名義回購。通過(guò)二級市場(chǎng)回購一定的股票以供期權持有者將來(lái)行權。由于規定除回購注銷(xiāo)之外上市公司不能回購自己的股份，因此可用其他方的名義持有部分股票以供將來(lái)行權。已經(jīng)這樣做的上市公司有金陵股份以及其母公司上海儀電團體控股�！　【唧w采取何種方式，國內公司應根據自身實(shí)際情況加以確定。　　股票期權計劃的治理機構　　一般來(lái)說(shuō)，股東大會(huì )是股票期權計劃的最高權力機構。美國國內稅務(wù)法則規定，股票期權的贈予計劃必須是一個(gè)成文的計劃，在該計劃實(shí)施前12個(gè)月或之后12個(gè)月，必須得到股東大會(huì )的批準；香港聯(lián)交所《上市規則》中也規定，股票期權計劃必須獲得股東大會(huì )的批準，而參與該計劃的人不能在股東大會(huì )上投票�！　�對于具體治理機構，美國公司一般在董事會(huì )下設立薪酬委員會(huì )，負責決定并監視公司董事和其他高級治理職員適當的一攬子報酬方案，包括股票期權計劃。由于獨立董事所具有的客觀(guān)獨立性，獨立董事比內部董事更能成為一名良好的監視者，因此美國公司傾向于委員會(huì )成員全部或多數（超過(guò)50％）都由獨立董事所組成�！　�對于國內公司來(lái)講，實(shí)行股票期權計劃應該得到股東大會(huì )的批準，股東大會(huì )是股票期權計劃的最高權力機構；公司設立薪酬委員會(huì )對股票期權計劃進(jìn)行治理監視。為防止“內部人控制”題目，保證期權計劃的公平、公道，建議國內公司實(shí)行以下兩種方案：　　A、薪酬委員會(huì )直接向股東大會(huì )負責，且其成員報酬方式采取類(lèi)似獨立董事的報酬方式�！　�B、薪酬委員會(huì )向董事會(huì )負責，但公司引進(jìn)獨立董事制度，薪酬委員會(huì )成員有1－3位獨立董事。獨立董事對非獨立董事的股票期權受益方案有一票否決權。　　股票期權計劃的參與人　　1、參與職員范圍。股票期權計劃從其起源來(lái)講，主要是針對高級治理職員的，所以在西方股票期權計劃也稱(chēng)為經(jīng)理股票期權計劃。但是，80年代后期以來(lái)，股票期權計劃的范圍呈逐漸擴大到全體員工的趨勢。在高技術(shù)行業(yè)中，這種情況更加明顯，比如在生物技術(shù)和軟件公司中給非經(jīng)理職員的股票期權比例均勻為55％。著(zhù)名的微軟公司、YAHOO公司和AMERICANONLINE公司就實(shí)行全員股票期權計劃�！　�對于股票期權計劃，各國法律法規只規定股票期權計劃限于雇員，而對于參與員工占公司員工總額比重則由公司自由決定�！　�國內公司可鑒戒國外做法，不硬性規定參與員工占公司員工總額比例，而應由公司根據實(shí)際情況，自由決定�！　〉珜τ趦炔繊徫辉u價(jià)和業(yè)績(jì)評價(jià)體系尚未建立或尚不完善的公司而言，一下采取全員股票期權計劃，輕易造成均勻主義和福利主義傾向，因此可鑒戒香港聯(lián)想公司的做法，分期逐漸擴大參與職員范圍�！　�2、關(guān)于獨立董事的參與資格。在美國，作為獨立董事，關(guān)鍵要在于保持與公司利益的獨立性。因此，獨立董事是不能參加股票期權計劃的。但為了激勵獨立董事更加積極認真地投進(jìn)工作，使獨立董事的利益與股東利益保持一致，美國公司也向獨立董事提供股票期權，但該期權方案不同于對員工的普通股票期權方案，其一般做法是：（1）固定補助之外支付股票期權。在外部董事當選時(shí)，能夠一次性地獲得一定數目的非法定股票期權；（2）以每年贈與一定數目的非法定股票期權來(lái)替換每年支付給外部董事的固定補助，固定收進(jìn)轉變?yōu)楦��?dòng)收進(jìn)�！　�國內公司可以采取上述方式，在對員工的股票期權計劃總額度中分出一部分，并在行權價(jià)、行權安排等方面作出調整，以有別于普通的股票期權計劃�！　�3、關(guān)于公司監事的參與資格題目。我國目前的公司治理結構類(lèi)似于德國、日本的設有監事會(huì )的雙層董事會(huì )制度，在設立董事會(huì )同時(shí)，設立監事會(huì )。因此，在我國實(shí)行股票期權計劃還存在公司監事的參與資格題目�！　�從我國《公司法》賦予監事會(huì )的權利來(lái)看，我國的監事會(huì )非常類(lèi)似于美國公司董事會(huì )下的審計委員會(huì )（AUDITCOM?MITTEE），兩者都具有對董事、經(jīng)理的監視職能以及檢查公司財務(wù)的權力。美國審計委員會(huì )的成員大都是獨立董事，其報酬方式前面已經(jīng)闡述過(guò)。由于我國監事會(huì )不干涉公司經(jīng)營(yíng)，因此可以對監事的報酬方式采取類(lèi)似上述獨立董事的報酬方式。　　股票期權計劃的總額度　　對于激勵性股票期權計劃（ISO），美國稅法第422條規定，激勵性股票期權在授予時(shí)，雇員所擁有股票不得超過(guò)發(fā)行在外的有投票權股票總額的10％，否則行權價(jià)格至少為公允市價(jià)的110％；從美國公司實(shí)踐來(lái)看，美國最大200家上市公司股票期權的數目占上市公司股票數目的比例1989年為7％，1997年變?yōu)?3％�！　≡谙愀�，聯(lián)交所規定，上市公司實(shí)行股票期權計劃所涉及的證券數額不能超過(guò)當時(shí)已發(fā)行的有關(guān)種別證券的10％�！　�從我國的情況來(lái)看，由于上市公司大部分股票為國有股或法人股，不能流通，因此以總股本的10％作為上限不太合適，由于這樣會(huì )對流通盤(pán)較小的公司股票價(jià)格影響巨大。我們建議采用流通股本10％作為上限。　　股票期權計劃的有效期　　美國國內稅務(wù)法則第422條規定：激勵性股票期權計劃實(shí)行10年后自動(dòng)結束，股票期權計劃的開(kāi)始日期以實(shí)行日或股東大會(huì )通過(guò)日兩者中較早者為準；香港《上市規則》第17章規定，香港上市公司的股票期權計劃期限不得長(cháng)于10年。從美國和香港公司實(shí)踐來(lái)看，一般為5－10年�！　�從我國的情況來(lái)看，股票期權的相關(guān)法規尚未建立，因而計劃的有效期不能過(guò)長(cháng)，但鑒于股票期權計劃的設計目的在于構建長(cháng)期激勵機制，有效期也不能過(guò)短，因此我們建議，公司股票期權計劃有效期為5－6年。　　股票期權計劃的行權價(jià)　　在香港，聯(lián)交所在《上市規則》第17章中規定，股票期權的行權價(jià)不能低于股票期權授予日前五個(gè)交易日的均勻收市價(jià)的80％�！　≡诿绹�，國內稅務(wù)法第422條規定，激勵性股票期權計劃（ISO）的行權價(jià)必須大于或即是授予時(shí)的股票公平市價(jià)，當某經(jīng)理人擁有該公司10％以上的投票權時(shí)，假如股東大會(huì )同意他參加股票期權計劃，則他的行權價(jià)必須高于或即是授予日公平市場(chǎng)價(jià)格的110％；而非法定的股票期權計劃的行權價(jià)則可以低至公平市場(chǎng)價(jià)格的50％。從美國公司實(shí)踐來(lái)看，美國公司大多采用折價(jià)或平價(jià)行權價(jià)（尤其是平價(jià)），而很少采用溢價(jià)法�！　〉�是近些年來(lái)，者發(fā)現高級治理職員的收進(jìn)增長(cháng)遠遠高于公司業(yè)績(jì)增長(cháng)，股票期權甚至成了平庸的CEO的致富之道。究其原因，在于股票期權計劃行權價(jià)格條件過(guò)于寬松。為了扭轉股票期權計劃條件過(guò)于寬松的情況，近年來(lái)，美國公司進(jìn)步了股票期權計劃的標準，行權價(jià)制定呈現以下幾種趨勢：　　1、溢價(jià)行權價(jià)。即行權價(jià)格高于授予時(shí)的股票公平市價(jià)，高管職員只有在明顯進(jìn)步公司業(yè)績(jì)的情況下才可能獲利。TRANSAMERICA、COLGATE－PALMOLIVE等著(zhù)名公司均采用了此方式�！　�2、目標完成行權價(jià)。行權價(jià)格是授予時(shí)的股票公平價(jià)格，但高管職員只有在股價(jià)達到某一目標時(shí)才能行權，這一目標通常反映了公司的中長(cháng)期利益回報要求，需要高管職員積極努力才能達到�；ㄆ煦y行（CITICORP）、杜邦（DUPONT）公司采取了此種方式�！　�3、指數化行權價(jià)格。即行權價(jià)格綜合考慮授予時(shí)股票公平價(jià)格和股票指數，在行權時(shí)根據股票指數的變化相應調整行權價(jià)格，以分離高管職員經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)和股市動(dòng)蕩的。比如LEVEL3實(shí)行的股票期權計劃中，其行權價(jià)隨著(zhù)標準普爾指數上升或下降�！　∥覈鴮�(shí)行股票期權計劃，可直接美國公司在行權價(jià)格制定方面的幾種趨勢，以充分體現激勵作用。　　股票期權計劃的行權方式行權時(shí)機及行權安排　　美國公司股票期權計劃的行權方式一般有三種：現金行權、無(wú)現金行權和無(wú)現金行權并出售；香港采取現金行權方式�！　�從我國的實(shí)際情況來(lái)看，由于《公司法》中有關(guān)于高管持股在任期內不可轉讓的條款，因此國內股票期權的行權方式只能是現金行權。盡管可以預期《公司法》要做修改，但從鼓勵經(jīng)營(yíng)者持股，從而對其產(chǎn)生約束效果的角度以及防止操縱市場(chǎng)角度講，現金行權也是較好的行權方式，因此我們建議國內公司采用現金行權方式�！　⌒袡嗥陂g。為避免公司股票價(jià)格在業(yè)績(jì)報告期間的非正常波動(dòng)，防止市場(chǎng)操縱，美國《證券交易法》規定，作為公司的董事或高級治理職員，只能在“窗口期”（WINDOWPERIOD）內行權或出售該公司股票。所謂“窗口”期是指從每季度收進(jìn)和利潤等指標公布后的第三個(gè)工作日開(kāi)始直至每季度第三個(gè)月的第十天為止。除此限制外，高級治理職員可以自由選擇行權時(shí)機以及股票出售時(shí)機�！　≡谖覈�，由于一系列法律法規的限制，股票期權的行權時(shí)機不能像美國公司那樣相對自由，只能采取集中行權的方式行權�！　⌒袡喟才�。通常情況下，股票期權不可在贈予后立即執行。獲受人只有在股票期權的授予期結束后，才能獲取行權權。美國公司股票期權的行權權一般是按照授予時(shí)間表分批進(jìn)行，行權權的授予時(shí)間表可以是勻速的，也可以是加速度的。公司的董事會(huì )有權縮短經(jīng)理人持有的股票期權的授予時(shí)間�！　�從我國的實(shí)際情況來(lái)看，基本上可以采用美國公司的通行做法，但為加強控制，保證激勵效果，股票期權贈予與行權都應與業(yè)績(jì)掛鉤。　　股票期權計劃的贈予標準　　股票期權的贈予標準主要是有以下幾種：　　1、職務(wù)。根據職務(wù)大小來(lái)進(jìn)行股票期權的贈予。這是一種比較普遍的贈予方式。職務(wù)在組織中經(jīng)常體現為對組織的責任，職務(wù)越高，相應的所承擔的責任也越大，對組織成功貢獻也越大�！　�優(yōu)點(diǎn)在于能夠比較好的按照員工對組織的貢獻程度、對公司業(yè)績(jì)的終極影響程度來(lái)確定員工的贈予額度，在一般情況下，能夠為員工所接受。其缺點(diǎn)為難于確定在不同職務(wù)之間的相對差別�！　�2、業(yè)績(jì)。按業(yè)績(jì)贈予是用員工過(guò)往或當期已經(jīng)實(shí)現的業(yè)績(jì)來(lái)作為標準贈予股票期權，來(lái)期待未來(lái)的較高業(yè)績(jì)�！　�優(yōu)點(diǎn)在于支持和鼓勵了組織成功的因素，對進(jìn)步和改善組織業(yè)績(jì)具有非常積極的直接作用。缺點(diǎn)在于對于不同類(lèi)型的崗位的業(yè)績(jì)評價(jià)比較困難�！　�3、能力。按照能力來(lái)進(jìn)行股票期權的贈予就是采用員工的從業(yè)能力來(lái)作為贈予的標準�！　�優(yōu)點(diǎn)在于其符合公司設立股票期權計劃的初衷，有利于員工的潛能轉化為顯能，有助于進(jìn)步組織未來(lái)的業(yè)績(jì)。其缺點(diǎn)在于對于能力的度量在的條件下比較困難，主觀(guān)性較強�！　【C合以上的討論，以上的贈予標準各有其使用條件和優(yōu)缺點(diǎn)。在實(shí)踐中，經(jīng)常是幾個(gè)因素共同決定贈予標準。

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