股票期權的稅務(wù)問(wèn)題

提要：股票期權是一種新的激勵方式，其內在邏輯是通過(guò)給予公司以CEO為首的經(jīng)理人員在未來(lái)某一期限內、以一個(gè)固定的行權價(jià)格購買(mǎi)公司普通股的權利，將期權持有人的長(cháng)期收益與公司的長(cháng)期結合在一起，以解決制度中所有權與經(jīng)營(yíng)權分離后的信息不對稱(chēng)、激勵不相容等。隨著(zhù)二板市場(chǎng)在我國的即將推出，未來(lái)推行股票期權的企業(yè)會(huì )越來(lái)越多，由此也給其他相關(guān)領(lǐng)域提出許多新的挑戰。本文在簡(jiǎn)單介紹股票期權的概念、在國外的推廣狀況的基礎上，重點(diǎn)對股票期權所得性質(zhì)如何認定、如何進(jìn)行稅務(wù)規范提出了前瞻性的政策建議。　　哈佛管經(jīng)典告訴我們，能夠在市場(chǎng)獲得成功的企業(yè)都具有兩個(gè)共同的特點(diǎn)：（1）高級經(jīng)理人員具有長(cháng)期的戰略眼光；（2）最高層管理班子具有穩定性。如何達到這兩個(gè)目標一直是管理學(xué)積極探索的重大課題。近年來(lái)，以美國為代表的西方國家找到了一個(gè)行之有效的解決途徑—股票期權。由于股票期權激勵的內在邏輯是通過(guò)公司股票的增值來(lái)促使期權持有人更加關(guān)心公司的長(cháng)期發(fā)展，從而使期權持有人的長(cháng)期報酬與公司效益的長(cháng)期增長(cháng)保持一種密切聯(lián)系，使他們心甘情愿地為完成公司的長(cháng)期戰略目標而奮斗。據有關(guān)資料統計，在《財富》排名的前1000家美國公司中，已有90％以上的公司推行股票期權，且其在高級經(jīng)營(yíng)人員收入中所占的比重越來(lái)越大。我國改革開(kāi)放以來(lái)，為調動(dòng)國有企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的積極性和創(chuàng )造力，對經(jīng)營(yíng)者的收入分配制度也進(jìn)行了多次探索和調整，但不管是最初的承包制還是1994年以后推行的年薪制，都沒(méi)有切實(shí)地將經(jīng)營(yíng)者的利益與企業(yè)的利益真正地長(cháng)期捆綁在一起，經(jīng)營(yíng)者經(jīng)營(yíng)目標短期化的問(wèn)題依然存在，激勵效果并不明顯。美國的成功經(jīng)驗和國內日漸成熟的條件促使我們也開(kāi)始進(jìn)行股票期權制度的探索。　　一、股票期權的運作方式及在我國的實(shí)踐　　以推行期權計劃較為成功和普遍的美國為例，其期權計劃通常規定，給予公司內以首席執行官（CEO）為首的經(jīng)理人員在未來(lái)某一期限內，以一個(gè)固定的行權價(jià)格購買(mǎi)公司普通股的權利。執行價(jià)格與股票售出價(jià)格之間的差額，就是期權擁有者的收入。期權本身不能轉讓?zhuān)�但期權的持有者可以自行決定在何時(shí)出售由行使期權所購入的股票。激勵型期權的執行價(jià)格，不能低于股票期權授予日的公平市場(chǎng)價(jià)格。一般來(lái)說(shuō)，經(jīng)理股票期權是無(wú)償授予的，公司希望通過(guò)經(jīng)理人員有效的經(jīng)營(yíng)提高股價(jià)，從而使經(jīng)營(yíng)者獲得收益。也有的公司要求經(jīng)理人員在取得經(jīng)理股票期權時(shí)要付出一定的期權費，但此舉主要是為了增加期權計劃的約束力，因為期權本身是一種選擇權，當公司股價(jià)低于執行價(jià)格時(shí)，期權持有者可以放棄執行，這樣就使期權的激勵作用大打折扣，而期權費的支付就增大了經(jīng)理人員偷懶的機會(huì )成本。只要當前股價(jià)和執行價(jià)格的差不大于期權費，其激勵作用仍然有效�！　�，經(jīng)理層持股在我國已經(jīng)受到了越來(lái)越多的關(guān)注。在一些民營(yíng)企業(yè)、高企業(yè)以及國有或國有控股企業(yè)中，這種安排相當普遍，尤其我國即將推出的創(chuàng )業(yè)板更為安排經(jīng)理持股計劃提供了機會(huì )�？梢灶A見(jiàn)，實(shí)行經(jīng)理持股計劃的企業(yè)將會(huì )越來(lái)越多，將引發(fā)我國個(gè)人收入分配的一次大的革命。由此也將給其他相關(guān)領(lǐng)域提出許多新的挑戰，比如對股票期權的稅務(wù)認定就是一個(gè)全新的領(lǐng)域。對股票期權的所得性質(zhì)如何認定？如何進(jìn)行稅務(wù)規范？是值得我們進(jìn)行前瞻性研究的重大課題�！　【蛧鴥饶壳安糠值貐^和企業(yè)實(shí)行的情況來(lái)看，由于我國股票市場(chǎng)和所有制結構的特殊性、實(shí)行的并非是按國際慣例運作的經(jīng)理股票期權制度，而是一種獎金或薪金報酬的變通形式。比如上海儀電控股集團在其控股的上市公司上海金陵股份有限公司中推行的經(jīng)理持股做法就非常簡(jiǎn)單，先在市場(chǎng)上買(mǎi)進(jìn)一定股份，掛在一個(gè)人名下，然后再由經(jīng)理人員用獎金來(lái)購買(mǎi)。這種期股的個(gè)人所得稅計稅依據理應只認定為其所得獎金數額，而經(jīng)理人員購買(mǎi)期股后的增值收益應剔除在外。目前最關(guān)鍵的問(wèn)題是二板市場(chǎng)推出以后，二板上市公司按國際通行做法推出的期權制度如何從稅理上進(jìn)行認定并據以計稅。　　二、美國稅法對期權收益的規定　　在美國，按照是否符合“國內稅務(wù)法則”有關(guān)特殊稅務(wù)處理的規定，經(jīng)理股票期權可以分為兩類(lèi)：激勵型期權和非法定股票期權。其中激勵型期權是最普通的形式，可以享有稅務(wù)法則規定的稅務(wù)優(yōu)惠。如雇員在獲得期權以及執行期權時(shí)，不被認定為得到“普通收入”，因而不用計稅，公司也不能扣減相關(guān)的報酬；雇員在賣(mài)出由期權所獲得的股票時(shí)，其收入被確認為“資本利得”，并按相應的稅率納稅�！　”淮_定為激勵型期權，必須符合稅務(wù)法則第422條的規定：（1）期權只能授予本公司雇員，并且這些期權只能用于購買(mǎi)本公司或者母公司、下屬公司的股票，（2）期權授予必須遵守經(jīng)股東認可的成文文件；（3）在經(jīng)采納或經(jīng)股東批準后，期權必須在10年內授出，必須在授予后的10年內執行；（4）期權的執行價(jià)格必須等于或高于授予時(shí)的公平市場(chǎng)價(jià)格，如果是不公開(kāi)交易的股票，其價(jià)格應以合理的方式確定；（5）在授予時(shí)，雇員不能持有公司10％以上的股份，除非期權價(jià)格被定在公開(kāi)市場(chǎng)價(jià)格110％以上，或在授予后5年內不能執行。　　三、我國股票期權的稅理思考　　從我國目前試點(diǎn)運行的股票期權的性質(zhì)來(lái)看，絕大部分并不是嚴格意義上的股票期權，實(shí)際上是年薪制的延伸，從稅務(wù)角度考慮收入性質(zhì)認定，并不復雜。但我國證券二板市場(chǎng)即將推出，在二板上市的企業(yè)絕大部分是民營(yíng)、高科技企業(yè)，這些企業(yè)為發(fā)展壯大，許多將推出按國際慣例運作的股票期權制度。因此，對這種伴隨二板產(chǎn)生的按國際通行做法設計的股票期權，我們如何從稅理上進(jìn)行認定并進(jìn)行稅務(wù)立法，就顯得十分迫切�！　�從股票期權授予的全過(guò)程來(lái)看，可以把股票期權從授予到行權和利益實(shí)現全過(guò)程劃分為兩個(gè)階段：一個(gè)是獲得期權和執行期權階段，另外一個(gè)是賣(mài)出由期權所獲得的股票取得差價(jià)收入的階段�！　〉谝浑A段，期權授予對象所獲得的是一種在某一期限內，以不低于股票期權授予日的公平市場(chǎng)價(jià)格購買(mǎi)普通股的一種權利。并且，這種權利是一種選擇權，到期如果股票市價(jià)高于執行價(jià)格，行權者有利可圖則可以執行，并產(chǎn)生現實(shí)收益；但如果到期日股票市價(jià)低于執行價(jià)格，期權擁有者就可能放棄行權，不能產(chǎn)生收益。因此，股票期權作為一種選擇權，在獲得時(shí)并沒(méi)有獲得任何形式的物質(zhì)利益，不應被認定為得到收益而納入課稅范圍。更何況有些支付期權費的期權不但沒(méi)有收益反而還有支出，這種選擇權被認定為收益確實(shí)站不住腳�！　〉诙�階段，即賣(mài)出由行權所獲得的股票并取得差價(jià)收入的階段，對這個(gè)階段收入的性質(zhì)如何認定值得探討。在美國，這部分收入被認定為“資本利得”而課稅。而按我國稅法規定，對個(gè)人在股票二級市場(chǎng)從事交易獲取的差價(jià)收入是不征稅的。那么對賣(mài)出期權行權股票而帶來(lái)的差價(jià)收益是否也應比照二級市場(chǎng)股票差價(jià)收益而免稅呢？筆者認為，兩者性質(zhì)不同，不可類(lèi)比。股票期權帶給受益人的是一種零風(fēng)險的二級市場(chǎng)股票差價(jià)收入，而一般投資者從事股票二級市場(chǎng)買(mǎi)賣(mài)得到的是一種普通投資風(fēng)險收益。為促進(jìn)證券市場(chǎng)，對二級市場(chǎng)風(fēng)險收益免稅是一種保護和促進(jìn)措施，而對零風(fēng)險的二級市場(chǎng)收益理所當然應當課稅。舉一個(gè)例子，假定期權授予日某普通股每股市價(jià)為10元，行權期3年，該日某一般投資者也以10元價(jià)買(mǎi)入并在3年后出售，如果3年后該股票每股市價(jià)為20元，則期權受益人行權后賣(mài)出股票所得10元差價(jià)收益為無(wú)風(fēng)險收益，而一般投資者為風(fēng)險收益。因為如果3年后該股市價(jià)跌為5元，期權擁有者可以放棄行權，而一般投資者將出現每股5元的現實(shí)虧損。從以上來(lái)看，兩者同樣是二級市場(chǎng)差價(jià)收益，但其性質(zhì)卻不一樣，一個(gè)是風(fēng)險收益，一個(gè)是無(wú)風(fēng)險收益。因此，期權受益人這部分收益表面上看是財產(chǎn)轉讓所得，是資本利得，但實(shí)際上其期權的獲得是由于雇傭關(guān)系而產(chǎn)生的，股票價(jià)差收益是由于行權而帶來(lái)的，不同于我國個(gè)人所得稅法中規定的有價(jià)證券的轉讓所得，其實(shí)質(zhì)是工資薪金收益的延伸，是工資薪金收益的另外一種形式，應據此課征個(gè)人所得稅。　　四、關(guān)于個(gè)人所得稅對股票期權規定的立法建議　　因股票期權的制度設計和方案實(shí)行是一種行為，設計方案和條件五花八門(mén)，為了保證國家稅收和規范企業(yè)分配行為，稅法有必要從稅務(wù)角度對企業(yè)期權的設計進(jìn)行引導和規范。　�。ㄒ唬┢跈嘈再|(zhì)必須是激勵型期權　　只有激勵型期權才能在獲得期權的執行期內不被認定為普通收入，而對像我國以前上市公司搞的福利性?xún)炔柯毠す尚问�，則應課以重稅。這一點(diǎn)是值得我們認真反思的，因為以前對內部職工股的收益性質(zhì)上沒(méi)有探討，實(shí)踐中也沒(méi)有相應的稅務(wù)規定，形成了大量的稅收流失，拉大了不同企業(yè)間職工收入的差距。　�。ǘ�）關(guān)于股票期權行權價(jià)格的確定　　這是直接到對股票期權收益課征個(gè)人所得稅的重要問(wèn)題。鑒于我國證券市場(chǎng)的不穩定，應防范內部人為操縱股價(jià)以獲得最大收益的可能�！　�1.對于上市公司而言，股票期權的行權價(jià)格不能低于股票期權授予日公開(kāi)市場(chǎng)上普通股的每股公平市價(jià)。為防止授予日人為操縱股價(jià)以獲得較低行權價(jià)，稅法可規定行權價(jià)只能是一段時(shí)間（如30天）以上的市場(chǎng)平均價(jià)格�！　�2.非上市公司中行權價(jià)的確定與上市公司不同，因為其股票期權行權價(jià)的確定沒(méi)有相應的殷票市場(chǎng)價(jià)格作為定價(jià)基礎，因此其確定的難度要大得多。美國非上市公司通常采用的是對企業(yè)的價(jià)值進(jìn)行專(zhuān)業(yè)評估，以確定企業(yè)每股的內在價(jià)值并以此作為股票期權行權價(jià)與出售價(jià)格的基礎，其行權價(jià)通常依據一個(gè)較復雜的數學(xué)模型所出來(lái)的公司真實(shí)價(jià)值來(lái)確定。所采用的數學(xué)模型一般是建立在若干假定的前提之下，考慮的因素則以可以充分反映公司長(cháng)期增長(cháng)潛力的變量為主，短期因素并不重要。而我國的一些非上市公司在實(shí)施股票期權計劃和股票獎勵計劃或股票持有計劃時(shí)，行權價(jià)和出售價(jià)的確定一般采用每股凈資產(chǎn)值作為主要的甚至是唯一的依據，這種做法顯然是一種過(guò)于簡(jiǎn)單化的處理，其客觀(guān)性、公正性、準確性大打折扣。建議對非上市公司的股票期權行權價(jià)格，以稅務(wù)機關(guān)認可的資產(chǎn)評估機構或證券評估機構確定的或稅務(wù)機關(guān)認定的行權價(jià)為依據，參照國外利用數學(xué)模型進(jìn)行計算的辦法來(lái)確定。　�。ㄈ�）行權股票出售收益征收個(gè)人所得稅的計稅依據和征管辦法　　為便于稅收征管，稅法應規定在股票期權行權之前期權持有人須向公司提供個(gè)人股票賬戶(hù)并用此賬戶(hù)在行權時(shí)買(mǎi)入行權股票，由公司集中托管，在持有人出售股票后由公司按差價(jià)收益代扣代繳個(gè)人所得稅。如持股人在一定時(shí)期內不賣(mài)出，個(gè)人所得稅計稅依據可用行權日后一段時(shí)間（可規定為30天）的平均市價(jià)減去行權價(jià)作為計稅依據，如果行權后30天內賣(mài)出則以實(shí)際成交價(jià)為準。價(jià)差收益按工資薪金收益計稅時(shí)可以年為標準，按行權期時(shí)間進(jìn)行平均分攤，比照每年工資薪金所得課稅。也可在行權以后由稅務(wù)機關(guān)按推定收益先由納稅人預繳，到期出售時(shí)再匯算清繳，多退少補。

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