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淺談商業(yè)銀行風(fēng)險管理與董事會(huì )責任研究
論文關(guān)鍵詞：商業(yè) 風(fēng)險 董事會(huì )責任
論文摘要：由于商業(yè)銀行業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)的特殊性，管理風(fēng)險是其日常經(jīng)營(yíng)所需；作為特殊企業(yè)的商業(yè)銀行也有其獨特的公司治理，其中，處于公司治理核心地位的董事會(huì )與商業(yè)銀行的風(fēng)險管理之間存在著(zhù)緊密聯(lián)系通過(guò)分析商業(yè)銀行風(fēng)險管理條件下的內部組織體系、銀行董事會(huì )的責任以及全面風(fēng)險管理(TRM)框架下的董事會(huì )責任確定，筆者認為，董事會(huì )責任的確定是商業(yè)銀行風(fēng)險管理中“高屋建瓴”的一步棋。引領(lǐng)統籌著(zhù)風(fēng)險“險情”的順利上通下達，在商業(yè)銀行的風(fēng)險管理中起著(zhù)重要的作用。
風(fēng)險管理在公司治理中的重要作用早已為人們所認知，但少有將風(fēng)險管理與公司治理進(jìn)行單獨研究。風(fēng)險管理在于避免和減少公司經(jīng)營(yíng)中的諸多不確定性，因而，我們所討論的公司治理實(shí)質(zhì)上也是在行使著(zhù)風(fēng)險管理職能。有人提出。在迅猛發(fā)展和競爭日益加劇的今天，公司面臨著(zhù)更多更復雜的不確定性，“風(fēng)險管理成了公司治理的核心(馬穎，2006)”。處于公司治理核心地位的董事會(huì )的關(guān)鍵作用則不言而喻。業(yè)是現代經(jīng)濟的核心，風(fēng)險狀況尤為突出；銀行體系仍是現代金融業(yè)的主體，銀行董事會(huì )在風(fēng)險管理中的責任及其實(shí)現問(wèn)題值得關(guān)注。
一、商業(yè)銀行風(fēng)險管理與董事會(huì )的關(guān)系
(一)風(fēng)險管理與董事會(huì )的關(guān)系
1999年，由英格蘭及威爾士特許師協(xié)會(huì )(簡(jiǎn)稱(chēng)ICAEW)以尼格爾·特恩布爾維主席的十人工作小組公布的《內部控制：綜合準則董事指南》首次將內部控制與風(fēng)險管理相提并論．為公司及其董事會(huì )提供了明確、具體、可行性強的內部控制意見(jiàn)。例如．“風(fēng)險管理是董事會(huì )的集體責任……董事會(huì )最終要對內部控制負責”等(胡彥燕，2003)。2003年。特雷德韋委員會(huì )發(fā)布了《企業(yè)風(fēng)險管理框架》討論稿，將風(fēng)險管理定義為：企業(yè)風(fēng)險管理是由企業(yè)董事會(huì )、管理層和其他員工共同參與的。應用于制定和企業(yè)內部各層次、部門(mén)識別可能對企業(yè)造成影響的事項．并在其風(fēng)險偏好范圍內管理風(fēng)險，為企業(yè)目標的實(shí)現提供合理保證的過(guò)程(馬穎，2006)。
風(fēng)險管理做不好，董事會(huì )負有相當大的責任。2002年美國《財星》雜志美國企業(yè)失敗的原因，大部分都與董事會(huì )及CEO的決策失誤密切相關(guān)。由此可見(jiàn)，一般企業(yè)中(特別是西方國家)風(fēng)險管理成為了進(jìn)行公司治理的重要一環(huán)，負有決策與監督職能的董事會(huì )在其中起著(zhù)提綱挈領(lǐng)的關(guān)鍵作用。
(二)商業(yè)銀行風(fēng)險管理的特殊性
是風(fēng)險的“聚居地”，商業(yè)銀行尤為突出。風(fēng)險管理早已是商業(yè)銀行日常經(jīng)營(yíng)管理中的重要部分．滲透入銀行的各個(gè)方面。
一般地，商業(yè)銀行不但面臨著(zhù)利率風(fēng)險、匯率風(fēng)險、風(fēng)險、國家風(fēng)險等上普通企業(yè)都將遭遇的風(fēng)險類(lèi)型。由于其經(jīng)營(yíng)貨幣流通的特殊性質(zhì)．流動(dòng)性風(fēng)險、信用風(fēng)險等風(fēng)險形式表現顯著(zhù)。歷來(lái)是有關(guān)商業(yè)銀行研究的重點(diǎn)。從內部機制上嚴格控制風(fēng)險的滋生與擴散是銀行管理的重要課題，商業(yè)銀行在公司治理方面對風(fēng)險管理具有相當重要的作用。
二、商業(yè)銀行董事會(huì )的風(fēng)險管理責任分析
為了同時(shí)在制度與機制控制、職責履行上貫徹風(fēng)險管理，并基于商業(yè)銀行的內部治理機制考慮，筆者認為，商業(yè)銀行董事會(huì )的風(fēng)險管理責任可以主要從內部組織體系與職責分配兩方面加以實(shí)現。
(一)商業(yè)銀行風(fēng)險下的組織體系
一個(gè)合理、科學(xué)、風(fēng)險嚴控的商業(yè)銀行內部風(fēng)險管理組織體系可以被分為三個(gè)層級：第一層，董事會(huì )與風(fēng)險管理委員會(huì )，是風(fēng)險管理的最高層．制定和處理有關(guān)風(fēng)險的戰略級事務(wù)，決定和引領(lǐng)管理層和基層的風(fēng)險管理工作方向；第二層，風(fēng)險管理部，風(fēng)險管理委員會(huì )下設的、獨立于日常交易管理的實(shí)務(wù)部門(mén)，作為專(zhuān)門(mén)的組織負責具體金融風(fēng)險管理策略的制定和工作的協(xié)調、實(shí)施，它的兩個(gè)分部——戰略組和監控組，分別負責風(fēng)險管理政策、制度、風(fēng)險度量模型和標準的制定及具體管理實(shí)施。監督控制經(jīng)濟主體內部金融風(fēng)險和評估各業(yè)務(wù)部門(mén)的風(fēng)險管理業(yè)績(jì)等；第三層，業(yè)務(wù)系統，與整個(gè)經(jīng)濟主體的金融風(fēng)險管理狀況直接相關(guān)。具體負責本業(yè)務(wù)部門(mén)的風(fēng)險管理操作，它既與第二層級的風(fēng)險管理部相獨立，又與其建立有機聯(lián)系，執行風(fēng)險管理不制定的有關(guān)風(fēng)險管理制度和策略，并給予支持和協(xié)助，如及時(shí)向風(fēng)險管理部匯報、反饋有關(guān)信息等。商業(yè)銀行的風(fēng)險管理內部組織體系見(jiàn)下圖所示：
圖中。董事會(huì )及其領(lǐng)導下的風(fēng)險管理委員會(huì )處于第一層級，統領(lǐng)著(zhù)整個(gè)銀行的風(fēng)險管理。實(shí)質(zhì)上．組織體系下的商業(yè)銀行風(fēng)險管理仍然需要崗位之間與部門(mén)之間的制約．通過(guò)內部稽核來(lái)進(jìn)一步完善此類(lèi)公司治理結構下的風(fēng)險管理。
[1]
(二)董事會(huì )的風(fēng)險責任
在組織上構建商業(yè)銀行風(fēng)險管理體系是做好風(fēng)險防范的基礎．但若沒(méi)有一個(gè)很好的明確責任的機制．風(fēng)險管理將成為空殼。各商業(yè)銀行董事會(huì )的風(fēng)險管理責任不盡相同，但其主要內容具有一定的可比性。
例如．中國銀行的董事會(huì )章程中規定了其在風(fēng)險限額、信息披露政策等有關(guān)風(fēng)險管理方面的內容：而中國銀行董事會(huì )領(lǐng)導下的“風(fēng)險政策委員會(huì )”(相當于前文提到的風(fēng)險管理委員會(huì ))的職責規定有四點(diǎn)：評估和監督本行風(fēng)險管理政策及內部控制政策(包括信貸政策)的實(shí)施；監督已確立的風(fēng)險敞口，監控和評估本行風(fēng)險偏好：審查本行與合規事務(wù)程序的有效性和監督其實(shí)施；審查及批準超出授予本行行長(cháng)信貸審批限額的信貸決定等。而中國銀行股份有限公司則在其董事會(huì )下設的風(fēng)險管理委員會(huì )里附設了關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì )；其風(fēng)險管理委員會(huì )的主要職責限定為：審核和修訂風(fēng)險戰略、風(fēng)險管理程序和內部控制流程，對其實(shí)施情況進(jìn)行監督和評價(jià)，并向董事會(huì )提出建議：確定可調整風(fēng)險資產(chǎn)預計損失的估算標準、方法及風(fēng)險撥備提取比例；監督和評價(jià)風(fēng)險管理部門(mén)的設置、組織方式、工作程序和效果，并提出改善意見(jiàn)等等。
亨利·范·格羅與索尼亞·布雷約維克·布拉塔諾維克在《銀行風(fēng)險分析與管理》一書(shū)中明確、細致地列舉了12條商業(yè)銀行董事會(huì )的主要責任，它主要包括：為每個(gè)風(fēng)險管理領(lǐng)域制定清楚的原則；設計或批準一種明確每一個(gè)層次的授權及責任的公司結構：評估和批準可清晰量化可接受風(fēng)險或可詳細說(shuō)明安全運營(yíng)銀行所要求資本金的數量和質(zhì)量的政策：確保高級經(jīng)理有效地開(kāi)展必要的識別、測量、監控銀行和操作風(fēng)險的步驟：制定報告的內容和頻率；確保內部部門(mén)對政策和程序已執行進(jìn)行檢查；保證良好的人事和薪酬制度以及一個(gè)積極的工作：挑選一個(gè)主要由非執行性董事會(huì )成員組成的委員會(huì )，以決定執行性董事會(huì )成員的薪酬，等等。
從以上中外商業(yè)銀行對董事會(huì )風(fēng)險管理責任的確定可知，中國商業(yè)銀行對董事會(huì )在風(fēng)險管理方面的職責限定一般是緊密?chē)@著(zhù)銀行業(yè)務(wù)中的風(fēng)險多發(fā)點(diǎn)、組織結構中的風(fēng)險易發(fā)區來(lái)制定的；而國外商業(yè)銀行的董事會(huì )風(fēng)險管理職責中，例如工作環(huán)境、執行性董事會(huì )成員的薪酬等皆在考慮之中。這體現了中外商業(yè)銀行風(fēng)險管理(研究)者們對于風(fēng)險管理具體范圍理解的差異所在。國外商業(yè)銀行的董事會(huì )風(fēng)險管理責任較為廣泛。這或許能為中國商業(yè)銀行的管理者們提供一種思路，讓董事會(huì )“插手”工作環(huán)境的構建等方面可加強銀行的風(fēng)險管理的有效性。
三、TRM框架下的商業(yè)銀行董事會(huì )
起始于二十世紀九十年代中后期的全面風(fēng)險管理(TRM)是現代風(fēng)險管理的新發(fā)展，目的在于使在面臨著(zhù)越來(lái)越多樣化的風(fēng)險因素時(shí)能應付自如，加強人們對風(fēng)險因素的全面認識。其全面性風(fēng)險管理要求商業(yè)銀行其他組織和部門(mén)的通力配合，董事會(huì )具有決策、統籌、監督等突出作用。
(一)當前銀行業(yè)實(shí)行TRM的要求
2003年7月，美國著(zhù)名專(zhuān)業(yè)機構COSO的委員會(huì )頒布了面向所有企業(yè)的《全面風(fēng)險管理框架》，它認為全面風(fēng)險管理“是一個(gè)過(guò)程，這個(gè)過(guò)程受組織的董事會(huì )、管理層和其他人員影響，應用于戰略制定、貫穿在整個(gè)組織之中。全面風(fēng)險管理旨在識別組織的潛在事件并管理風(fēng)險，使之在企業(yè)的風(fēng)險偏好之內，從而為組織目標的實(shí)現提供合理的保證”。已有人開(kāi)始提出“全面風(fēng)險管理是公司治理的核心”，認為“風(fēng)險管理委員會(huì )、審計委員會(huì )與董事會(huì )構成了企業(yè)有效的全面風(fēng)險管理組織體系”(王偉、朱燕空，2007)。
一般認為．針對銀行業(yè)的風(fēng)險管理狀況，2004年6月公布的《巴塞爾辛資本協(xié)議》已包含了對商業(yè)銀行實(shí)行全面風(fēng)險管理的理念。為了防范商業(yè)銀行風(fēng)險的肆意傳導、嚴控損失規模的擴大，保證銀行業(yè)的健康發(fā)展，商業(yè)銀行實(shí)行從上至下的全面風(fēng)險管理不但有利于銀行自身．更是一國金融業(yè)有序發(fā)展的必然要求。
(二)TRM框架下的董事會(huì )責任分析
嚴謹而全面的國外大銀行風(fēng)險管理體系值得借鑒，其中對董事會(huì )責任的明確、具體的確認可謂是其中的關(guān)鍵。通過(guò)對董事會(huì )在全面風(fēng)險管理框架下的責任確定來(lái)保證商業(yè)銀行決策層風(fēng)險管理的正確性，從而產(chǎn)生整個(gè)銀行管理風(fēng)險的精確導向與嚴格監督控制體制，助推TRM的有效施行。
董事會(huì )首先必須要有清晰的全面風(fēng)險管理目標和政策，明確定期檢查控制責任。定期評估長(cháng)期資本金持有計劃等；關(guān)于商業(yè)銀行風(fēng)險管理組織方面，國外大銀行通常規定董事會(huì )等高級管理層對分支機構的業(yè)務(wù)風(fēng)險、管理風(fēng)險實(shí)行實(shí)時(shí)控制，尤其是風(fēng)險管理委員會(huì )要監控高級管理層的風(fēng)險等：擁有健全、周密的基礎性綜合數據庫，掌握關(guān)鍵風(fēng)險檢測指標，做出合理領(lǐng)導決策，并監控風(fēng)險的隱發(fā)性，當風(fēng)險頭寸超出界限時(shí)要求相關(guān)人員做出解釋(這包括對董事會(huì )成員或其他相關(guān)群體的信用授予、重要的信用風(fēng)險暴露和足夠的準備金提取)等。
TRM框架下的董事會(huì )責任確定的關(guān)鍵在于更為細致、全面地統領(lǐng)商業(yè)銀行運營(yíng)的風(fēng)險管理。不單包括對高層管理者的管理監控與一些重要決策的制定，更在于設計一套完備的銀行全面風(fēng)險架構，在既定的風(fēng)險管理目標下實(shí)時(shí)監督、嚴格控制，從空間、時(shí)間以及可量化的維度上掌握銀行自身的風(fēng)險狀況。
(三)小結
更細致、深入地思考我國全面風(fēng)險管理的監控是必要的，董事會(huì )是商業(yè)銀行公司治理的核心，其責任的確定即是對銀行高級決策層的一種明確任務(wù)委派。商業(yè)銀行內部上下層級之間需要統一協(xié)調、周全地思慮風(fēng)險管理。從這一層面上來(lái)說(shuō)，對董事會(huì )責任的確定是商業(yè)銀行風(fēng)險管理中“高屋建瓴”的一步棋，只有在商業(yè)銀行內部治理的權、責分配清晰的情況下，對于風(fēng)險大量聚集的商業(yè)銀行而言，其管理才會(huì )是有效的。
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