公司治理、會(huì )計信息披露與會(huì )計監管

真實(shí)、客觀(guān)、全面的信息披露為參與公司治理的各個(gè)主體提供了他們所需要的重要的信息來(lái)源，減少了信息不對稱(chēng)，使得公司治理能夠有效運作；同時(shí)公司治理通過(guò)一套制度安排來(lái)保證會(huì )計信息質(zhì)量，公司治理的完善程度制約著(zhù)會(huì )計信息質(zhì)量。會(huì )計信息質(zhì)量低下，甚至虛假會(huì )計信息泛濫，其根源在于現行公司治理結構的制度性缺陷。因而，如何從公司治理框架下加強對會(huì )計信息披露的監管，從而實(shí)現會(huì )計信息披露與公司治理的良性互動(dòng)，是我們國家會(huì )計改革的一大重要�！　�一、會(huì )計信息披露：公司治理的基石　　公司治理因公司的兩權分離而產(chǎn)生。根據OECD《公司治理原則》，公司治理是指“對工商業(yè)公司進(jìn)行管理和控制的制度體系”，既包括公司內部治理結構-所有者對經(jīng)營(yíng)者進(jìn)行監督和控制的一整套制度安排，同時(shí)又包括外部治理機制，如公司控制權市場(chǎng)、經(jīng)理人市場(chǎng)、外部審計等監控機制。按照我國《公司法》，規范的公司治理結構是由股東大會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )和經(jīng)理層組成的組織結構，使之形成權力機構、決策機構、監督機構和經(jīng)營(yíng)管理者之間的制衡機制。加強公司治理，既有利于企業(yè)提高效益，也可以增加投資者信心。而會(huì )計信息披露是公司內、外治理機制發(fā)揮作用的必要前提和重要條件，是公司治理的基石�！　∈紫�，會(huì )計信息披露是股東充分行使他們的表決權的必要前提。根據我國《公司法》，股東大會(huì )是公司的最高權力機構。股東會(huì )有權決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；有權選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項，等等。由于信息不對稱(chēng)，股東無(wú)法行使他們的各項權力。這就要求公司通過(guò)定期的披露信息，主要是會(huì )計信息披露，使股東能掌握充分有效的信息，從而參與表決，即所謂的“用手投票”。如，股東對公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)了解得越多，就越容易決定是支持保留或辭退現任董事長(cháng)。對于其他選舉，如董事章程的修訂、企業(yè)的合并等重大的公司決策，情況也是如此�！　∑浯�，會(huì )計信息披露是強化董事義務(wù)的重要前提。董事會(huì )是公司的最高決策機構，公司治理結構的核心是董事會(huì )的職能配置和權力的行使，特別是在目前“股東大會(huì )”“形同虛設”日益成為世界性趨勢的背景下，發(fā)揮董事會(huì )的治理作用意義重大。而董事會(huì )作為一個(gè)法人機構需要通過(guò)人董事來(lái)履行職責。這就要求董事應當履行《公司法》所要求的“忠誠義務(wù)”和“謹慎行事義務(wù)”。強制性會(huì )計信息披露是強化董事義務(wù)的重要前提。關(guān)聯(lián)方交易和分部報告的強制性信息披露，可用來(lái)充分說(shuō)明這一點(diǎn)�！　⊥ㄟ^(guò)關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的強制性披露，股東一旦得知管理當局做出了與公司利益相沖突的交易，就能迫使管理當局建立起交易的有效性。為此，管理當局必須要對交易的授權有適當的程序，從而杜絕與公司整體利益相沖突的交易，或者確保交易的條件對公司是公允的；分部報告將公司的總業(yè)績(jì)分解為按地區、產(chǎn)品等劃分的分部業(yè)績(jì)。這樣，股東就能更容易地判斷管理當局是否做出了某一項有違于其謹慎責任的不良投資決策。如果僅憑收益表“底線(xiàn)欄”的總利潤數據，就很難做出這種判斷，因為總利潤數據將日常成功的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)帶來(lái)的利潤與不良決策活動(dòng)造成的損失相互抵銷(xiāo)了，結果是掩蓋了不良決策的危害�！　∽詈�，會(huì )計信息披露是公司控制權市場(chǎng)發(fā)揮有效性的重要條件。敵意收購在公司股權分散的公司治理體系中，被認為是最有效的公司治理機制。而信息披露越充分，收購者對并購對象的了解越全面，其愿意支付的收購價(jià)格越接近其真實(shí)價(jià)值，一個(gè)有效率的控制權市場(chǎng)就越能得以維持。相反，如果缺乏充分公開(kāi)的外部信息披露，股票市場(chǎng)對于上市公司所作的評價(jià)往往背離其價(jià)值本身，導致估價(jià)扭曲。相應地，選擇并購對象、時(shí)機及價(jià)位將成為異常艱難的決策，從而極大地抑制控制權市場(chǎng)的流動(dòng)性和有效性�！　�二、公司治理結構的制度性缺陷：會(huì )計信息披露質(zhì)量低下的根源　　造成會(huì )計信息失真的原因很多。從會(huì )計信息供應鏈來(lái)看，我們自然可以發(fā)現，會(huì )計信息是從由管理當局控制下的專(zhuān)業(yè)會(huì )計人士開(kāi)始的，然后歷經(jīng)董事會(huì )，監事會(huì )，外部審計師，會(huì )計信息最終得以向公眾披露。從邏輯順序看，會(huì )計人員提供會(huì )計信息，外部審計師提供審計意見(jiàn)，他們是虛假會(huì )計信息產(chǎn)生的“罪魁禍首”。而實(shí)際上，若將公司治理置于會(huì )計信息的供應鏈中，我們可以發(fā)現，符合一定質(zhì)量的會(huì )計信息與公司治理中的管理當局、董事會(huì )及其審計委員會(huì )、監事會(huì )的責任和作用等密不可分（孫錚等，2002）。我國目前公司治理結構存在著(zhù)制度性缺陷，本文認為，這是造成會(huì )計信息質(zhì)量低下的最根本原因。主要表現在以下幾個(gè)方面：　�。�1）股權高度集中，股東大會(huì )成為“大股東會(huì )”，缺乏加強內部會(huì )計監督的強烈動(dòng)機。我國大多數上市公司都是原國有企業(yè)改制而來(lái)的，股權高度集中，形成“一股獨大”，上市公司實(shí)質(zhì)上由其控股股東所把持，這就造成了控股股東的權力濫用，利用大股東地位控制中小股東利益，產(chǎn)生強烈的會(huì )計造假動(dòng)機�！　。�2）董事會(huì )成員構成不合理，“內部人控制”問(wèn)題相當嚴重，缺乏對經(jīng)理監控的動(dòng)機。由于國家股的控股地位，企業(yè)董事長(cháng)和總經(jīng)理一般由行政機關(guān)任命，董事長(cháng)和總經(jīng)理的職位合二為一；董事會(huì )成員絕大部分是內部經(jīng)理人員，外部董事和獨立董事所占的比重過(guò)低。這就使得經(jīng)理人員在公司的經(jīng)營(yíng)決策、利潤分配、聘任或解聘公司的財務(wù)負責人、制定公司的基本管理制度等方面具有更大的發(fā)言權，并可以對自我表現進(jìn)行評價(jià)。這種現象的出現導致公司經(jīng)理操縱利潤，公司對外提供的會(huì )計信息不能反映公司的財務(wù)狀況�！　。�3）監事會(huì )監督功能弱化，難以履行對財務(wù)報告真實(shí)性的監督職能。按照《公司法》，監事會(huì )的主要職能是監督專(zhuān)門(mén)監督公司財務(wù)報告的真實(shí)、可靠。但一股獨大使監事會(huì )形同虛設，難以履行對管理當局所提供的財務(wù)報告的真實(shí)性的監督職能，致使虛假會(huì )計信息泛濫�！　。�4）外部審計缺乏根本的獨立性。在“內部人控制”現象普遍存在的情況下，聘任會(huì )計師事務(wù)所的真正權力往往掌握在管理者手中，這就使注冊會(huì )計師面對的審計委托人與被審計人常常是同一主體，嚴重危及了注冊會(huì )計師的“獨立性”，動(dòng)搖了注冊會(huì )計師工作的根基。注冊會(huì )計師無(wú)法以獨立、客觀(guān)、公正的態(tài)度履行股東和公正的重托，獨立審計也就失去了其對企業(yè)經(jīng)營(yíng)者及其企業(yè)經(jīng)濟活動(dòng)的監督和約束作用�！　�三、公司治理框架下會(huì )計監管的思考　　由上述論述可見(jiàn)，會(huì )計信息披露質(zhì)量低下，最深層原因在于公司治理結構的不完善。因此，提高會(huì )計信息質(zhì)量，應從完善公司治理結構入手，在公司治理框架下探討“三位一體”的會(huì )計監管的完善�！　�1.政府應完善或制訂有關(guān)公司治理方面的法規，并加大執法力度，加強政府監管�！　∥覈�現行的《會(huì )計法》、《公司法》、《證券法》等皆對會(huì )計舞弊行為和公司法人治理結構作出了較為完整的規定。但如何使現行法規更加完善，加大舞弊者的違規成本，以增強威懾作用，是值得我們思考的一個(gè)現實(shí)。這方面可借鑒美國《2002年SOX法案》的做法。SOX法案是美國關(guān)于會(huì )計監管和公司治理的一攬子改革法案，強化了公司管理層和股東交易披露方面的監管，試圖從公司治理結構上來(lái)堵住會(huì )計信息造假的漏洞�！　♂槍ξ覈�上市公司存在的公司治理問(wèn)題，應著(zhù)重從以下幾個(gè)方面進(jìn)行思考：　�。�1）通過(guò)立法從根本上改變目前上市公司“一股獨大”的股權結構和股權分割、國有股“凝固”的現狀，逐步實(shí)現國有股和法人股的全流通：限制內部人員出任董事，重點(diǎn)培育機構投資者，使機構投資者成為主要的股東，有利于對經(jīng)理人員形成有效的監控，以形成提高會(huì )計信息質(zhì)量的內在約束機制�！　。�2）通過(guò)立法加速對證券市場(chǎng)、產(chǎn)品市場(chǎng)和經(jīng)理人市場(chǎng)的培育，健全公司外部治理，以形成提高會(huì )計信息質(zhì)量的外在約束機制�！　。�3）通過(guò)立法規范注冊會(huì )計師由獨立董事審計委員會(huì )委任，確保注冊會(huì )計師審計的獨立性，并對注冊會(huì )計師實(shí)行強制輪換制度，保證注冊會(huì )計師的獨立公正執業(yè)�！　�2.通過(guò)內部控制制度的制定、執行和監督機構的設置，強化企業(yè)內部會(huì )計監管�！　�內部會(huì )計監管是從微觀(guān)的角度，對具體企業(yè)的活動(dòng)及其結果進(jìn)行的監督。在企業(yè)內部通過(guò)會(huì )計控制、會(huì )計檢查、會(huì )計、會(huì )計考核等監督和程序，可以確保企業(yè)的會(huì )計工作正常有序，保證企業(yè)的會(huì )計信息質(zhì)量。我們可以從以下幾個(gè)方面來(lái)加強企業(yè)內部會(huì )計監管：　�。�1）與完善公司治理機制相結合，制定嚴密的企業(yè)內部會(huì )計監督管理制度。企業(yè)內部會(huì )計監督管理制度是一個(gè)企業(yè)實(shí)現其內部會(huì )計監督職能的基本保障。在公司治理框架下，企業(yè)應根據《會(huì )計法》、《會(huì )計基礎工作規范》以及《內部會(huì )計控制規范》等，不斷深化企業(yè)的會(huì )計管理體制改革。首先，結合企業(yè)內部治理機制的完善，不斷調整企業(yè)內部各利害相關(guān)者之間的關(guān)系；其次，加強對企業(yè)的監督和管理，建立嚴密的內部會(huì )計監督管理制度，為會(huì )計人員實(shí)施內部會(huì )計監督提供切實(shí)有效的制度保障�！　。�2）改善上市公司內部會(huì )計監督機構的設置。設置合理并運行良好的會(huì )計及其會(huì )計監督機構是實(shí)現有效的會(huì )計監督的前提和基礎。針對我國監事會(huì )監督作用弱化以及獨立董事與監事會(huì )功能沖突的問(wèn)題，我認為，在我國公司制企業(yè)，應在董事會(huì )下設審計委員會(huì )，其成員應由具有財務(wù)會(huì )計專(zhuān)業(yè)知識和豐富經(jīng)驗的獨立董事組成，明確其關(guān)鍵職能是確保企業(yè)如實(shí)地編制和披露會(huì )計信息，并負責聘任會(huì )計師事務(wù)所，以確保注冊會(huì )計師的獨立性。近期內，應引進(jìn)獨立監事制度，并調整監事會(huì )的職能，使監事會(huì )履行審計委員會(huì )以外的監督職能。從長(cháng)遠看，隨著(zhù)上市公司股權結構、治理結構、獨立董事制度等方面的建立和規范，應選擇適當的時(shí)機取消監事會(huì )，以避免審計委員會(huì )和監事會(huì )兩個(gè)監督機構并存導致監督功能重復、監督成本過(guò)高的現象，最大限度地提高公司治理效率�！　�3.完善公司治理機制的同時(shí)，強化會(huì )計監管�！　≡诠�司治理的框架下，企業(yè)發(fā)布的會(huì )計信息社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟中的重要社會(huì )信息，對社會(huì )的各方面都會(huì )產(chǎn)生重要的，因此，社會(huì )各方包括社會(huì )公眾、國家各職能部門(mén)及其會(huì )計師事務(wù)所等都應發(fā)揮各自的監管作用。具體來(lái)說(shuō)：　�。�1）堅持國家的統一領(lǐng)導，合理協(xié)調國家各職能部門(mén)的監督職能，避免重復監督而又監督不力�！　。�2）充分發(fā)揮社會(huì )公眾的監督作用，尤其是社會(huì )輿論和新聞媒體作用。事實(shí)證明，加強社會(huì )監督確實(shí)能起到積極有效的作用。如“銀廣廈”造假案正是媒體的曝光才被揭露的。要設置獎勵和保護機制，鼓勵新聞媒體參與對公司會(huì )計信息舞弊行為的關(guān)注�！　。�3）充分發(fā)揮獨立審計在市場(chǎng)經(jīng)濟中的作用。建立規范、完善的會(huì )計中介市場(chǎng)，強化注冊會(huì )計師的風(fēng)險意識、道德意識。同時(shí)，加強對注冊會(huì )計師的誠信、執業(yè)監管及懲處力度，建立職業(yè)風(fēng)險機制和禁入制度。只有這樣，才能凈化會(huì )計中介市場(chǎng)，提高注冊會(huì )計師審計工作的質(zhì)量，才能使注冊會(huì )計師的獨立審計成為上市公司會(huì )計信息質(zhì)量的可靠保證。

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