獨立董事制度建立與完善的會(huì )計視角解讀

「摘要」在我國現階段，建立獨立董事制度是完善上市公司內部治理結構的一項重要舉措。本文試圖從的視角來(lái)詮釋獨立董事制度形成的基礎，認為現行西方獨立董事制度存在兩種基本模式的主要原因是其面臨環(huán)境上的差異，在了我國試行建立獨立董事制度的基本動(dòng)因后，提出應當從五個(gè)方面逐步規范與完善這一制度。　　「關(guān)鍵詞」獨立董事制度　理論基礎　規范與完善　　證監會(huì )所發(fā)布的《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見(jiàn)》（下稱(chēng)《意見(jiàn)》），既是強化我國上市公司治理結構所采取的一項新舉措，也是促進(jìn)上市公司規范其運作方式的一個(gè)重要手段，它將我國的獨立董事制度建設納入了正式軌道�！兑庖�(jiàn)》頒發(fā)以后，各上市公司均加快了建立獨立董事制度工作的步伐并取得了相應的成效，但也存在一些需要改進(jìn)的，本文擬從會(huì )計的視角，就獨立董事制度建立與完善的有關(guān)問(wèn)題做一分析和初步討論。　　一、會(huì )計視角詮釋?zhuān)邯毩⒍�事制度形成與建立的理論基礎　�。ㄒ唬┎煌�利益關(guān)系人的相機干預機制理論決定了獨立董事制度形成的必然性，而其依存狀態(tài)的臨界點(diǎn)需要以有效的會(huì )計確認與會(huì )計計量為基礎　　20世紀80年代以來(lái)，所有權（含剩余索取權與控制權）具有狀態(tài)依存性的理論得到進(jìn)一步的。張維迎（1996）曾經(jīng)具體地描述了企業(yè)的這種狀態(tài)依存性，并提出了在不同的企業(yè)產(chǎn)權關(guān)系情況下的判斷模型。他認為，若沒(méi)x為企業(yè)的總收入，N為股東的最低預期收益率，w為應該支付工人的合同工資，r為對債權人的合同支付（本金加利息），假定x在0到x之間分布（其中x是企業(yè)最大可能的收入），工人的索取極優(yōu)于債權人，這是因為工資構成企業(yè)成本的一部分，實(shí)際上在產(chǎn)品售出之前就已經(jīng)支付，因而，其具有索取權。那么，所有權的依存性為：當w＋r＋N≥x≥w＋r時(shí)，股東是企業(yè)所有權的控制者；經(jīng)營(yíng)狀況良好，股東不會(huì )干預；經(jīng)營(yíng)狀況異常時(shí)，股東會(huì )干預。當 w≤x＜ w＋r時(shí)，債權人是企業(yè)所有權的控制者；債權人需要有優(yōu)先的求償權。當x＜w時(shí)，工人是企業(yè)所有權的控制者，工人有優(yōu)先的求償權。當x＞w＋r＋N時(shí)，經(jīng)理就是企業(yè)所有權的實(shí)際控制者。從上可見(jiàn)，在不同的經(jīng)營(yíng)情況下，需要對可能出現不斷變換控制態(tài)勢的情況進(jìn)行制約，即有必要建立一種內在的監督機制，獨立董事制度的建立正是緣于這種內在的需要。在實(shí)際工作中，上述所列示的企業(yè)各種狀態(tài)依存性臨界點(diǎn)的確定，就需要會(huì )計部門(mén)在對經(jīng)營(yíng)過(guò)程與結果進(jìn)行確認和計量的基礎之上，以其所提供的有效會(huì )計信息為基本依據做出相應的決策。　�。ǘ�）企業(yè)的團隊生產(chǎn)理論決定了獨立董事制度在企業(yè)內部地位的客觀(guān)性，而其監督成本與監督績(jì)效的測算必須以可靠而且相關(guān)的會(huì )計信息為條件　　企業(yè)的主流契約理論認為：“企業(yè)乃‘一系列合約的聯(lián)結’（文字的和口頭的，明確的或隱含的）”（張維迎，1995）。在科斯理論的指導下，阿爾欽和德姆塞茨（Alchian，Demsetz，1972）將的重點(diǎn)從使用市場(chǎng)的交易費用轉移到解釋企業(yè)內部結構的激勵問(wèn)題（即監督成本）上，提出了團隊生產(chǎn)理論，并提出了道德風(fēng)險與監督成本問(wèn)題。他們認為，企業(yè)是一種“團隊生產(chǎn)”的方式，最終產(chǎn)出物是一種共同努力結果的集合性體現，由于每個(gè)成員的貢獻不可能精確地去計量，因此，現實(shí)中也就不可能按照每個(gè)人的真實(shí)貢獻去支付報酬，這就導致出一個(gè)“偷賴(lài)”的問(wèn)題，即團隊成員缺乏努力工作的積極性，為了規避這種行為，就必須讓部分成員專(zhuān)門(mén)從事監督其他成員的工作。因此，獨立董事制度的建立也正是團體生產(chǎn)理論的一種運用。但是作為一種監督機制，就需要支付監督成本，同時(shí)也會(huì )形成相應的監督效益。而建立在合約基礎上的這種監督成本與監督效益是否匹配的測算，更需要以可靠而且相關(guān)的會(huì )計信息為條件。　�。ㄈ�）委托——代理理論決定了獨立董事制度中激勵機制的確立方式，而作為其契約核心問(wèn)題的薪酬標準又是與選聘對象所具有的會(huì )計專(zhuān)業(yè)知識程度緊密聯(lián)系　　20世紀70年代后所形成的委托——代理理論，產(chǎn)生了委托人應當如何設計最優(yōu)激勵合同誘使代理人努力工作這一個(gè)新的研究領(lǐng)域。詹森和麥克林將代理關(guān)系定義為是“一種契約關(guān)系，在這種契約下，一個(gè)人或更多的人（即委托人）聘用另一個(gè)人（即代理人）代表他們來(lái)履行某些服務(wù)，包括把若干決策權托付給代理人”（米切爾。C.詹森、威廉。H.麥克林，1998）。在這一理論環(huán)境下形成的獨立董事制度，也面臨著(zhù)采用什么機制誘使其努力工作的問(wèn)題。獨立董事與股東之間實(shí)質(zhì)上也是一種委托代理關(guān)系，只是他更多的是一種道義上的委托代理關(guān)系，委托人需要他能夠利用其專(zhuān)業(yè)知識和技能對企業(yè)的經(jīng)營(yíng)決策做出判斷、提出有效的咨詢(xún)意見(jiàn)并參與表決，而委托人對經(jīng)理的要求則是需要他利用其管理才能與經(jīng)驗對做出的決策組織實(shí)施，從這個(gè)角度上理解，它們在身份地位上是相同的，在管理方式上也應當是相似的。經(jīng)理必須取得薪酬，同時(shí)還需要為其配置一定經(jīng)營(yíng)指標下的經(jīng)理股票期權；獨立董事也必須取得薪酬，而且也正在考慮運用股票期權的杠桿。如果設想通過(guò)獨立董事來(lái)維護中小股東的利益，而其作用的發(fā)揮程度又不與其自身的收益結合起來(lái)，在理論上所賦予他們的職責實(shí)現起來(lái)則不太現實(shí)。獨立董事的薪酬標準雖然會(huì )與他們的名望和地位相聯(lián)系并產(chǎn)生，但與其所擁有的財務(wù)管理知識特別是會(huì )計知識的專(zhuān)業(yè)化程度也有著(zhù)一定的關(guān)聯(lián)度。　�。ㄋ模┕�司治理結構理論決定了獨立董事制度發(fā)揮作用的實(shí)際程度，而以會(huì )計收益為基礎的剩余權益的索取方式則會(huì )對獨立董事制度的運行效果產(chǎn)生重要影響　　在現代企業(yè)制度下，由于財產(chǎn)所有權和企業(yè)控制權的分離，高層經(jīng)理掌握著(zhù)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)控制權，當出資人不能夠有效地對經(jīng)理人員的行為進(jìn)行最終控制時(shí)，后者就會(huì )利用這種控制權來(lái)謀取個(gè)人利益，進(jìn)而損害股東的利益，發(fā)生“內部人控制失控”（張春霖，1999）。在公司董事會(huì )中引進(jìn)獨立董事的目的主要是兩個(gè)方面：一是為了提高董事會(huì )的決策質(zhì)量；二是為了對內部董事起到一種制衡作用，以有效地減少“內部人控制”現象的產(chǎn)生。獨立董事制度作為現代公司治理結構理論的一個(gè)重要組成部分，其建立的初衷是為了維護大多數中小股東的利益。但究竟是以一種抽象的道德觀(guān)念去要求他們，還是用一定的利益機制去制約他們則是值得研究的問(wèn)題，而作為監督者的獨立董事對剩余索取權益占有的可能性則是問(wèn)題的核心之所在，如果其不能夠占有剩余權益，他就會(huì )缺乏監督的積極性。以此認識為基礎，如果將獨立董事制度作為一種監督機制加以運用并賦予其一定的監督權力，那么其對剩余索取權的考慮就是一個(gè)不可回避的現實(shí)問(wèn)題，如果這個(gè)問(wèn)題不能解決，則獨立董事制度的運行效果就會(huì )產(chǎn)生影響，其設立的初衷與制度運行質(zhì)量就難以有效地統一起來(lái)。如果需要建立與此認識相適應的企業(yè)運行機制，企業(yè)最終剩余權的確定就必須是建立在以真實(shí)而且有效的會(huì )計確認與計量為基礎的會(huì )計收益指標之上。　　二、會(huì )計視角觀(guān)察：西方獨立董事制度基本模式差異的法律環(huán)境　　獨立董事制度首創(chuàng )于助世紀中期的美國，其發(fā)展與規范經(jīng)過(guò)了一個(gè)不斷演進(jìn)的過(guò)程。早在20世紀40年代，美國有關(guān)法規中就曾規定公司的董事至少需要4O％的獨立人士擔任；在20世紀60年代后，一些國家和地區在規范和完善公司治理結構時(shí)，都將獨立董事制度作為一項重要的；自20世紀70年代起，在內部董事架構中引入獨立董事制度即成為潮流；盡管這種制度在20世紀80年代才被廣泛推廣，但在西方國家，獨立董事在董事會(huì )中的人數、比例和職責都得到了突出的強調。合作與發(fā)展組織（OECD）在“1999年世界主要企業(yè)統計指標的國際比較”報告中就曾列出專(zhuān)門(mén)項目比較了董事會(huì )中獨立董事成員所占的比例，其中美國是62％，英國34％，法國29％。目前發(fā)達國家的公司董事制度主要有以外部董事為主的美國模式和以?xún)炔慷�事為主的日本模式。兩種模式雖然有著(zhù)各自不同的特點(diǎn)，但均與其運行的基本法律環(huán)境及其制度安排下的股權結構與資本市場(chǎng)的發(fā)育程度有著(zhù)一定的聯(lián)系�！　∶绹�模式的基本特征是，董事會(huì )成員主要由非執行董事構成，因此獨立董事在企業(yè)的經(jīng)營(yíng)決策過(guò)程即有著(zhù)重要的作用。由于美國上市公司的股權結構比較分散，再加上美國的傳統觀(guān)念是把公司看成利潤最大化的組織，因此，在企業(yè)管理中更多地強調專(zhuān)家決策，從而就降低了執行董事的重要性。美國的法律規定股份有限公司內部設立股東大會(huì )、董事會(huì )、總經(jīng)理等管理層次，但不設立獨立的監事會(huì )。公司董事會(huì )由股東大會(huì )選舉出的董事組成，既是經(jīng)營(yíng)決策機構，又是監督機構。美國公司董事會(huì )的董事一般由13名左右的成員組成，分為內部董事（亦稱(chēng)執行董事）和外部董事（亦稱(chēng)獨立董事或者非執行董事）。內部董事均為公司的高級經(jīng)理人員，負責執行董事會(huì )所提出的各項經(jīng)濟決策；外部董事則由公司外部人員擔任，但均為某一方面的專(zhuān)家學(xué)者。目前，美國公司外部董事的比例一般為董事成員的四分之三以上，他們在外部獨立董事的遴選上注重其8個(gè)方面的專(zhuān)業(yè)知識與技能，特別是將會(huì )計與財務(wù)知識和技能排在第一位，可見(jiàn)對獨立董事會(huì )計專(zhuān)業(yè)知識要求上的份量�！　∪毡灸Ｊ降幕�本特征是，董事會(huì )成員主要由執行董事所構成，因此，獨立董事的作用即受到一定程度的限制。由于日本上市公司的股權比較集中，股票市場(chǎng)的流動(dòng)率及發(fā)育程度明顯低于美國，大股東主要是依靠董事會(huì )來(lái)進(jìn)行公司治理，這一特點(diǎn)既決定了大股東對公司經(jīng)理具有較強的約束力，也可以在一定程度上彌補董事會(huì )對總經(jīng)理缺乏控制功能的不足。在這種模式下，由于公司高級管理人員熟悉企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理過(guò)程和具體環(huán)節，具有較好的技術(shù)背景和管理能力，其管理才能得到了各方面的認可，因此，由其擔任公司董事，在做出經(jīng)營(yíng)管理決策時(shí)，能夠兼顧和協(xié)調各方面的利益，使決策結果易于為各方面所接受并有利于其貫徹與實(shí)施。但由于董事會(huì )既是決策者，而其大多數成員又是執行者，因而其管理過(guò)程就成為一種自我提出、自我確認、自我執行與自我監督的過(guò)程，其控制職能和作用必然弱化，控制效果自然降低。　　三、會(huì )計視角剖析：中國獨立董事制度提出與建設的基本動(dòng)因　�。ㄒ唬�為了解決現行董事會(huì )成員結構上的失衡所導致的“內部人控制”現象　　我國證券市場(chǎng)開(kāi)放10多年來(lái)，其發(fā)展的規模很快。據有關(guān)媒體披露，到2002年12月底止，中國境內的上市公司已經(jīng)達到了1223家，境內上市公司中已有59家在境外發(fā)行上市H股，累計籌資182億美元。但作為上市公司內部治理結構的一項重要內容——獨立董事制度則于1998年才開(kāi)始推行。據當時(shí)的有關(guān)資料統計，我國上市公司中內部人控制制度（即內部董事人數／董事會(huì )成員總數）為100％的有83家，占樣本數的20.4％；50％以上的公司占78.2％；在所選530家樣本上市公司中，董事長(cháng)和總經(jīng)理由一人兼任的有253家，占樣本總數的47.7％�？梢哉f(shuō)，董事會(huì )實(shí)際上很大程度地掌握在內部人手中；李東明等人（1999）的調查表明，當年設立獨立董事的公司比重很小，其所起的作用也有限；何問(wèn)陶等人從股權結構上進(jìn)行的實(shí)證分析所得出的結論是，絕大部分公司的股權仍然相對集中。這樣帶來(lái)的問(wèn)題不僅僅表現為“一股獨大”的現象較為突出，而且由于這類(lèi)公司的第一大股東多為國有企業(yè)，董事則多由資產(chǎn)管理公司或者是各級政府直接指派，“內部人控制”的現象比較嚴重。此外，由于我國上市公司監事會(huì )的人員構成上的特殊性，也導致了監事會(huì )形同虛設、不能發(fā)揮其應有的作用。建立獨立董事制度，可以從一定程度上彌補因制度執行本身的缺陷所帶來(lái)的不足。但是需要指出的是，我國當前在上市公司法人治理結構中所體現出來(lái)的因股權高度集中而形成的“內部人控制”現象，與西方國家所存在的內部人控制現象有著(zhù)本質(zhì)的區別，其主要原因是由于國家股的存在與所有者的缺位，如果不進(jìn)行產(chǎn)權制度的改革與優(yōu)化，僅希望通過(guò)設立獨立董事制度來(lái)解決這一問(wèn)題也是比較困難的。　�。ǘ�）為了有效地提高上市公司信息質(zhì)量的需要　　根據證監會(huì )所發(fā)布的《意見(jiàn)》要求，在2003年6月30日前，上市公司董事會(huì )成員中應當至少包括三分之一的獨立董事，同時(shí)要求凡是在境內上市的公司都應當按照其基本條款的規定及早地修改公司章程，聘任適當人員擔任獨立董事，并明確提出其中至少包括一名會(huì )計專(zhuān)業(yè)人士。在2002年5月以后，我國絕大多數上市公司都加快了物色獨立董事的步伐，盡管上市公司對其所聘請的獨立董事的知識結構和知名度普遍具有較高要求，但從知識結構上看，獨立董事的受聘對象仍然主要是集中在會(huì )計、投資和等相關(guān)行業(yè)，持有注冊會(huì )計師資格及從事會(huì )計工作的人士倍受上市公司青睞，對證券市場(chǎng)和上市公司運作了解得比較透徹并且具有實(shí)踐經(jīng)驗的專(zhuān)業(yè)人土、法律界人土也越來(lái)越多地出現在獨立董事隊伍中，這一跡象表明，上市公司對“獨立董事”這一角色的認識有趨于務(wù)實(shí)性的趨向。由此可見(jiàn)，上市公司推行設置獨立董事舉措的原始動(dòng)因雖然并不主要是為了提高會(huì )計信息質(zhì)量，但由于董事會(huì )成員的知識結構由此而發(fā)生的變化，隨著(zhù)高層次的會(huì )計專(zhuān)業(yè)人士越來(lái)越多地進(jìn)入獨立董事隊伍的行列中，因為他們的專(zhuān)業(yè)特征所導致的對于公司決策的理解角度不同，必然會(huì )對公司決策的基礎以及對外披露會(huì )計信息的質(zhì)量產(chǎn)生一定的。貝斯萊在美國會(huì )計學(xué)會(huì )1995年度的獲獎?wù)撐闹械难芯拷Y論也表明，公司董事會(huì )中獨立董事的比例顯著(zhù)地影響著(zhù)虛假財務(wù)報告的發(fā)生率，獨立董事越多，其虛假財務(wù)報告的發(fā)生率就越低（理財者，2002）。　�。ㄈ�）為了依法調整不同關(guān)系人的利益　　我國上市公司獨立董事制度的確立，也改變了股份公司董事會(huì )成員的利益結構，彌補了原來(lái)由國有資產(chǎn)管理部門(mén)、投資機構推薦或委派董事的缺陷和不足�！吨腥A人民共和國公司法》雖然在“股份有限公司的設立和組織機構”一章的92條和103條中，分別授予創(chuàng )立大會(huì )和股東大會(huì )“選舉董事會(huì )成員”的職權，但由于沒(méi)有具體規定董事的專(zhuān)業(yè)資格條件，而在實(shí)踐中一般均參照第68條國有獨資公司董事“由國家授權投資機構或者國家授權的部門(mén)按照董事會(huì )的任期委派或更換”的規定，由股份有限公司發(fā)起人中的公司大股東按出資比例推薦或委派，從而導致了股東資本的多少直接決定董事的任免，大股東通過(guò)股東大會(huì )決議操縱或左右董事會(huì )的現象不可避免，董事成為大股東在公司和董事會(huì )利益的代言人也就順理成章。有些時(shí)候，公司股東會(huì )對董事的選舉實(shí)際上演變成為大股東按出資比例對董事的委派或者是一種利益分配機制上的均衡。獨立董事制度的建立，改變了董事會(huì )內部利益代表者的比例結構，使董事會(huì )決策職能被大股東控制的現象得以有效的制衡，因而對調整不同關(guān)系人的利益需要起到了一定的保證作用。　　四、會(huì )計視角思考：現階段我國獨立董事制度規范與完善的相應舉措　�。ㄒ唬┻M(jìn)一步明確獨立董事的地位和基本職權　　我國自1998年開(kāi)始在上市公司逐步引入獨立董事制度后，所發(fā)揮的作用并不理想，這其中的原因主要為：一是由于獨立董事在董事會(huì )中屬于弱勢群體，在沒(méi)有特別的賦權機制和行權機制的保障下，不能在董事會(huì )中起主導作用；二是由于獨立董事成員結構比較特殊，由于其所投入的精力和其他因素影響，往往很難有機地把握的方向和財務(wù)狀況；三是由于獨立董事大多為兼職，他們除了參加董事會(huì )會(huì )議外難得來(lái)上市公司履行職責，因而對公司的經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況不是很了解，故較難以對改善公司營(yíng)運狀況提出有針對性的意見(jiàn)與建議。為了解決這一問(wèn)題并推動(dòng)獨立董事制度的推行，2002年1月7日由中國證券監督管理委員會(huì )、國家貿易委員會(huì )發(fā)布的《上市公司治理準則》第3章“董事與董事會(huì )”中第五節“獨立董事制度”的相關(guān)條款中明確提出獨立董事應當擁有四大權力，即：獨立董事所發(fā)表的意見(jiàn)應在董事會(huì )決議中列明；公司的關(guān)聯(lián)交易必須由獨立董事簽字后方能生效；2名以上的獨立董事可提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )；獨立董事可直接向股東大會(huì )、中國證監會(huì )和其他有關(guān)部門(mén)報告情況。這是國內第一次對獨立董事職權的一個(gè)比較完整的說(shuō)法，也是從法律的角度規范性認證。但在我國現行的情況下，獨立董事如何切實(shí)履行職責以確保上市公司的會(huì )計信息質(zhì)量，還需要進(jìn)行專(zhuān)門(mén)地研究。　�。ǘ�）全面硬化獨立董事履行職責的基本條件　　詹森和麥克林（1998）認為，專(zhuān)業(yè)知識是代理人成本中所費很高的知識，由于其轉換成本很高，無(wú)論是在經(jīng)濟活動(dòng)中還是在企業(yè)中，要獲得用于決策的專(zhuān)門(mén)知識，就要把許多決策權分散化。這樣的代理，反過(guò)來(lái)又發(fā)生權利安排和控制或者代理兩個(gè)方面的問(wèn)題。F.A.哈耶克早就提出知識及其分工對經(jīng)濟有效運行具有重要意義，他認為，組織績(jì)效取決于決策權威和有關(guān)這種決策的重要知識的匹配，“社會(huì )的經(jīng)濟問(wèn)題主要是迅速適應特定時(shí)間和地點(diǎn)環(huán)境的問(wèn)題，……那么，最終的決策必須由熟悉這些具體情況。直接了解有關(guān)變化并知道資源可迅速滿(mǎn)足他們需要的人來(lái)做出�！豹毩⒍�事能否發(fā)揮其基本職能，主要取決于四個(gè)方面的因素：一是職業(yè)綜合能力。包括知識結構、專(zhuān)業(yè)背景、技術(shù)背景、工作經(jīng)歷、個(gè)人能力、敬業(yè)精神以及判斷和決策能力，其能力的擁有程度要相當于別人合理地預期董事所應該具有的水平，預期其可以為提高董事會(huì )的集體決策能力做出的貢獻程度。二是專(zhuān)業(yè)知識結構。一般應當具有經(jīng)濟、技術(shù)、法律、財務(wù)、公司經(jīng)營(yíng)管理等某一方面或者幾個(gè)方面的專(zhuān)業(yè)知識，特別是必須具備一定的會(huì )計專(zhuān)業(yè)知識，能夠正確地理解和審查財務(wù)報告。三是個(gè)人品質(zhì)及誠信度。四是獨立性。這種獨立性主要體現在經(jīng)濟上的獨立和人格上的獨立，其內涵所強調的是能夠獨立地展示其專(zhuān)業(yè)責任感與工作態(tài)度，特別是在壓力之下能夠獨立思考并提出獨立的意見(jiàn)。在上述四個(gè)基本條件中，前三個(gè)條件是獨立董事履行其董事職責的基礎，第四個(gè)條件是其履行職責的基本環(huán)境保障，離開(kāi)了獨立性的要求來(lái)談獨立董事履行職責是不現實(shí)的。　�。ㄈ�）充分考慮獨立董事履行職責的監督成本　　獨立董事履行職責的監督成本，在某種意義上會(huì )影響到獨立董事職能的發(fā)揮，這里面包括著(zhù)一個(gè)從不同側面考慮問(wèn)題的內在博奕。按照現行的有關(guān)規定，上市公司應當給予獨立董事以適當的薪酬，其基本標準應當由董事會(huì )制訂預案，股東大會(huì )審議通過(guò)并在公司年報中進(jìn)行披露。除此之外，獨立董事不應從該上市公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。在挑選獨立董事的過(guò)程中，選聘方與被聘方之間的信息不對稱(chēng)導致選聘成本的差異。選聘方愿意付出成本所需要購買(mǎi)的是相關(guān)專(zhuān)業(yè)人員所擁有的以一定方式感受到的大部分高級會(huì )計專(zhuān)業(yè)知識及其他知識，并以自己的判斷為基礎來(lái)確定聘用成本。就受聘的獨立董事而言，由于經(jīng)濟運行過(guò)程諸多因素的不確定性，他也許會(huì )在幾個(gè)企業(yè)中做出自己的選擇，以對自己承諾受聘某一家或幾家企業(yè)獨立董事行為的機會(huì )成本做出評估，從而做出自己的選擇�！　�對于準備選聘有關(guān)人員擔任獨立董事的公司來(lái)講，會(huì )有一個(gè)成本與收益的預期。在同樣的選聘成本下，由于選聘對象在專(zhuān)業(yè)知識、資歷和知名度上肯定會(huì )存在差異，必然導致不同公司在獨立董事的設置效果上形成實(shí)際差異，這種差異反過(guò)來(lái)形成公司監督投資上的機會(huì )成本。在上述知識、資歷和知名度三個(gè)影響因子中，由于其所具有的專(zhuān)業(yè)知識處于信息不對稱(chēng)狀態(tài)，而且無(wú)法用尺度去檢驗，因此，公司必然會(huì )用契約來(lái)對獨立董事的職責進(jìn)行約束。公司如果對于擬選為獨立董事的對象缺乏明確的契約約束，缺乏收入與成本上的預期，則從一個(gè)側面說(shuō)明了這種制度的不完善。獨立董事候選對象在接受委托擔任獨立董事之前，除了有一個(gè)收入預期之外，他應當對接受委托擔任董事的責任成本也有一個(gè)預期，而這些預期都應當是在最終能夠形成契約的前提下出現。如果不是這樣，在沒(méi)有相關(guān)規范對這種行為進(jìn)行約束的情況下，對于上市公司而言，就會(huì )提高選定獨立董事的契約執行成本。因此，從調動(dòng)獨立董事積極性的角度，讓獨立董事薪酬固定化也不一定是合適的。　�。ㄋ模┬纬梢幏兜莫毩⒍�事選聘機制　　對我國獨立董事的構成狀況，暫時(shí)還沒(méi)有完整的資料進(jìn)行研究與，但有一點(diǎn)是肯定的，那就是獨立董事可能是某一方面的專(zhuān)家或是某一個(gè)領(lǐng)域里有造就的人才，或者是某個(gè)領(lǐng)域里的知名人士。而企業(yè)在考慮獨立董事的人選時(shí)，必然從兩個(gè)不同的方面去考慮其效應。第一，希望選定能夠在時(shí)間上、完成職責所擁有的會(huì )計及其相關(guān)專(zhuān)業(yè)知識上、道德水平上均得到保證的人士，以真正地履行董事的應有職責。第二，適當考慮其職業(yè)聲望的預期。但是若從另外一個(gè)角度上分析，由于現在獨立董事基本上是實(shí)行提名制，在上每個(gè)股東都有權提名，實(shí)際上對獨立董事的提名往往是由大股東提出。圍于心理上與利益上的一種自然考慮，大股東所提出的獨立董事人選自然會(huì )傾向于自己所熟悉的人土、關(guān)系較近的人士甚至是自己的朋友，按照這種機制所產(chǎn)生的獨立董事在履行職責時(shí)的獨立性當然就會(huì )打上折扣。為解決這個(gè)問(wèn)題，有專(zhuān)家和學(xué)者提出了各種不同的觀(guān)點(diǎn)，有的認為應當實(shí)行推薦制和保薦制，有的認為應當實(shí)行自薦制與公開(kāi)招聘制�，F在的問(wèn)題是，如果是采取前一種方式，能夠對所推薦和保薦的獨立董事人選有影響的必然是大股東，由他們所推薦的代理人是否能夠代表大多數小股東的利益值得研究？如果是實(shí)行后一種制度，采取什么方式來(lái)對拖著(zhù)不同心理參與這一職業(yè)競爭的人進(jìn)行遴選與確定，怎樣對其誠信與能力進(jìn)行評價(jià)，也是一項極其復雜的工作。為了推動(dòng)我國上市公司獨立制度選聘工作的規范化，中國證監會(huì )已經(jīng)開(kāi)始推行獨立董事培訓與考核制度等相關(guān)的基礎性工作，曾有專(zhuān)家也提出了獨立董事任職實(shí)行社會(huì )化或者職業(yè)化的方案，這些措施的實(shí)行，盡管其可能會(huì )對逐步完善我國剛剛起步的獨立董事選聘機制起到一定的作用，但是要真正地推行起來(lái)還任重而道遠。　�。ㄎ澹┙�立考核獨立董事工作績(jì)效的相應制度　　盡管《中華人民共和國公司法》的有關(guān)條款對于董事履行職責有些規定，但在實(shí)際工作中對董事履行職責的狀況還只是一種軟約束。為了督促獨立董事盡職盡責，應當建立相應的獨立董事工作績(jì)效評估制度，以作為對其續聘、解聘、更換以及根據工作績(jì)效調整其薪酬標準的基本依據。評估的主要應當包括：一是其積極參與和負責程度，看是否以足夠的時(shí)間和精力參加董事會(huì )的工作，出席董事會(huì )的會(huì )議是否作了認真的準備，在會(huì )議上是否積極地發(fā)表意見(jiàn)；二是其對董事會(huì )工作的貢獻程度，即是否勤勉工作，為提高董事會(huì )戰略管理和經(jīng)營(yíng)決策水平做出了貢獻；三是其正直和忠實(shí)程度，即在履行職責中是否忠實(shí)地遵守了應有的客觀(guān)、獨立和公正原則；四是其專(zhuān)業(yè)水準；五是其團隊精神。對所聘獨立董事的工作績(jì)效的評估工作，可以采用多種方式進(jìn)行。既包括獨立董事的自我評價(jià)，也需要由董事長(cháng)、首席執行官、公司管理層和全體董事進(jìn)行評估。此外，為了提高獨立董事的工作績(jì)效，除了要在有關(guān)法規中明確獨立董事的職權和義務(wù)外，成立相應的自律組織來(lái)對其行為自我規范也是一種值得提倡的措施。

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