對過(guò)度投資的公司管理探索

　　一般來(lái)說(shuō),公司最大的股東控制公司的經(jīng)營(yíng)決策權,但是在公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中,為了不斷增加自己的資本,提高自身的地位,大股東會(huì )在一定范圍內掠奪其小股東的財富。當大股東控股超過(guò)一定比例能夠充分控制該公司行使決策權的時(shí)候,大股東傾向獲取私人收益,而這些私人收益的獲取往往主要通過(guò)投資資金的濫用及其他不正當的手段。所以,隨著(zhù)公司大股東的持股比例不斷增加,控制性的大股東濫用投資資金造成投資過(guò)度而引發(fā)公司危機的可能性也不斷加強。

　　第一,獨立董事比例。獨立董事制度是現代公司治理結構中的重要組成部分,它的產(chǎn)生是為了防止大股東亂用控股權,增強董事會(huì )透明度,保證在公司治理過(guò)程中的公正性。但是在實(shí)際的操作過(guò)程中,獨立董事比例提高并沒(méi)有發(fā)揮其預期作用,造成這種后果主要是有兩方面原因:一方面,根據我國證監會(huì )獨立董事制度規定,上市公司要提高其獨立董事比例,但是就目前的狀況看,我國獨立董事比例較國外上市公司獨立董事比例仍舊偏低,這就造成其難以處于主導地位;另一方面,獨立董事提名方式的不合理嚴重影響董事會(huì )的獨立性。由于我國公司治理制度尚未健全,獨立董事會(huì )的有效監督是制約經(jīng)理人和防止機會(huì )主義的關(guān)鍵手段。但是目前我國上市公司的獨立董事會(huì )由大股東推薦,經(jīng)討論后,由股東大會(huì )表決通過(guò)。這種選舉方式都難以保證獨立董事行使其應有的權利。第二,專(zhuān)業(yè)委員會(huì )設置。在董事會(huì )治理過(guò)程中專(zhuān)業(yè)委員會(huì )是其重要組成部分。隨著(zhù)我國市場(chǎng)經(jīng)濟的不斷發(fā)展,企業(yè)間的競爭日益加劇,公司管理也日益專(zhuān)業(yè)化,因此在董事會(huì )內部設立專(zhuān)業(yè)委員會(huì )有著(zhù)重要的作用。它的設立有利于董事會(huì )工作的合理分工和效率的提高。獨立董事可以根據專(zhuān)業(yè)委員會(huì )要求在準許的范圍內充分發(fā)揮作用,并肩負其決策責任,這有利于會(huì )內成員擺脫經(jīng)理人控制,從而有效監督公司資金的運用,提高公司投資質(zhì)量。目前,審計委員會(huì )、薪酬委員會(huì )和提名委員會(huì )是各國上市公司普遍設置的董事專(zhuān)業(yè)委員會(huì )。

　　第一,經(jīng)理人薪酬。長(cháng)期激勵機制和有效的經(jīng)理人薪酬計劃是現代公司治理的關(guān)鍵內容。從理論上來(lái)看,經(jīng)理人薪酬可以把經(jīng)理人與本公司的利益聯(lián)合起來(lái),從而增強經(jīng)理人責任心提高公司業(yè)績(jì)。但是當經(jīng)理人的利益與公司整體利益沖突時(shí),經(jīng)理人會(huì )選擇自己私人收益最大化的決策,而公司會(huì )因此蒙受損失,因此,通過(guò)合理設計經(jīng)理人薪酬制度來(lái)協(xié)調經(jīng)理人利益與公司業(yè)績(jì)的關(guān)系,可以減少經(jīng)理人機會(huì )主義動(dòng)機和行為。第二,經(jīng)理人持股。從總體上來(lái)看,經(jīng)理人持股大致有兩種,一種是股票期權,另一種是股票贈予。股票期權是公司針對經(jīng)理人一種長(cháng)期的激勵機制,使經(jīng)理人更為高效地為公司服務(wù),它能夠使經(jīng)理人與企業(yè)風(fēng)險合理的結合起來(lái),使經(jīng)理人的利益與公司利益相一致,從而達到激勵經(jīng)理人的目標。股票贈予和股票期權都會(huì )對股票的數量和期限加以限制,但是當公司股票大幅度下跌時(shí),經(jīng)理人仍可從中獲利,所以國外發(fā)達國家公司一般不采用這種方法來(lái)激勵經(jīng)理人。

　　第一,提高非控股股東的持股比例。為了抑制控股股東通過(guò)過(guò)度投資損害其他股東的利益,在公司治理的過(guò)程中必須優(yōu)化公司股權結構。股權分置改革后,大股東的持股比例較其他股東持股比例的差距有一定改善,但是大股東持股比例還是偏高,在我國上市公司中,由于股權高度集中,致使公司過(guò)度投資傾向加強。所以,為了改變現狀,我國必須積極穩妥地減持國有股份,合理提高控股股東以外其他股東的持股比例,使各股東之間能夠平衡力量,相互制約,從而有效地抑制過(guò)度投資行為。第二,積極培養機構投資者。目前,我國上市公司中機構投資者的持股比例較低,所以不能很好地參與公司治理。所以為了改善我國上市公司治理狀況,必須積極培養機構投資者,提高機構投資者的持股比例,用機構投資者的力量來(lái)平衡公司內部股東權力,減少大股東侵害中小股東權利的行為,使公司投資合理化、科學(xué)化。

　　第一,保證獨立董事的獨立性。董事會(huì )是公司治理的核心機構,它是維護股東合法利益的關(guān)鍵。所以,為了提高獨立董事的獨立性,要積極探索合理的獨立董事提名方式,弱化公司中控股股東對獨立董事的提名權力,進(jìn)一步提高中小股東在獨立董事提名過(guò)程中的能力,加強公司治理的有效性,確保投資的有效性和科學(xué)性。第二,設立以獨立董事為主導的專(zhuān)業(yè)委員會(huì )。董事會(huì )專(zhuān)業(yè)委員會(huì )是董事會(huì )治理中的一個(gè)重要組成部分。隨著(zhù)我國市場(chǎng)經(jīng)濟迅猛發(fā)展,公司管理日益專(zhuān)業(yè)化,由于公司的獨立董事來(lái)自于不同的領(lǐng)域,因此很難對公司有全面、深入的理解,難以滿(mǎn)足公司發(fā)展要求。所以,公司應當設立以獨立董事為主導的專(zhuān)業(yè)委員會(huì ),使其中成員充分發(fā)揮管理和決策能力,以此滿(mǎn)足公司發(fā)展要求,避免公司因管理不善而引起的過(guò)度投資。

　　第一,建立規范合理、公開(kāi)透明的薪酬結構。目前,我國公司高管薪酬與公司業(yè)績(jì)的相關(guān)性較低,所以高額薪酬計劃不能很好的緩解公司過(guò)度投資問(wèn)題。因此公司應當建立規范、合理的高管激勵機制,使高管薪酬與公司業(yè)績(jì)緊密掛鉤,將公司高管的最大化利益與公司最大化利益協(xié)調一致。第二,建立健全經(jīng)理人持股的激勵約束機制。應當從以下三個(gè)方面健全經(jīng)理人持股制度:①建立和完善公司經(jīng)理人持股的相關(guān)配套機制,如授權機制、選擇機制、持股期限約束、激勵強度、權力制衡機制等。②完善公司經(jīng)理人持股的外部環(huán)境,如經(jīng)理人持股的有關(guān)規定、相關(guān)法規對實(shí)施股權激勵。第三,加強經(jīng)理人市場(chǎng)的開(kāi)發(fā)。充滿(mǎn)有效競爭的經(jīng)理人市場(chǎng)薪酬機制能夠有效地提高公司管理與決策水平,抑制過(guò)度投資的發(fā)生。加強經(jīng)理人市場(chǎng)的開(kāi)發(fā)必須結合市場(chǎng)化的公司人事制度,通過(guò)專(zhuān)家對職業(yè)經(jīng)理人進(jìn)行鑒別、評定后,建立公平的經(jīng)理人市場(chǎng),同時(shí)制定規范化、公平有效的選拔機制,使公司管理層的選拔自主化、合理化,最終有效提高公司管理的有效性,避免公司的過(guò)度投資行為。

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