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關(guān)聯(lián)交易、利潤操縱及其表露與審計
[關(guān)鍵詞]關(guān)聯(lián)交易；利潤操縱；表露；審計[摘要]近年來(lái)，上市公司出于各種動(dòng)機，利用各種手段尤其是關(guān)聯(lián)交易，進(jìn)行利潤操縱。因此，注冊師必須采取專(zhuān)門(mén)的審計程序以識別關(guān)聯(lián)方關(guān)系、關(guān)聯(lián)方交易，并在此基礎上審查關(guān)聯(lián)交易，限制和防范利潤操縱。
一、的提出
關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)方交易是市場(chǎng)活動(dòng)中經(jīng)常發(fā)生和普遍存在的現象。關(guān)聯(lián)交易通常說(shuō)能使參與雙方受益，但關(guān)聯(lián)交易中，由于一方能夠對交易的另一方的財務(wù)和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策實(shí)施控制或施加重大，因此交易往往是建立在非公平、公道的基礎上的。例如，可能會(huì )取得比在公然市場(chǎng)上購買(mǎi)或銷(xiāo)售產(chǎn)品或不動(dòng)產(chǎn)更為優(yōu)惠的價(jià)格、以非常高或低的利率借貸資金、或者能夠免費獲得和開(kāi)發(fā)項目、貿易信息、專(zhuān)門(mén)知識等。關(guān)聯(lián)交易通常不會(huì )在無(wú)關(guān)聯(lián)者之間發(fā)生。因此，關(guān)聯(lián)方交易不能代表企業(yè)在正常條件下的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)能力和創(chuàng )利水平。
當前，我國證券市場(chǎng)上存在較多的關(guān)聯(lián)交易操縱利潤行為。這種行為，一方面，違反公平原則，使質(zhì)量低下、缺乏競爭能力的上市公司與真正績(jì)優(yōu)上市公司魚(yú)龍混雜、優(yōu)劣難辯，嚴重誤導投資者的投資決策，破壞證券市場(chǎng)資源配置功能的發(fā)揮；另一方面，此類(lèi)公司股價(jià)處于高位而缺乏實(shí)質(zhì)性要素支撐，易形成泡沫，加大市場(chǎng)風(fēng)險，危害證券市場(chǎng)的穩定和。因此，為維護經(jīng)濟秩序，重新公平配置經(jīng)濟資源，降低市場(chǎng)風(fēng)險，進(jìn)步市場(chǎng)效率，保證證券市場(chǎng)的健康穩定發(fā)展，必須對這種機會(huì )主義予以限制。
通過(guò)上述可以看出，充分表露和審計關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易對于進(jìn)步會(huì )計信息的報告質(zhì)量，防止治理當局利用關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易操縱企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，謀取不正當利益是十分重要的。
二、上市公司利用關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的手段
利潤操縱，也稱(chēng)利潤包裝。是近年來(lái)在會(huì )計界和證券界出現頻率較高的一個(gè)新名詞。，關(guān)于這個(gè)名詞還沒(méi)有一個(gè)正確的定義，它一般是指上市公司出于某種目的或出于某種動(dòng)機運用各種手段對本公司實(shí)現利潤情況進(jìn)行人為調節的一種行為。上市公司利潤操縱的主要動(dòng)機在于：（1）自身經(jīng)營(yíng)不善，力圖達到凈資產(chǎn)收益率所要求的最低10％的水平，便于配股融資；（2）注重殼資源的稀缺性，防止因連續虧損、凈資產(chǎn)低于面值而面臨摘牌或特殊處理的威脅；（3）進(jìn)步每股收益，為進(jìn)步股價(jià)、下一步通過(guò)配股召募更多的資金作預備；（4）買(mǎi)殼上市，裝人利潤，改善殼公司業(yè)績(jì)；（5）配合莊家炒作共同獲利等等。
由于上述動(dòng)機支配，利潤包裝手段層出不窮，鉆進(jìn)了法規政策空缺和灰色地帶。尤其是年度報告凈資產(chǎn)收益率在10％－11％之間、每股凈收益在0.05元以下，或發(fā)生了控股收購中小盤(pán)股的上市公司尤為突出。從目前的實(shí)際情況來(lái)看，上市公司利潤包裝主要是通過(guò)關(guān)聯(lián)交易、“巧用”會(huì )計政策及地方政策“大力扶持”等三種方式進(jìn)行的，其中關(guān)聯(lián)交易可謂“行之有效”。上市公司利用關(guān)聯(lián)交易包裝利潤的主要手段和表現形式有以下幾方面：
�。ㄒ唬╆P(guān)聯(lián)購銷(xiāo)業(yè)務(wù)
不少公司在上市改組時(shí)由團體某一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)為主整合的，與母公司存在著(zhù)供、產(chǎn)、銷(xiāo)及其服務(wù)方面的密切聯(lián)系；有的由于業(yè)務(wù)重組的不規范，上市公司與母公司存在著(zhù)同業(yè)競爭的情況，從而產(chǎn)生了大量的關(guān)聯(lián)交易事項。在關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)方面，包裝利潤的主要表現形式有：
1、資產(chǎn)租賃：當上市公司利潤水平不理想時(shí)，母公司調低租金價(jià)格或以象征性的價(jià)格收費，或上市公司以遠高于市場(chǎng)價(jià)格的租金水平將資產(chǎn)租賃給母公司使用；有的上市公司將從母公司租來(lái)的資產(chǎn)同時(shí)再轉租給母公司的子公司，轉移利潤。
2、關(guān)聯(lián)購銷(xiāo)：ST蘇三山1997年銷(xiāo)售一批貨物給該公司的控股股東的子公司，銷(xiāo)售收進(jìn)16002萬(wàn)元，銷(xiāo)售本錢(qián)14002萬(wàn)元，產(chǎn)生的凈利潤達2000萬(wàn)元，交易價(jià)格由協(xié)議確定。僅此一項交易利潤就占公司1997年利潤總額的23.5％。
3、轉嫁用度負擔：上市公司和母公司存在著(zhù)產(chǎn)銷(xiāo)和服務(wù)關(guān)系，在改組上市前，雙方需簽定有關(guān)用度支付和分攤標準的協(xié)議。當上市公司利潤水平不理想時(shí)，母公司或調低上市公司應交納的用度標準，或承擔上市公司的治理用度、廣告用度、離退休職員的用度，甚至將上市公司以前年度交納的有關(guān)用度退回，從而達到轉移用度、調高上市公司利潤水平的目的。
�。ǘ┺D讓、置換和出售資產(chǎn)
由于我國對公司的價(jià)值評估缺乏相應的體系及操縱規范，公司并購的和財務(wù)處理不夠完善，主觀(guān)上亦有地方政府部分、國有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司的刻意參與，使得資產(chǎn)轉讓和置換基本上表現的是不等價(jià)交換和轉移利潤。其主要表現形式是：
1、上市公司將不良資產(chǎn)和等額的債務(wù)剝離給母公司，金蟬脫殼，以達到降低財務(wù)用度和避免不良資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所產(chǎn)生的虧損或損失的目的。
2、將不良長(cháng)期投資轉賣(mài)給母公司（或母公司控制的子公司）。通常的情況是：也許不良投資已損失不少，按市場(chǎng)公平定價(jià)恐怕連賬面凈值也難以收回，但為了提升上市公司的業(yè)績(jì)，交易價(jià)格受到關(guān)聯(lián)公司的計劃控制，從而使上市公司不僅可以完全收回投資本錢(qián)，而且還能獲得一塊投資收益。母公司將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)低價(jià)賣(mài)給上市公司，或與上市公司的不良資產(chǎn)進(jìn)行不等價(jià)交換（特別是在長(cháng)期投資的購買(mǎi)和置換方面）具有以下特征：一是購買(mǎi)母公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的款項桂往來(lái)賬，不計利息或資金占用費，上市公司一方面獲得了優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)收益，另一方面不需付出任何代價(jià)（實(shí)際上代價(jià)是由母公司承擔）；二是違反市場(chǎng)原則，不考慮資產(chǎn)質(zhì)量和獲利能力，等同于按本錢(qián)法來(lái)評估公司的凈資產(chǎn)。公司價(jià)值評估應根據資產(chǎn)的用途、企業(yè)是否持續經(jīng)營(yíng)、資產(chǎn)的獲利能力情況，采用不同的評估方法，主要有本錢(qián)法、收益法和市場(chǎng)法等。不分具體情況采用本錢(qián)法往評估不能反映公司的實(shí)際價(jià)值；三是在被收購企業(yè)的利潤應何時(shí)納進(jìn)收購方投資收益或利潤的題目上，會(huì )計處理得比較混亂，從而成為收購方調節利潤的手段。從收購企業(yè)的過(guò)程來(lái)看，關(guān)鍵時(shí)間分為雙方簽訂協(xié)議日、政府批準日、公司股東變更注冊日和實(shí)際接管日，按國際慣例應從實(shí)際接管日開(kāi)始，被收購企業(yè)的盈虧才納進(jìn)收購公司，而接管作為收購方的利潤或投資收益。
�。ㄈ┯嬍召Y金占用費
按照有關(guān)法規規定，企業(yè)之間不答應相互拆借資金，但實(shí)際情況是關(guān)聯(lián)公司之間的資金往來(lái)和拆借現象比比皆是；兩者之間也難以嚴格區分，雖屬拆借也就法不責眾。較為普遍的情況是資金占用的金額、收費標準均未公告，投資者無(wú)法對此公道性作出恰當的判定和預計。
1、向母公司收取資金占用費。
浦東不銹1998年中期實(shí)現凈利潤2837.04萬(wàn)元，但應收母公司上海浦東鋼鐵（團體）有限公司資金占用費就達559.73萬(wàn)元，而母公司報告期期末欠上市公司2916.52萬(wàn)元。
2、向被投資公司收取資金占用費
為增加利潤，上市公司向被投資企業(yè)收取資金占用費，目標往往是以下兩種企業(yè)：一是雖擁有被投資企業(yè)20％以上的股權，但該企業(yè)已轉由他人承包經(jīng)營(yíng)，企業(yè)失往控制權，可以不進(jìn)行權益法的核算；二是占股權20％以下采用本錢(qián)法核算的被投資企業(yè)。也許上述兩種企業(yè)嚴重虧損，上市公司存在著(zhù)實(shí)質(zhì)性的投資損失，但通過(guò)收取資金占用費的形式和利用長(cháng)期投資會(huì )計核算方法本身的缺陷在年報或中報中卻能反映一塊利潤。
�。ㄋ模┩泄芙�(jīng)營(yíng)
在我國目前的證券市場(chǎng)上，由于缺乏托管經(jīng)營(yíng)方面的法規規定及操縱規范，托管經(jīng)營(yíng)的操縱都是偏離慣例、純屬利潤包裝的形式：一是上市公司將不良資產(chǎn)委托給母公司經(jīng)營(yíng)，定額收取回報。這樣上市公司既回避了不良資產(chǎn)的虧損，又憑空獲得了一塊利潤。二是母公司穩定、高獲利能力的資產(chǎn)以低收益的形式由上市公司托管，直接裝人上市公司利潤。
�。ㄎ澹┖献魍顿Y
一旦發(fā)現凈資產(chǎn)收益率難以達到10％的要求，或經(jīng)營(yíng)不善出現連續虧損，上市公司便倒推缺多少利潤，然后與母公司簽訂聯(lián)合投資合同、投資回報按測算的缺口利潤確定，由母公司讓給一塊利潤。
三、強化關(guān)聯(lián)交易的表露與審計，限制和防范利潤操縱
上市公司利用關(guān)聯(lián)交易操縱的財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，進(jìn)行利潤包裝，不僅在財務(wù)報告中提供虛假信息，而且給廣大的投資者造成嚴重的損失。因此，企業(yè)必須在報表中表露關(guān)聯(lián)方交易信息，以使公眾能夠對該企業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)作出公道評價(jià)。而注冊會(huì )計師就有必要對關(guān)聯(lián)方及其交易進(jìn)行審計，以確定被審單位是否按照企業(yè)會(huì )計準則的要求揭示和表露關(guān)聯(lián)方及其交易，向社會(huì )提供可靠的會(huì )計信息。
�。ㄒ唬╆P(guān)聯(lián)交易表露要求
1、關(guān)聯(lián)交易按照重要性原則分別情況處理：
�。�1）零星的關(guān)聯(lián)交易，假如對企業(yè)財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果較小的或幾乎沒(méi)有影響的，可以不予表露；（2）對企業(yè)財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果有影響的關(guān)聯(lián)方交易，假如屬于重大交易（主要指金額較大的，如銷(xiāo)售給關(guān)聯(lián)方產(chǎn)品的銷(xiāo)售收進(jìn)占本企業(yè)銷(xiāo)售收進(jìn)10％以上），應當分別關(guān)聯(lián)方以及交易類(lèi)型表露，但以不影響會(huì )計報表閱讀者正確理解企業(yè)財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果為條件；
2、在企業(yè)與關(guān)聯(lián)方發(fā)生交易的情況下，企業(yè)應當在會(huì )計報表附注中表露關(guān)聯(lián)方關(guān)系的性質(zhì)，交易類(lèi)型及其交易要素。這些要素一般包括：
�。�1）交易的金額或相應比例。在表露時(shí)要求表露兩年期的比較數據，兩年期的比較數據是指各期的實(shí)際發(fā)生額或各期實(shí)際發(fā)生額占該交易金額的比例；（2）未結算項目的金額或相應比例。在表露時(shí)要求表露至本期期未止的關(guān)聯(lián)方交易累計未結算的金額或相應比例，不需要表露本期發(fā)生額；（3）定價(jià)政策（包括沒(méi)有金額或沒(méi)有象征性金額的交易）；（4）關(guān)聯(lián)方之間簽訂的交易協(xié)議或合同的主要、交易總額以及當期的交易數目及金額。
�。ǘ╆P(guān)聯(lián)交易審計
注冊會(huì )計師應當實(shí)施專(zhuān)門(mén)審計程序以識別關(guān)聯(lián)方，識別有關(guān)交易是否為關(guān)聯(lián)方交易，并在此基礎上審查關(guān)聯(lián)方交易，確定關(guān)聯(lián)方交易是否已作適當的記錄和表露，以進(jìn)步會(huì )計信息的可信性。注冊會(huì )計師應當采取以下這些專(zhuān)門(mén)的審計程序：
1、獲取、復核被審計單位提供的關(guān)聯(lián)方清單，并實(shí)施以下審計程序，以識別關(guān)聯(lián)方，確定關(guān)聯(lián)方關(guān)系的性質(zhì)：（1）了解被審計單位各組成部分及其相互關(guān)系、治理當局的職責分工，評價(jià)其識別和處理關(guān)聯(lián)方及其交易的程序。（2）查閱以前期間的審計工作底稿。（3）查閱主要投資者、關(guān)鍵治理職員名單。（4）詢(xún)問(wèn)主要投資者個(gè)人、關(guān)鍵治理職員和與其相關(guān)的其他單位的關(guān)系。（5）了解與主要投資者個(gè)人、關(guān)鍵治理職員關(guān)系密切的家庭成員和與其相關(guān)的其他單位的關(guān)系。（6）查閱股東大會(huì )、董事會(huì )會(huì )議及其他重要會(huì )議記錄。企業(yè)的重大交易事項一般都要經(jīng)過(guò)股東大會(huì )、董事會(huì )等重要會(huì )議討論通過(guò)。因此，對這些會(huì )議記錄的查閱，有助于注冊會(huì )計師識別那些對企業(yè)有重大影響的關(guān)聯(lián)方交易。（7）詢(xún)問(wèn)其他注冊會(huì )計師及前任注冊會(huì )計師。（8）審核所審計會(huì )計期間被審計單位的重大投資業(yè)務(wù)及資產(chǎn)重組方案。（9）檢查企業(yè)所得稅申報資料及報送政府機構、證券交易所等的其他相關(guān)資料。
2、實(shí)施以下專(zhuān)門(mén)審計程序，以識別有關(guān)交易是否為關(guān)聯(lián)交易：（1）查閱股東大會(huì )、董事會(huì )會(huì )議及其他重要會(huì )議記錄，詢(xún)問(wèn)治理當局有關(guān)重大交易的授權情況。該程序主要用于測試被審計單位關(guān)于關(guān)聯(lián)及其交易的授權、批準等內部控制制度是否存在、健全并有效執行；同時(shí)，也有助于識別部分重大的關(guān)聯(lián)方交易的存在與否。（2）了解被審計單位與其主要客戶(hù)、供給商和債權人、債務(wù)人的交易性質(zhì)與范圍。注冊會(huì )計師對這些事項的了解是為了發(fā)現未予表露的關(guān)聯(lián)方交易線(xiàn)索。該程序有助于注冊會(huì )計師識別在商品購銷(xiāo)及資金借貸中形成的關(guān)聯(lián)方交易。（3）了解是否存在已經(jīng)發(fā)生但未進(jìn)行會(huì )計處理的交易。由于對接受或提供產(chǎn)品與勞務(wù)業(yè)務(wù)若未作會(huì )計處理，其中可能忽略、遺漏或隱躲此類(lèi)交易的實(shí)質(zhì)是關(guān)聯(lián)方交易這一事實(shí)。（4）查閱會(huì )計記錄中數額較大的、異常的及不經(jīng)常發(fā)生的交易或金額，尤其是資產(chǎn)負債表日前后確認的交易。被審計單位往往為了粉飾經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)和會(huì )計報表而進(jìn)行這類(lèi)關(guān)聯(lián)方交易，注冊會(huì )計師應予以細致的檢查。（5）審閱有關(guān)存款、借款的詢(xún)證函和貸款證，檢查是否存在擔保關(guān)系。注冊會(huì )計師應通過(guò)對有關(guān)存款、借款詢(xún)證函的審閱，證實(shí)被審計單位對這些款項的記錄的真實(shí)性，以識別那些名為存款或借款，實(shí)為關(guān)聯(lián)方購銷(xiāo)交易的事項。在審閱時(shí)還應關(guān)注被審計單位和有擔保關(guān)系的其他單位之間進(jìn)行的交易是否為關(guān)聯(lián)方交易。
3、實(shí)施以下必要審計程序，以確定關(guān)聯(lián)交易是否已作適當記錄：（1）詢(xún)問(wèn)治理當局，以了解關(guān)聯(lián)方交易的目的及定價(jià)政策。注冊會(huì )計師對關(guān)聯(lián)方交易目的的了解程度通常應達到使注冊會(huì )計師能夠充分理解該交易對被審計單位生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響程度為止。（2）檢查有關(guān)發(fā)票、協(xié)議、合同以及其他有關(guān)文件。這有助于證實(shí)關(guān)聯(lián)方交易的實(shí)質(zhì)與形式是否相符，協(xié)議數目與實(shí)際數目是否相符。（3）確定有關(guān)交易是否已獲股東大會(huì )、董事會(huì )或相關(guān)機構及治理職員批準。若未獲批準，一方面說(shuō)明該交易的正當性、合規性有，另一方面也反映出被審計單位相關(guān)內部控制制度薄弱。則注冊會(huì )計師不僅要審核該筆交易的表露情況，而且要重新評價(jià)相關(guān)內部控制制度，擴大審閱范圍。（4）檢查會(huì )計報表中關(guān)聯(lián)方交易金額及相關(guān)信息表露的公道性。（5）核對關(guān)聯(lián)方之間同一時(shí)點(diǎn)的賬戶(hù)余額，必要時(shí)與其他注冊會(huì )計師溝通，核實(shí)關(guān)聯(lián)方某特殊的、重要的、有代表性的關(guān)聯(lián)交易。這有助于發(fā)現那些存在虛假記錄的關(guān)聯(lián)方交易。（6）檢查有關(guān)抵押、質(zhì)押品的價(jià)值及可流通性。若發(fā)現有抵押、質(zhì)押品的價(jià)值與實(shí)際價(jià)值不待或可轉換性差等情況，注冊會(huì )計師應對這類(lèi)交易的對象做重點(diǎn)檢查，以確定交易對象是否為關(guān)聯(lián)方，相互之間的交易是否為關(guān)聯(lián)方交易。
4.必要時(shí)，追加以下審計程序，檢查重大關(guān)聯(lián)方交易：（1）詢(xún)證關(guān)聯(lián)方交易的條件及金額，并檢查關(guān)聯(lián)方擁有的相關(guān)證據。這主要是為了核對被審計單位提供的有關(guān)資料的真實(shí)性。（2）向有關(guān)中介機構詢(xún)證或與其討論關(guān)聯(lián)方交易的相關(guān)重要信息。這有助于注冊會(huì )計師對已識別的關(guān)聯(lián)方及其交易進(jìn)行復核，還可能有助于注冊會(huì )計師發(fā)現未知的關(guān)聯(lián)方及其交易。（3）就重大應收款項及擔保，獲取關(guān)聯(lián)方償債能力的信息。若該關(guān)聯(lián)方償債能力較弱，而被審計單位卻仍與其進(jìn)行數額較大的購銷(xiāo)活動(dòng)或為其擔保，通常意味著(zhù)被審計單位可能另有目的，這就要求注冊會(huì )計師對被審計單位與這類(lèi)關(guān)聯(lián)方所進(jìn)行的交易做重點(diǎn)審核，以查明這類(lèi)關(guān)防方交易在會(huì )計報表中的表露是否真實(shí)與完整。
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