公司治理結構發(fā)展與思考
由于目前我國公司中普遍存在著(zhù)大股東股權過(guò)度集中而公眾股股權高度分散，因而不少公司董事會(huì )中的絕大部分董事甚至是執行董事都來(lái)自于控股大股東，非執行董事包括獨立董事的比例很低，因此大多數公司的董事會(huì )明顯受大股東操縱或內部人控制，其本身如同虛設。下面是yjbys小編為您搜集整理的公司治理結構發(fā)展與思考論文，歡迎閱讀借鑒。
摘要：由于公司所有權與經(jīng)營(yíng)權的分離，公司部分之間如何分配權力，所有者對經(jīng)營(yíng)者如何監視和激勵，成為現代公司治理結構的核心內容。本文從公司治理結構的實(shí)質(zhì)出發(fā)，以發(fā)達國家的公司治理結構為背景，闡述我國公司治理結構如何完善。
關(guān)鍵詞：公司治理結構;董事會(huì );監事會(huì )
公司治理結構(Corporate Governance)是一種對公司進(jìn)行治理和控制的體系。它不僅規定了公司的各個(gè)參與者，如董事會(huì )、經(jīng)理層、股東和其他利害相關(guān)者的責任和權利分布，而且明確了決策公司事務(wù)時(shí)應遵循的規則和程序。
一、公司治理結構的實(shí)質(zhì)
現代公司制企業(yè)是勞動(dòng)所有者、物質(zhì)投入和資本投入的提供者、產(chǎn)出品消費者等利益相關(guān)者所結成一組契約關(guān)系的中心連接點(diǎn)。周其仁認為是人力資本和非人力資本的特殊合約。其隱含條件是作為簽約人的企業(yè)參與者必須對自己投入企業(yè)的要素擁有所有權。按市場(chǎng)經(jīng)濟的內在邏輯，在契約達成前，參與博弈各方的獲利機會(huì )在原則上是同等的，但由于理性選擇能力、信息不對稱(chēng)及資本特性不同等引致的談判實(shí)力差異，這些契約當事人在對公司的剩余索取權和控制權的分享上明顯不同等，日常是資本雇傭勞動(dòng)而不是勞動(dòng)雇傭資本。
這樣，資本所有者的利益在公司處于至高無(wú)上的統治地位。然而，現代公司自誕生時(shí)起就面臨兩個(gè)問(wèn)題：一是經(jīng)營(yíng)者選擇問(wèn)題;二是激勵問(wèn)題。實(shí)在，選擇和激勵是同一問(wèn)題的兩個(gè)方面，選擇是保證效率的條件條件，但不是目的;激勵是保證被選擇者的潛能充分發(fā)揮的必要條件，從而選擇并激勵是效率的充分必要條件。公司治理結構正是從所有者利益出發(fā)，為確保公司經(jīng)濟效益實(shí)現所有者利益最大化而對經(jīng)營(yíng)者的選擇并激勵為中心所作出的制度安排。
二、國外公司治理結構的發(fā)展
英美公司治理結構是在傳統的自由資本主義基礎上發(fā)展起來(lái)的，其主要特點(diǎn)是:由于證券市場(chǎng)非常發(fā)達，在公司股權高度分散、股票容易流通的情況下，股東根據公司股票價(jià)值的變動(dòng)，通過(guò)股票買(mǎi)賣(mài)的方式實(shí)現其對公司的影響;公司控制權主要由經(jīng)營(yíng)者把握，一般股東對公司經(jīng)營(yíng)者形成間接而非直接監控，由此對經(jīng)營(yíng)者的約束是通過(guò)外部監控機制，即資本市場(chǎng)、經(jīng)理市場(chǎng)和產(chǎn)品市場(chǎng)及其相互作用實(shí)現。
公司治理的形式表現在:公司不設立監事會(huì )，由董事會(huì )履行監視職責，即在董事會(huì )中設有一個(gè)高級主管委員會(huì )，負責日常的監視事務(wù)。鑒于股權高度分散，股東難以對經(jīng)理人員進(jìn)行有效監視約束，為避免企業(yè)營(yíng)運過(guò)程中經(jīng)常碰到的道德風(fēng)險，在董事會(huì )中，強調選擇公司以外的人擔當董事，實(shí)行獨立董事制度，從而能夠客觀(guān)地監視和評價(jià)公司的經(jīng)營(yíng)情況。日德公司治理結構，是在其公司主銀行制和法人相互持股以及集體主義等背景下形成的。由于股票市場(chǎng)的有限融資和股票流通的困難，同時(shí)也為克服股權高度分散條件下的股東監視動(dòng)機被削弱的弊端，通過(guò)以銀行為主的金融機構和相互持股的法人組織對公司及其代理人實(shí)施長(cháng)期的內在控制。
由于企業(yè)相互持股和銀行直接持股使股權相對集中，這不僅可以阻擋資本市場(chǎng)對其自身的壓力，防止公司被吞并，而且這些大股東有較強的監控動(dòng)機和特殊的監控職能，直接對企業(yè)實(shí)施監視。不過(guò)日德公司在具體的治理形式上還是有一定區別的。其中，德國設立相互分離的董事會(huì )和理事會(huì )，并以此組成公司的“兩級制的董事會(huì )”;其監事會(huì )不僅是監視機構，還是決策機構，負責重大經(jīng)營(yíng)決策和經(jīng)理、董事的聘任，并且與經(jīng)理、董事嚴格分離，董事會(huì )是執行監事會(huì )決議、負責公司日常運營(yíng)的執行機構;同時(shí)企業(yè)的雇員在職工組織——工會(huì )領(lǐng)導下與股東共同參與決策與監視。
三、我國公司治理結構的現狀及存在的問(wèn)題
1. 股權結構不公道，“大股東操縱”現象嚴重，損害中小股東利益的事件屢有發(fā)生。
我國公司股權結構的不公道主要表現在兩個(gè)方面：(1)國家股所占比重過(guò)大。僅從我國上市公司來(lái)看，據資料顯示，上市公司第一大股東是由國家持股的公司占全部公司總數的65%,第一大股東為法人股的占公司總數的31%，兩者合計占 96%。同時(shí)，機構投資者比重很小，流通股十分分散。(2)股權過(guò)度集中，上市公司處于第一大股東的超強控制狀態(tài)。在這種情況下，容易導致大股東操縱公司的一切，監視、制約功能不能形成協(xié)力，董事會(huì )、監事會(huì )、經(jīng)理層相互越權缺位，所有權和經(jīng)營(yíng)權角色不清楚等一系列缺陷。
2. 董事會(huì )機構職責不清，獨立性不強。
由于目前我國公司中普遍存在著(zhù)大股東股權過(guò)度集中而公眾股股權高度分散，因而不少公司董事會(huì )中的絕大部分董事甚至是執行董事都來(lái)自于控股大股東，非執行董事包括獨立董事的比例很低，因此大多數公司的董事會(huì )明顯受大股東操縱或內部人控制，其本身如同虛設，公司的決策完全聽(tīng)命于控股大股東，根本沒(méi)有形成獨立的、完善的機制來(lái)保證公司的正常運作，因而上市公司的決策明顯偏向于控股大股東的利益，從而損害了中小股東的利益。
3. 監控機制不健全。
表現在：(1)監事會(huì )的功能非常有限。我國公司的監事會(huì )主要由公司職工或股東代表組成，他們在行政關(guān)系上受制于董事會(huì )或兼任公司治理層的董事，而且監事會(huì )無(wú)權任免董事會(huì )或經(jīng)理班子的成員，無(wú)權參與和否決董事會(huì )和經(jīng)理班子的決策，這種狀況導致即使董事會(huì )有違法違規行為，監事也不敢監視，監視作用難以發(fā)揮。即便設立了外部監事的，實(shí)際上更多的只是充當顧問(wèn)，他們在監視董事會(huì )的過(guò)程中由于各種因素約束經(jīng)常顯得力不從心，難以真正進(jìn)步監事會(huì )的工作效率和水平。(2)外部監控不力。主要表現在3個(gè)方面：一是銀行等債權人對公司實(shí)施的監控作用太小。二是外部的公司控制市場(chǎng)或是并購市場(chǎng)對公司實(shí)施的監控作用也非常有限。三是經(jīng)理市場(chǎng)對公司的監視作用有限。
4. 對治理人員的激勵約束機制不足。
我國公司的激勵機制存在的問(wèn)題：一是對投資者(股東)參與公司治理的激勵不足，董事、監事持股明顯偏低，很多董事甚至不持有公司股份。利益不直接掛鉤，就難以保證其決策能真正考慮到公司的利益。二是公司高級治理者激勵嚴重不足。我國公司中對治理人員的激勵上表現出兩種偏向：一種是繼續由國家把握對治理人員的工資標準和等級標準，這種制度不能恰當地估計和承認治理人員的貢獻。從而在約束不足的情況下治理人員容易追求短期利益，引發(fā)了怠工、“59歲現象”;另一種是由于缺乏制衡，大股東代理人身兼董事長(cháng)和高層經(jīng)理，“內部人控制”公司容易出現實(shí)質(zhì)是自定薪酬的情況。
5. 公司治理的法制環(huán)境不完善。
主要表現在：《公司法》并沒(méi)有創(chuàng )設一種嶄新的機制確保股東大會(huì )可以避免流于形式，股東大會(huì )被確立為公司的權力機構，而在實(shí)踐中又無(wú)法實(shí)現預期作用;對股東大會(huì )和董事會(huì )的職權劃分或者是互相重疊(如股東大會(huì )決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃，而董事會(huì )也決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案)，或者是剝奪了董事會(huì )的經(jīng)營(yíng)決策權(如股東大會(huì )審議批準年度財務(wù)預決算方案)，或者是限制了董事會(huì )的職權范圍(如采用列舉方式規定董事會(huì )的職權，董事會(huì )行使除此之外的職權則缺少法律依據);沒(méi)有創(chuàng )設監事會(huì )履行職責的程序性保障制度，也缺少監事會(huì )對董事會(huì )行為的有效制約措施;經(jīng)理職權的法定化造成經(jīng)理階層凌駕于董事會(huì )之上甚至決定董事命運;董事長(cháng)可以兼任總經(jīng)理的法律制度，使得董事會(huì )的權力、公司經(jīng)營(yíng)治理的權力集于法定代表人一身，這種制度為個(gè)人獨斷專(zhuān)行、損害股東權益開(kāi)了方便之門(mén)。
四、改善我國公司治理結構的幾點(diǎn)建議
1. 細化董事會(huì )的職能。
在大型的上市公司中經(jīng)常性地召開(kāi)董事會(huì )的全體會(huì )議是不現實(shí)的，由此，設立董事會(huì )下屬的各專(zhuān)業(yè)委員會(huì )，由董事分別參與各專(zhuān)業(yè)委員會(huì )的工作，既有利于進(jìn)步董事會(huì )的工作效率，又能適應現代公司治理專(zhuān)業(yè)化的發(fā)展要求，各專(zhuān)業(yè)委員會(huì )設立的數目可因公司規模的大小而有所不同,但一般均包含審計委員會(huì )、報酬委員會(huì )、提名委員會(huì )等基本委員會(huì )。就我國目前公司治理現狀而言，由于獨立董事制度尚不完善，董事會(huì )下設專(zhuān)業(yè)委員會(huì )的做法也未得到普遍認同，我國《公司法》對此也無(wú)具體規定和要求，基本上還處于嘗試性階段。
但盡管如此，為使董事會(huì )的運作更有效率及實(shí)現董事會(huì )的內部平衡，設立專(zhuān)業(yè)委員會(huì )已是大勢所趨，只是介于目前我國的立法現狀和公司治理實(shí)踐可以采取比較靈活的做法，規定董事會(huì )可以下設專(zhuān)業(yè)委員會(huì )并由董事會(huì )授予其行使部分職權，對下設專(zhuān)業(yè)委員會(huì )的數目和結構不提出具體要求，留給各自律機構或證券交易所制定。由證券交易所制定的，作為對上市公司起指導作用的治理規則，明確必須建立審計委員會(huì )是公道的，對其他專(zhuān)業(yè)委員會(huì )的設置，可以考慮到一些公司的現實(shí)規定。
2. 強化監事會(huì )的職能。
在重建公司治理結構的時(shí)候應加強對監事會(huì )的職責，使得監事會(huì )真正發(fā)揮其監視的職能。而現在我國軟弱的監事會(huì )的構成又使我國的國有企業(yè)的治理結構中監事會(huì )形同虛設。在監事會(huì )的構成中，監事會(huì )的規模不成問(wèn)題，問(wèn)題的關(guān)鍵在于監事會(huì )成員的來(lái)源和素質(zhì)。由于監事會(huì )要負責對企業(yè)各個(gè)部分的監視，監視就要涉及到企業(yè)經(jīng)營(yíng)治理、財務(wù)、人事等各方面的專(zhuān)業(yè)知識。監事會(huì )的特點(diǎn)決定了監事會(huì )在構建過(guò)程中要考慮增加外部監事的比例，除了一些有能力的股東監事以外，還要增加相關(guān)的專(zhuān)門(mén)人才。要賦予監事會(huì )以職權，并且要保障其獨立性，并在法律和企業(yè)的制度中顯現出來(lái)，這樣才有可能使監事會(huì )在行使職能時(shí)有一個(gè)法律的準繩。對監事會(huì )監視主要依靠股東的約束和法律制度的約束。
3. 對經(jīng)理人的約束和激勵。
首先要明確經(jīng)理人員的職責應該是一個(gè)專(zhuān)門(mén)的企業(yè)家，其職權范圍是對公司擁有最高的指揮權，董事長(cháng)一般應該和總經(jīng)理分離。一個(gè)好的經(jīng)理人員可以對一個(gè)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生巨大的作用。所以在一個(gè)企業(yè)中，經(jīng)理人員的選拔和激勵可以關(guān)系到一個(gè)企業(yè)的生死存亡。在經(jīng)理人員的選拔上，首先要依據法律的規定，由董事會(huì )進(jìn)行擇優(yōu)聘任。對經(jīng)理人員的激勵應該采用靈活多樣的方式。應用物質(zhì)激勵應留意一定的度，假如物質(zhì)激勵過(guò)少，就會(huì )降低經(jīng)理人員的積極性，假如物質(zhì)刺激過(guò)多，又會(huì )傷害股東的利益，并且單靠物質(zhì)激勵也解決不了所有問(wèn)題。所以，應該靈活采用各種方式進(jìn)行激勵。
參考文獻：
1.吳家駿.完善公司治理結構與制度創(chuàng )新.中國產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟，2002，(1).
2.斯道廷·坦尼夫，張春霖，路·白瑞福特.建立現代市場(chǎng)制度：中國的公司治理與企業(yè)改革.經(jīng)濟社會(huì )體制比較，2002，(4).
【公司治理結構發(fā)展與思考】相關(guān)文章：
淺談公司治理結構的文獻綜述12-06
盈余管理的公司治理結構實(shí)證研究12-06
關(guān)于汽車(chē)養護公司發(fā)展的思考03-28
淺析公司治理結構與業(yè)績(jì)評價(jià)的相關(guān)性分析12-06
混凝土施工裂縫治理的若干思考03-28
- 相關(guān)推薦