企業(yè)并購談判技巧
廣泛的知識和綜合技能是完成談判任務(wù)的必備條件，談判小組成員應包括法律、財務(wù)、稅務(wù)及價(jià)值評估專(zhuān)業(yè)人士。雖然買(mǎi)賣(mài)雙方的高管人員也可能擁有充分的知識和能力去接受或拒絕一項交易，但是他們必須認識到自己只是談判進(jìn)程中的角色之一。高管層需要充分理解談判團隊中每個(gè)成員的角色定位，并堅持這一角色所賦予的使命。 在談判的初期階段，不必急于討論收購價(jià)格問(wèn)題，可以先從探討一些非財務(wù)的基本問(wèn)題或個(gè)人問(wèn)題入手，例如企業(yè)未來(lái)的發(fā)展計劃、賣(mài)方關(guān)鍵人物在新公司的角色等，在買(mǎi)賣(mài)雙方之間建立起基本的信任關(guān)系，同時(shí)也對新公司的經(jīng)營(yíng)能力做出比較明確的預期。 當進(jìn)入價(jià)格討論程序時(shí)，請記住一句格言：“賣(mài)方的價(jià)格，買(mǎi)方的條款。”收購價(jià)格所代表的價(jià)值并不是一成不變的，它可以深受交易條款影響。例如交易中的現金比例、交易結構(股票/資產(chǎn)/現金)、不參加競爭的限制性條款、賣(mài)方人員的雇用或咨詢(xún)合同、賣(mài)方并購融資、抵押物及證券協(xié)議等條款。 由于以上這些條款的存在，實(shí)際上并購價(jià)格并不等于買(mǎi)方支付的并購價(jià)值。因此，比較常見(jiàn)的情況是：如果買(mǎi)方能夠達到或接近賣(mài)方的心理價(jià)位，賣(mài)方也能夠比較靈活地考慮買(mǎi)方提出的條款。
如果買(mǎi)賣(mài)雙方都不同意對方的價(jià)格，首先應各自重新評價(jià)進(jìn)行交易的利弊，包括對各自股東的價(jià)值和競爭地位的影響。這一分析將幫助雙方重新審視成功交易的談判價(jià)格區間。其次，雙方可以重新考慮采用哪一種交易結構可能帶來(lái)更有利的稅收結果，例如單一稅收與雙重征稅的不同成本，雙方要將著(zhù)眼點(diǎn)放在買(mǎi)方的稅后凈成本與賣(mài)方的稅后凈收入方面，而不要僅專(zhuān)注于實(shí)際的買(mǎi)賣(mài)價(jià)格，這樣將有助于縮小雙方的價(jià)格差距，使雙方關(guān)注真實(shí)的成本與回報。 買(mǎi)賣(mài)雙方需要認識到大家共同的目標是達成一個(gè)互利的交易。當雙方已經(jīng)充分了解企業(yè)價(jià)值，深入探討分析了交易結構和條款，最終的談判協(xié)議將反映雙方的共同需要。買(mǎi)方需要一個(gè)風(fēng)險與回報率相匹配的收購價(jià)格，并能夠以合理的資源為收購融資;賣(mài)方需要轉讓所有權，實(shí)現一定的個(gè)人目標，考慮稅后所得的公平性、遞延支付的流動(dòng)性和確定性，以及要求買(mǎi)方在雇用原企業(yè)員工方面做出一定的保證。 買(mǎi)賣(mài)雙方還需要認識到政府稅收也參與了交易，影響著(zhù)雙方的利益。另外，企業(yè)通常是復雜的個(gè)體，不確定性很大，例如賣(mài)方現有或過(guò)去的行為造成的未知和或有債務(wù)，有可能在買(mǎi)方不知情的情況下突然出現，令買(mǎi)方遭受意想不到的困擾和損失。因此，在并購協(xié)議中需要明確并合理地表現這些不確定性。 并購談判中買(mǎi)方或賣(mài)方的成功，還取決于是否能夠從對方的角度理解交易。這種理解包括明確對方財務(wù)狀況、戰略發(fā)展目標、個(gè)人交易動(dòng)機、談判預期變化、風(fēng)險敏感性、競爭挑戰、資本限制、現金流需求等。一方面雙方在交易前建立理解和信任有利于進(jìn)行更加有效的`溝通;另一方面知己知彼，才能更多掌握談判桌上的主動(dòng)權。
對于收購方而言，收購目標企業(yè)的價(jià)值就在于通過(guò)收購取得協(xié)同效應和綜合收益，也就是取得戰略投資價(jià)值。但是一般來(lái)說(shuō)，收購方應該從公平市值為起點(diǎn)開(kāi)始談判。在進(jìn)入談判程序前，收購方高管人員必須為談判小組設立價(jià)格上限——即談判小組可以向賣(mài)方承諾的最高價(jià)格。這樣做一方面是為了抑制談判小組成員“希望做成這筆交易”的心理或者某些個(gè)人感情因素在談判過(guò)程中產(chǎn)生負面影響;另一方面是為了引導談判小組成員關(guān)注于收購價(jià)值，而不是贏(yíng)得交易。
在并購案例中，最終達成的收購價(jià)格高于企業(yè)公平市值的情況普遍存在，這部分溢價(jià)經(jīng)常被稱(chēng)為“控制權溢價(jià)”，但是這種說(shuō)法具有一定的誤導性。這部分溢價(jià)雖然表面上是收購方為了取得控制權支付的，而實(shí)際上是為了取得協(xié)同效應支付的，支付溢價(jià)的基礎在于競爭因素、行業(yè)合并的趨勢、規模經(jīng)濟需要、買(mǎi)賣(mài)雙方的動(dòng)機等，控制權只不過(guò)是收購方取得協(xié)同效應必須具備的權力。 收購價(jià)格比公平市值越高，交易為收購方創(chuàng )造的價(jià)值就越少，對收購方也就越?jīng)]有吸引力。如果收購價(jià)格接近于戰略投資價(jià)值，那么將迫使收購方在并購完成后必須取得幾乎所有預期的協(xié)同效應，容許買(mǎi)方在未來(lái)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中犯錯誤的空間非常小。因此，當賣(mài)方要價(jià)太高時(shí)，買(mǎi)方最好的選擇就是拒絕這筆交易，轉而尋找具有更大價(jià)值潛力的企業(yè)。 因此，在企業(yè)并購活動(dòng)中需要明確一個(gè)好企業(yè)與一項好投資的區別：一個(gè)好企業(yè)可能擁有許多優(yōu)勢，但是如果投資成本太高就會(huì )成為一項不好的投資;反之，如果購買(mǎi)價(jià)格低于未來(lái)可以取得的收益，一個(gè)不好的企業(yè)可能存在良好的投資機會(huì )，尤其當收購方具有相應優(yōu)勢彌補目標企業(yè)的劣勢時(shí)更是如此。
最后需要說(shuō)明的是：不同企業(yè)間的文化整合也是并購過(guò)程中的難點(diǎn)，更是許多并購案例失敗的主要原因所在。并購企業(yè)文化沖突往往導致關(guān)鍵高管人員、核心骨干員工、重要客戶(hù)資源的流失，導致并購活動(dòng)本應帶來(lái)的市場(chǎng)優(yōu)勢、技術(shù)優(yōu)勢、協(xié)同效應以及節約成本等預期化為泡影，并將最終導致并購項目徹底失敗。 在我們努力開(kāi)展企業(yè)間文化整合工作時(shí)需要意識到它絕不僅僅是一個(gè)思想觀(guān)念或管理方式整合的過(guò)程，這種沖突的癥結往往起源于各方股東之間不斷進(jìn)行的利益與權力資源劃分的博弈。如何避免因不同企業(yè)在整合過(guò)程中產(chǎn)生巨大內耗而最終導致并購項目在經(jīng)營(yíng)后失敗，高管層需要從并購戰略的選擇階段就對這個(gè)問(wèn)題進(jìn)行全面的分析和考慮，并從股權結構入手制定有效的防范措施。
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