有限合伙企業(yè)概述

　　導語(yǔ)：有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔責任。

　　(一)有限合伙企業(yè)的概念

　　有限合伙企業(yè)是指由一個(gè)以上的普通合伙人和一個(gè)以上的有限合伙人共同設立的合伙企業(yè)。換言之，有限合伙企業(yè)中至少有一個(gè)普通合伙人和至少有一個(gè)有限合伙人，否則就不能成為有限合伙。

　　(二)有限合伙企業(yè)的設立

　　根據合伙企業(yè)法的規定，有限合伙企業(yè)由2個(gè)以上50個(gè)以下合伙人設立，但法律另有規定的除外。這意味著(zhù)有限合伙的合伙人最多不超過(guò)50人，除非其他法律對某種情形的有限合伙有另外的規定。

　　有限合伙企業(yè)的名稱(chēng)中應當標明“有限合伙”字樣，以區別于普通合伙企業(yè)。

　　有限合伙企業(yè)的合伙協(xié)議除需要記載普通合伙企業(yè)協(xié)議應當載明的事項，還需要載明以下特殊事項：(1)執行事務(wù)合伙人應具備的條件和選擇程序;(2)執行事務(wù)合伙人的權限與違約處理辦法;(3)執行事務(wù)合伙人的除名條件和更換程序;(4)有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關(guān)責任;(5)有限合伙人和普通合伙人相互轉變程序。

　　有限合伙人可以貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權或者其他財產(chǎn)權利作價(jià)出資，但不得以勞務(wù)出資。這是有限合伙人與普通合伙人在出資方式上的唯一差別。有限合伙企業(yè)登記事項中應當載明有限合伙人的姓名或者名稱(chēng)及認繳的出資數額。

　　(三)有限合伙企業(yè)的事務(wù)執行

　　有限合伙企業(yè)的事務(wù)由普通合伙人執行。有限合伙人不執行合伙事務(wù)，也不得對外代表有限合伙企業(yè)。這是有限合伙企業(yè)與普通合伙企業(yè)的重大區別。在普通合伙企業(yè)中，任何一個(gè)合伙人都有權執行合伙事務(wù)，都有權對外代表合伙企業(yè)，其地位是完全平等的。

　　有限合伙人的下列行為不視為執行合伙事務(wù)：(1)參與決定普通合伙人入伙、退伙;(2)對企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議;(3)參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會(huì )計事務(wù)所;(4)獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務(wù)會(huì )計報告;(5)對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務(wù)會(huì )計賬簿等財務(wù)資料;(6)在有限合伙企業(yè)中的利益受損時(shí)，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟;(7)執行事務(wù)合伙人怠于行使權利時(shí)，督促其行使權利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟;(8)依法為本企業(yè)提供擔保。

　　(四)有限合伙人的特殊權利

　　1.有限合伙人僅以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔責任，而普通合伙人需要對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任。新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)也是以其認繳的出資額為限承擔責任。

　　2.除非合伙協(xié)議另有約定，有限合伙人可以同合伙企業(yè)進(jìn)行交易，而普通合伙人通常是不可以的，除非合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)過(guò)全體合伙人同意。

　　3.除非合伙協(xié)議另有約定，有限合伙人可以自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，而普通合伙人是不可以的。

　　4.除非合伙協(xié)議另有約定，有限合伙人可以將其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，而普通合伙人須經(jīng)其他合伙人一致同意方可以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)。

　　5.有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，只須提前30天通知其他合伙人即可。而普通合伙人對外轉讓財產(chǎn)份額時(shí)須經(jīng)其他合伙人一致同意，除非合伙協(xié)議另有約定。

　　6.作為有限合伙人的自然人在合伙企業(yè)存續期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。而普通合伙人若喪失民事行為能力，除非經(jīng)得全體合伙人一致同意，否則只能作退伙處理。

　　(五)表見(jiàn)普通合伙

　　有限合伙人僅以其認繳的出資人為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔責任。但是，如果有限合伙人的行為足以使得第三人合理信賴(lài)其為普通合伙人時(shí)，則有限合伙人得承擔普通合伙人的責任。即承擔無(wú)限連帶責任。合伙企業(yè)法規定：第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。但這一規定明確表見(jiàn)的普通合伙僅適用于該筆特定的情形，而非從合伙人地位上完全否認有限合伙人的身份，對其他不構成表見(jiàn)普通合伙的情形，有限合伙人仍舊承擔有限責任。

　　(六)有限合伙與普通合伙的轉換

　　1.當有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人時(shí)，有限合伙企業(yè)轉為普通合伙企業(yè)，并應當進(jìn)行相應的變更登記。

　　2.當有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人時(shí)，則該企業(yè)不再是合伙企業(yè)，故應解散。

　　3.經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人可以轉變?yōu)橛邢藓匣锶�，有限合伙人可以轉變?yōu)槠胀ê匣锶�。有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说�，對其作為有限合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任;普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说�，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任。

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