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上市公司股權激勵計劃「經(jīng)典」
股權激勵是一種通過(guò)經(jīng)營(yíng)者獲得公司股權形式，使他們能夠以股東的身份參與企業(yè)決策、分享利潤、承擔風(fēng)險，從而勤勉盡責地為公司的長(cháng)期發(fā)展服務(wù)的一種激勵方法。
萬(wàn)科的限制性股票激勵計劃
2006年3月，萬(wàn)科公司公布首期(2006—2008年)限制性股票激勵計劃(草案)。在公司達成一定業(yè)績(jì)目標的前提下，按當年凈利潤凈增加額的一定比例提取一定的激勵基金。通過(guò)信托管理的方式，委托信托公司在特定期間購入本公司上市流通A 股股票，經(jīng)過(guò)儲備期和等待期，在公司A 股股價(jià)符合指定股價(jià)條件下，將購入的股票獎勵給激勵對象。首期限制性股票激勵計劃的期限為三年，即2006 年～2008 年。
(1) 激勵對象
本公司限制性股票激勵計劃的激勵對象為：
于公司受薪的董事會(huì )和監事會(huì )成員;高層管理人員;中層管理人員; 由總經(jīng)理提名的業(yè)務(wù)骨干和卓越貢獻人員。股票激勵計劃的激勵對象人數不超過(guò)公司專(zhuān)業(yè)員工總數的8%
(2) 激勵基金的提取
年度激勵基金以當年凈利潤凈增加額為基數，根據凈利潤增長(cháng)率確定提取比例，在一定幅度內提取。詳情如下：
當凈利潤增長(cháng)率超過(guò)15%但不超過(guò)30%時(shí)，以?xún)衾麧櫾鲩L(cháng)率為提取百分比、以?xún)衾麧檭粼黾宇~為提取基數，計提當年度激勵基金;
當凈利潤增長(cháng)比例超過(guò)30%時(shí)，以30%為提取百分比、以?xún)衾麧檭粼黾宇~為提取基數，計提當年度激勵基金;
計提的激勵基金不超過(guò)當年凈利潤的`10%。
每一個(gè)儲備期激勵基金的提取需達成一定的業(yè)績(jì)條件：每一個(gè)儲備期的激勵基金提取以公司凈利潤增長(cháng)率和凈資產(chǎn)收益率作為業(yè)績(jì)考核指標，其啟動(dòng)的限制性條件為：年凈利潤(NP)增長(cháng)率超過(guò)15%; 全面攤薄的年凈資產(chǎn)收益率(ROE)超過(guò)12%。
(3) 限制性股票歸屬的方式和條件
本計劃中的限制性股票采取一次性全部歸屬并附加一年補充歸屬的方式歸屬，即在等待期結束之日(即T+1 年年報公告日)，在達成當期歸屬條件的前提下所購入股票將全部歸屬激勵對象;如由于未達成當期歸屬條件，股票未進(jìn)行當期歸屬，則在T+2 年年報公告日，在達成補充歸屬條件的前提下進(jìn)行補充歸屬。
下文中PriceA指T年全年萬(wàn)科A 股每日收盤(pán)價(jià)的向后復權年均價(jià)，PriceB指T+1 年全年萬(wàn)科A 股每日收盤(pán)價(jià)的向后復權年均價(jià)，PriceC指T+2 年全年萬(wàn)科A 股每日收盤(pán)價(jià)的向后復權年均價(jià)。
當期歸屬：在等待期結束之日(即T+1 年年報公告日)，限制性股票必須滿(mǎn)足以下條件才能以當期歸屬方式全部一次性歸屬激勵對象：
PriceB>PriceA。
補充歸屬：因未達到當期歸屬條件而沒(méi)有歸屬，限制性股票可延遲一年至T+2年年報公告日進(jìn)行補充歸屬，但必須同時(shí)滿(mǎn)足下列兩個(gè)條件：
PriceC>PriceA; PriceC>PriceB。
取消歸屬：如果在補充歸屬時(shí)不能達成本計劃第十八條規定的條件，則未歸屬的股票被取消歸屬。公司將委托信托公司在補充歸屬日后60 個(gè)屬于可交易窗口期的交易日內售出未歸屬股票，并將股票出售所得資金返還公司。
(4) 限制性股票的數量及分配
限制性股票的數量為信托公司根據激勵基金提取額所購買(mǎi)的股票數量及其衍生權益所派生的數量。
董事長(cháng)的分配額度為每期擬分配信托資產(chǎn)的10%;總經(jīng)理的分配額度為每期擬分配信托資產(chǎn)的7%。其余的被激勵的董事、監事和高層管理人員，其分配方案由董事會(huì )薪酬與提名委員會(huì )于每次歸屬時(shí)決定;其他人員的分配方案于每次歸屬時(shí)由總經(jīng)理擬定、報薪酬與提名委員會(huì )備案，并經(jīng)監事會(huì )核實(shí)。
公司購入的并用于股票激勵計劃所涉及的股票總數累計不超過(guò)公司股票總額的10%;非經(jīng)股東大會(huì )特別決議批準，任何一名激勵對象通過(guò)全部有效的股
票激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過(guò)公司股本總額的1%。
(5) 公司與激勵對象各自的權利義務(wù)
激勵對象在股票激勵計劃有效期內一直與公司保持聘用關(guān)系，且未有損害公司利益行為，并被薪酬和提名委員會(huì )或者公司總經(jīng)理認定為激勵對象的，可以按照本計劃獲授限制性股票
信托財產(chǎn)中的限制性股票在歸屬前不享受投票權和表決權。限制性股票在歸屬后記入激勵對象個(gè)人賬戶(hù)的股份屬個(gè)人持股，享有股東應享有的一切法定權益。激勵對象獲得限制性股票所需要繳納的稅款由個(gè)人承擔，公司代扣代繳。
三、股權激勵的相關(guān)政策
2006年初，證監會(huì )公布了《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》。2006年9月，國務(wù)院國資委正式公布《國有控股上市公司(境內)實(shí)施股權激勵試行辦法》，該《試行辦法》已于9月30日印發(fā)施行。與此同時(shí)，國資委還同時(shí)公布了《國有控股上市公司(境外)實(shí)施股權激勵試行辦法》。
近日中國證監會(huì )上市部下發(fā)的股權激勵有關(guān)事項備忘錄，對上市公司重大事項前的時(shí)間窗口內不得進(jìn)行股權激勵等諸多敏感問(wèn)題進(jìn)行了明確規定。
備忘錄對股權激勵與重大事件間隔期問(wèn)題作了詳細規定。上市公司披露股權激勵計劃草案至股權激勵計劃經(jīng)股東大會(huì )審議通過(guò)后30日內，上市公司不得進(jìn)行增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉債等重大事項。
另外，備忘錄還規定，上市公司在履行重大事件信息披露義務(wù)期間及履行信息披露義務(wù)完畢后30日內，不得推出股權激勵計劃草案。上市公司提出增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉債等重大事項動(dòng)議至上述事項實(shí)施完畢后30日內，上市公司不得提出股權激勵計劃草案。增發(fā)新股、發(fā)行可轉債實(shí)施完畢指所募集資金已經(jīng)到位;資產(chǎn)注入實(shí)施完畢指相關(guān)產(chǎn)權過(guò)戶(hù)手續辦理完畢。
招商銀行的限制性股票激勵計劃
招商銀行第七屆董事會(huì )第十七次會(huì )議于2008年3月審議通過(guò)了實(shí)施首期A(yíng)股限制性股票激勵計劃的議案。
(1) 激勵對象
本次激勵對象不含董事、監事以及高級管理人員，激勵對象的范圍為董事會(huì )確定的對公司整體業(yè)績(jì)和持續發(fā)展有直接影響的核心專(zhuān)業(yè)人才和管理骨干，以及公司認為應當激勵的其他關(guān)鍵人員。
本次激勵計劃授予激勵對象限制性股票分兩批進(jìn)行，第一批激勵對象約1150名，第二批激勵對象人數在一年后有董事會(huì )審議確定。
激勵對象的具體人員名單由公司管理層考核確定，激勵對象還必須經(jīng)公司制定的《考核辦法》考核合格。
(2) 限制性股票種類(lèi)、來(lái)源、數量和授予
本計劃涉及的限制性股票為招商銀行A股股票，來(lái)源為招商銀行向激勵對象定向發(fā)行新股。本計劃授予激勵對象限制性股票總額度為1.47億股，約占當前公司股本總額的1%。
本計劃授予激勵對象限制性股票分兩批，第一批授予總額度約為8000萬(wàn)股，占總股本的0.54%;第二批剩余授予額度約為6700萬(wàn)股，約占總股本的0.46%。每個(gè)激勵對象獲授的股票數量都不超過(guò)公司股本總額的1%。
(3) 激勵計劃的有效期、授予日、禁售期和解鎖期
本計劃的有效期為10年，自授予日起計。
授予日是在本計劃報國資委審核批準、證監會(huì )備案無(wú)異議、公司股東大會(huì )審議批準后由董事會(huì )確定。
自授予日起5年為禁售期，在禁售期內，激勵對象根據本計劃獲授的限制性股票被鎖定，不得轉讓。在禁首期內激勵對象因所獲授的限制性股票而取得的股票股利同時(shí)鎖定，該等股票股利禁售期的截止日期與限制性股票相同。激勵對象可以行使該扽股票的其他全部權利，包括但不限于該等股票的投票權和自由支配就該等股票獲得的現金分紅的權利。
禁售期后的5年為解鎖期，在解鎖期內，若達到本計劃規定的'解鎖條件，激勵對象可分五次申請解鎖，每年解鎖授予限制性股票總量的20%。
在股權激勵計劃有效期內，激勵對象解鎖時(shí)股權激勵收益最高不超過(guò)該激勵對象薪酬總水平的50%，超過(guò)部分的收益由公司董事會(huì )處置。
(4) 授予條件和授予價(jià)格
(a) 激勵對象獲授限制性股票必須同時(shí)滿(mǎn)足以下條件：
公司未發(fā)生以下情形：
最近一個(gè)會(huì )計年度的財務(wù)會(huì )計報告被注冊會(huì )計師出具否定意見(jiàn)或無(wú)法表示意見(jiàn);
最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會(huì )予以行政處罰;
中國證監會(huì )認定不能實(shí)行激勵計劃的其他情形。
激勵對象未發(fā)生以下情形：
最近三年內被證券交易所公開(kāi)譴責或宣布為不適當人選的;
最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會(huì )予以行政處罰的;
具有《公司法》規定不得擔任董事 、監事、高級管理人員情形的;
公司董事會(huì )認定其他嚴重違反公司有關(guān)規定的。
激勵對象接受《考核辦法》考核其上一年度考核合格。
(c) 授予價(jià)格
授予第一批激勵對象的價(jià)格去以下兩個(gè)價(jià)格的較高者：
激勵計劃草案摘要公布前1個(gè)交易日的公司股票收盤(pán)價(jià);激勵計劃草案摘要公布前30個(gè)交易日內的股票平均收盤(pán)價(jià)。
授予第二批激勵對象的價(jià)格去以下兩個(gè)價(jià)格的較高者：
確定第二批授予的董事會(huì )公告前1個(gè)交易日的公司股票收盤(pán)價(jià);確定第二批授予的董事會(huì )公告前30個(gè)交易日內的股票平均收盤(pán)價(jià)。
本計劃激勵對象認購公司股份的購買(mǎi)價(jià)格為授予價(jià)格的50%，激勵對象認購股份的資金由激勵對象自籌。
(5) 解鎖條件中的業(yè)績(jì)考核條件
解鎖條件除了包括同授予條件相同的對公司和激勵對象的要求，還包括最重要的公司業(yè)績(jì)考核條件和激勵對象考核條件。
招行銀行業(yè)績(jì)考核主要參考的關(guān)鍵指標有平均凈資產(chǎn)收益率、凈利潤增長(cháng)率、平均資產(chǎn)收益率、非利息收入比例、準備金覆蓋率和不良貸款率，對這些指標分配一定的權重，得到考核指標綜合得分。而平均凈資產(chǎn)收益率和資本充足率作為否決指標。如果綜合得分不低于100分，且否決指標同時(shí)達標，為考核合格。
在解鎖期內當年考核合格的，則考核當年可解鎖的限制性股票予以解鎖;考核不合格的，不得解鎖，由公司回購注銷(xiāo)。
激勵對象的考核條件：公司可以根據激勵對象的年度考評結果確定考核年度解鎖限制性股票額度。
個(gè)人當年實(shí)際解鎖額度=個(gè)人當年計劃解鎖額度×限制性股票額度解鎖比例
個(gè)人當年未能解鎖的部分由公司回購注銷(xiāo)。
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