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非上市公司股權激勵模式分析和實(shí)施
引導語(yǔ)：在現代企業(yè)制度和公司治理結構下，為了充分調動(dòng)公司管理層及核心員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和經(jīng)營(yíng)者個(gè)人利益結合在一起。
非上市公司股權激勵模式分析和實(shí)施
1 股權激勵概述
目前，境內外公司的股權激勵模式頗多，究其實(shí)質(zhì)可分為兩大類(lèi)，一類(lèi)是以權益結算為支付手段，一類(lèi)是以現金結算為支付手段。顧名思義，權益結算類(lèi)即最終落實(shí)到員工手上的是公司的股權，這類(lèi)股權激勵的主要模式為股票期權、限制性股票和干股，獲得股份的員工享有分紅權、所有權、表決權、轉讓權，股份來(lái)源可以是原始股東讓渡，也可以是增發(fā);而現金結算類(lèi)即最終落實(shí)到員工手上的是現金，這類(lèi)股權激勵的模式主要為股票增值權和虛擬股票，員工僅享有增值權或分紅權。
2 股權激勵模式介紹
2.1 干股
干股指激勵對象雖不實(shí)際出資，但卻因為獎勵/贈與而獲得的公司股份，它是民間的一種股權法律制度創(chuàng )新。從法律意義上，干股股東是有實(shí)際出資的，只不過(guò)其出資是由公司或者他人代為交付的。
干股具有5個(gè)特點(diǎn)：
(1)干股是協(xié)議取得，而非出資取得;
(2)干股的地位要受到無(wú)償贈予協(xié)議的制約;
(3)干股具有贈與的性質(zhì);
(4)干股一般用來(lái)激勵;
(5)干股股東屬于股東名冊中的股東，而不是隱名股東或被代持股東。
需要特別強調的是第五條，干股是登記在冊的股東，是法律允許的，也是受公司法和民法保障的協(xié)議行為。
2.2股票期權
股票期權指激勵對象被賦予在未來(lái)特定的時(shí)間內、按事先約定的價(jià)格購買(mǎi)一定數量公司股票的權利。
股票期權有4個(gè)特點(diǎn)：
(1)期權為看漲期權，即公司股價(jià)在高于行權價(jià)的條件下，激勵對象行權后才能獲利，如公司股價(jià)低于行權價(jià)，激勵對象可以選擇不行權;
(2)期權是有價(jià)值的，但期權是公司免費贈送給激勵對象的;
(3)期權不能轉讓、贈與，但可以繼承;
(4)激勵對象獲得股票必須通過(guò)“行權”。
股票期權涉及授予日、行權條件、等待期等概念。授權日即公司將期權授予給激勵對象的日期。行權條件可以分為業(yè)績(jì)條件和非業(yè)績(jì)條件，業(yè)績(jì)條件就是指公司在未來(lái)必須達到事先約定的水平，激勵對象才能行權，比如年凈利增長(cháng)率;非業(yè)績(jì)條件就是與公司業(yè)績(jì)無(wú)關(guān)的條件，比如公司需要達到約定的市值條件，激勵對象才可以行權。等待期即期權在授予后，不能立即行權，必須等待一段時(shí)間后才能開(kāi)始行權。
股票期權需要特別強調的是當股價(jià)跌破約定價(jià)格時(shí)則失效，無(wú)激勵意義。
(1)互換期權
針對股權期權可能失效的情況，國外股權激勵計劃中有一項“互換期權”計劃，即在公司股價(jià)下落條件下，為了保證股票期權預期目標的實(shí)現，避免員工的利益損失而采取的一種調整行權價(jià)格的方式。例如，當股票市價(jià)從50元/股下落到25元/股時(shí)，公司就收回已發(fā)行的舊期權而代之以新期權，新期權的授予價(jià)格為25元/股。在這種“互換期權”安排下，當股票市價(jià)下跌時(shí)，其他股東遭受損失，而員工卻能避免損失。
(2)員工持股計劃
這里提到的員工持股計劃主要指“美國式員工持股計劃”，其特點(diǎn)是企業(yè)員工持股與退休計劃結合，創(chuàng )造員工收入的多種來(lái)源;員工購買(mǎi)企業(yè)股票不是用過(guò)去勞動(dòng)或現金支付，而是用預期勞動(dòng)支付;員工擁有的股份與其年薪相掛鉤;員工擁有的股份在一定時(shí)期內不得兌現或轉讓。
美國式員工持股計劃有兩類(lèi)：
一是非杠桿型的員工持股，即由員工以自有資金購買(mǎi)公司股票，由公司定期(通常為1年)將新增的股份分給員工，使員工擁有的股份隨為企業(yè)服務(wù)時(shí)間的增長(cháng)而逐年增長(cháng)。
二是杠桿型的員工持股，美國企業(yè)大多采用此種形式，它由公司成立員工持股計劃信托基金會(huì )，基金會(huì )由公司以其股票作擔保，向銀行貸款(貸款期一般為5--10年)購買(mǎi)公司雇主的股票和進(jìn)行股票管理;公司在每年從利潤中按預定比例提取一部分歸還銀行貸款的同時(shí)，由信托基金會(huì )按事先確定的比例，逐步將股票轉入員工賬戶(hù);公司一般每年向員工持股的貢獻額為員工工資總額的5—15%;這種持股方式，不需要員工直接出資購買(mǎi)和承擔企業(yè)風(fēng)險。
華為公司的員工持股計劃即是由華為高層到美國調研股權激勵模式后，與專(zhuān)業(yè)咨詢(xún)機構商討后結合我國相關(guān)法律規定制定的。
2.3 限制性股票
限制性股票是指激勵對象在獲得股票后，不能立即在二級市場(chǎng)出售，還要受限售條款約束，鎖定期滿(mǎn)后，所獲授的股票按一定比例、分N年進(jìn)行解鎖。
限制性股票有2個(gè)特點(diǎn)：
(1)激勵對象獲授的不是某種權利，而是公司可流通的股票;
(2)激勵對象獲授股票是有條件的，比如業(yè)績(jì)條件和非業(yè)績(jì)條件。
限制性股票涉及授予日、禁售期、解鎖條件等概念。授予日即公司將股票授予給激勵對象的日期。禁售期，股票在授予后不能立即拋售，一般為一年，一年后可以開(kāi)始申請解鎖。解鎖條件即激勵對象需滿(mǎn)足一定的條件才可以申請解除獲授股票的限售，解鎖條件可以包括業(yè)績(jì)條件和非業(yè)績(jì)條件。
2.4 股票增值權
股票增值權是指公司授予激勵對象在未來(lái)一定時(shí)期和約定條件下，獲得規定數量的股票價(jià)格上升所帶來(lái)收益的權利。激勵對象在約定條件下行權，公司按照行權日與授權日公司股票差價(jià)乘以授權股票數量，發(fā)放給激勵對象現金。享有股票增值權的激勵對象不實(shí)際擁有股票，也不擁有股東表決權、配股權、分紅權。股票增值權不能轉讓和用于擔保、償還債務(wù)等。
2.5 虛擬股票
虛擬股票指公司授予激勵對象一種“虛擬”的股票，激勵對象可以據此享受一定數量的分紅權和股價(jià)升值收益。如果實(shí)現公司的業(yè)績(jì)/約定的目標，則被授予者可以據此享受一定數量的分紅，但虛擬股票沒(méi)有所有權和表決權，不能轉讓和出售，在離開(kāi)公司時(shí)自動(dòng)失效。虛擬股票是通過(guò)其持有者分享企業(yè)剩余索取權，將他們的長(cháng)期收益與企業(yè)效益掛鉤。由于這些方式實(shí)質(zhì)上不涉及公司股票的所有權授予，只是獎金的延期支付，故單一虛擬股票激勵模式下的長(cháng)期激勵效果并不明顯。
上述五種股權激勵模式的對比如下：
3 非上市公司主要股權激勵模式
由于非上市公司股權沒(méi)有公開(kāi)市場(chǎng)的價(jià)格體系參照，較少直接采用股票期權和限制性股
票的激勵模式，現階段，非上市公司主要的股權激勵模式為干股、虛擬股票或組合模式。
擬新三板上市企業(yè)的股權激勵時(shí)點(diǎn)，一般選擇在變更為股份有限公司以前，或者是公司新三板掛牌以前。根據《公司法》的相關(guān)規定，有限責任公司在尚未變更為股份有限公司之前，可以通過(guò)股權轉讓或者增資的方式實(shí)現;在企業(yè)變更為股份有限公司后至掛牌前階段采取股權轉讓方式轉讓股份，股份轉讓場(chǎng)所的問(wèn)題使得股權轉讓的效力存在爭議，但也可以通過(guò)工商登記的公示效力來(lái)補正其效力瑕疵;新三板股票后，則需要通過(guò)定增等方式進(jìn)行了。
4 非上市公司股權激勵模式
由于非上市公司屬于非強制信息披露范疇，且各公司具體的股權激勵模式在一定程度上涉及公司商業(yè)秘密而未對外公開(kāi)，本文引用案例皆來(lái)自互聯(lián)網(wǎng)，部分案例中具體股權激勵方式存在不完整之處，部分案例選錄其股權激勵方案中的特別之處，故本文僅供讀者參考之用。
4.1 華為——虛擬股票+股票增值權
4.1.1 公司組織形式：華為技術(shù)有限公司為有限責任公司(非上市公司)。目前股權結構：華為投資控股有限公司持股100%。華為投資控股有限公司目前股權結構：華為投資控股有限公司工會(huì )委員會(huì )持股98.6%，任正非持股1.4%。
4.1.2 激勵模式：虛擬股票。激勵對象有分紅權及凈資產(chǎn)增值收益權，但沒(méi)有所有權、表決權，不能轉讓和出售虛擬股票。在其離開(kāi)企業(yè)時(shí)，股票只能由華為控股公司工會(huì )回購。
4.4.3 激勵對象：只有 “奮斗者”才能參與股權激勵，華為公司出臺了許多具體措施去識別“奮斗者”。(具體識別標準未披露)
4.1.4授予數量：華為公司采用“飽和配股制”，每個(gè)級別員工的達到上限后，就不再參與新的配股。員工最高職級是23級，工作三年的14級以上員工每年大約可獲授數萬(wàn)股，較為資深的18級員工，最多可以獲得40萬(wàn)股左右的配股。(具體數量計算方式，未予披露)
4.1.5授予次數：激勵對象只要達到業(yè)績(jì)條件，每年可獲準購買(mǎi)一定數量的虛擬股票，達到持股上限后，公司就不再授予虛擬股票。
4.1.6 授予價(jià)格：2001年后，公司按凈資產(chǎn)值確定股價(jià)。華為公司的虛擬股體系沒(méi)有公開(kāi)市場(chǎng)的價(jià)格體系參照，華為公司采取的每股凈資產(chǎn)價(jià)格，相關(guān)凈資產(chǎn)的計算參照畢馬威公司的審計報告。但具體的計算方式并不公開(kāi)。2010年股票購買(mǎi)價(jià)格為5.42元。
4.1.7 回購價(jià)格：?jiǎn)T工離開(kāi)公司，華為投資控股有限公司工會(huì )委員會(huì )按當年的每股凈資產(chǎn)價(jià)格購回。
2012年回購價(jià)格為每股5.42元。
4.1.8 資金來(lái)源：工作三年的14級以上員工每年大約可獲授數萬(wàn)股，以最近三年5.42元的購股價(jià)格計算，需要幾十萬(wàn)元的購股資金。華為公司基本不提供員工購買(mǎi)股票的資金。員工購買(mǎi)股票資金來(lái)源為(1)銀行貸款：[目前已被叫停]華為員工以“個(gè)人助業(yè)”的名義獲得的銀行信貸，支付購股款。合同顯示：貸款用途為“個(gè)人事業(yè)發(fā)展”，貸款期限三年，貸款利率為月利率0.4575%，擔保方式為個(gè)人薪酬收益權及賬戶(hù)質(zhì)押。
(2)分紅款：大多數華為員工在分紅后，即將紅利投入購買(mǎi)新的股票，因為股票收益增長(cháng)的幅度要比工資增長(cháng)的幅度高得多。
4.1.9 授予條件：相關(guān)報道未予披露華為公司授予激勵對象虛擬股票的業(yè)績(jì)條件
4.1.10 分紅業(yè)績(jì)條件：相關(guān)報道未予激勵對象享受分紅的業(yè)績(jì)條件。授予股票業(yè)績(jì)條件與分紅業(yè)績(jì)條件之間的關(guān)系未予披露。
4.1.11 分紅次數：華為公司是否每年分紅，未予披露。
4.1.12 參加形式：?jiǎn)T工簽署合同交回公司保管，沒(méi)有副本，沒(méi)有持股憑證，每個(gè)員工有一個(gè)內部賬號，可以查詢(xún)自己的持股數量。華為員工與華為公司所簽署《參股承諾書(shū)》。
4.1.13 激勵計劃實(shí)施時(shí)間：虛擬股票模式已持續12年，目前尚未確定其終止時(shí)間。
4.1.14激勵收益。激勵收益共有兩部分：
(1)分紅。2010年每股分紅2.98元，收益率超過(guò)50%。2011年，預計分紅為每股1.46元。
(2)凈資產(chǎn)增值收益。華為早期按1元/股出售虛擬股票，也按1元/股回購，凈資產(chǎn)增值收益無(wú)從兌現。目前改為按每股凈資產(chǎn)確定股價(jià)，在華為投資控股有限公司工會(huì )委員會(huì )回購股票時(shí)一次性?xún)冬F凈資產(chǎn)增值收益。
激勵收益總量為2000年投資的華為股票，十年之后，所持股票價(jià)值增長(cháng)超過(guò)15倍。
4.1.15 參加激勵人數：6.55萬(wàn)人
4.1.16 虛擬股票總規模：經(jīng)過(guò)十年的連續增發(fā)已達98.61億股。
4.1.17 法律關(guān)系：虛股激勵在員工與公司之間建立的是一種合同關(guān)系，而非股東與公司的關(guān)系。華為員工手中的股票與法律定義的股權不同，員工不是股東，只享有合同利益，而非股權。工會(huì )才是股東。
4.1.18 實(shí)施步驟：2001年7月，華為公司股東大會(huì )通過(guò)了股票期權計劃，推出了《華為技術(shù)有限公司虛擬股票期權計劃暫行管理辦法》。這一計劃得到了深圳市體改辦批復同意。
4.1.19 小結：
虛擬股票與股票增值權在本質(zhì)上是現金激勵計劃。在非上 市中小型高科技企業(yè)發(fā)展最初階段，巨大現金支出對對本身就存 在資金短缺問(wèn)題的企業(yè)而言無(wú)疑是雪上加霜。這兩種股權激勵 模式適用于在企業(yè)成長(cháng)期或成熟期現金比較充足的情況下。從 股本結構和控制權角度來(lái)看，這兩種股權激勵模式不影響公司原 有的總資本、股權結構和控制權結構，可以選擇較大范圍的激勵 對象。
對激勵對象而言，虛擬股票與股票增值權使激勵對象只獲得 現金收益，沒(méi)有實(shí)際擁有公司的股票，所以對于企業(yè)高管來(lái)講，這 一模式的激勵作用有限。因為高管在企業(yè)的特殊地位決定了他 們對股份所有權所包含的剩余控制權和剩余所有權有強烈的心 理感受。對于其他激勵對象來(lái)講，由于風(fēng)險承擔能力與投資能力 的限制，虛擬股票與股票增值權更適合。
4.2 阿里巴巴——股票期權
阿里巴巴(上市前)授予員工及管理層的股權報酬包括了受限制股份單位計劃、購股權計劃和股份獎勵計劃三種，其中受限制股份單位計劃是主要的股權激勵措施。
員工一般都有受限制股份單位，每年隨著(zhù)獎金發(fā)放至少一份受限制股份單位獎勵，每一份獎勵的具體數量則可能因職位、貢獻的不同而存在差異。
員工獲得受限制股份單位后，入職滿(mǎn)一年方可行權。每一份受限制股份單位。的發(fā)放則是分4年逐步到位，每年授予25%;同時(shí)由于每年都會(huì )伴隨獎金發(fā)放新的受限制股份單位獎勵，員工手中所持受限制股份單位的數量會(huì )滾動(dòng)增加，這樣員工手上總會(huì )有一部分尚未行權的期權，進(jìn)而幫助公司留住員工。
阿里巴巴受限制股份單位的行權價(jià)格僅為0.01港元，對于持有受限制股份單位的員工而言，除非股價(jià)跌至0.01港元之下才會(huì )“虧損”，從而基本規避了股票期權激勵模式下，因行權價(jià)格高于市價(jià)而導致激勵失效的情形。
阿里巴巴還將受限制股權單位用作并購支付手段，并購交易中一般現金支付部分不會(huì )超過(guò)50%，剩余部分則以阿里巴巴的受限制股份單位作為支付手段。比如阿里并購一家公司協(xié)議價(jià)是2000萬(wàn)，那阿里只會(huì )拿出600萬(wàn)現金，而1400萬(wàn)則以阿里4年受限制股份單位的股權來(lái)授予。而這一部分股權激勵，主要是給并購公司的創(chuàng )始人或是原始股東的。
小結：
股票期權激勵機理源于被授予期權的激勵對象所產(chǎn)生的未來(lái)收益期待:一是未來(lái)某個(gè)時(shí)點(diǎn)他將有機會(huì )通過(guò)行權程序獲得公司股 票;二是他將獲得股票的增值收益。在理性人的假設下，激勵對象 將在主觀(guān)上獲得努力工作的動(dòng)力和心理暗示。股票期權在當期不 需要支付現金，適用企業(yè)初創(chuàng )期。同時(shí)，與現股、期股相比，股票期 權在企業(yè)初創(chuàng )時(shí)，不會(huì )導致所有權的分散，從而影響公司的決策 效率。一個(gè)實(shí)行股票期權激勵制度的企業(yè)向外界釋放的是信號 是:該企業(yè)一線(xiàn)管理層和員工對公司未來(lái)發(fā)展有充足信心。
此外，股權激勵模式的選擇應考慮激勵對象的風(fēng)險承受能力 以及其對待風(fēng)險的態(tài)度。激勵對象是否愿意簽訂激勵合同，或者 說(shuō)激勵合同是否有效跟激勵對象的風(fēng)險偏好密切相關(guān)。風(fēng)險承 受能力差或風(fēng)險中性或規避型激勵對象適合股票增值權、限制性 股票這一風(fēng)險相對較低的股權激勵模式。而風(fēng)險承受能力強或 風(fēng)險喜好型激勵對象適合高風(fēng)險、高回報的股票期權這一激勵模 式。同時(shí)，不同股權激勵模式不是相互排斥的激勵方案，不同股 權激勵模式的組合運用可能會(huì )達到更好的激勵效果。
4.3 360奇酷——限制性股票
4.3.1 首授比例：授予員工總股權的60%作為本次首次授予的比例。預留40%做為對業(yè)績(jì)優(yōu)秀員工再次授予的資源池。
4.3.2 首次授予范圍：首次授予股權的人員范圍包括，專(zhuān)業(yè)經(jīng)理級或高級工程師級(含)以上的員工。未獲得首次授予的員工，有機會(huì )在后續授予中獲得股權激勵。
4.3.3 授予形式：公司授予員工(非高管)的股權形式是限制性股票，員工不需要出資購買(mǎi)。
4.3.4 授予后歸屬進(jìn)程：授予后，分五年歸屬，每年歸屬20%。員工每年實(shí)際歸屬的比例，與個(gè)人績(jì)效等方面掛鉤，具體細則以董事會(huì )批準通過(guò)的《員工股權激勵計劃》為準。
4.3.5 保密要求：授予數量遵守保密原則，員工間不得相互打聽(tīng)、交流，也不得對外部透露。
4.3.6 小結：
限制性股票是現股激勵的一種典型形式，其授予方式靈活、多樣化，可無(wú)償贈與，也可有償轉讓;而有償轉讓的價(jià)格既可以是公允市價(jià)，也可以是折扣價(jià)。公司可以充分利用其靈活性，根據激勵對象的不同，設計有針對性的方案，適用于初創(chuàng )立的非上市中小型企業(yè)。對于限制性股權，由于激勵對象取得的時(shí)間前置， 一開(kāi)始即取得股權，一取得股權即以股東身份開(kāi)始參與公司的決策管理與分紅，激勵對象的參與感和心理安全感都會(huì )比較高，主要適用于合伙人團隊。
5 非上市公司如何做股權激勵
不上市的華為，憑借員工持股所迸發(fā)出的韌勁和激情，演繹了令人稱(chēng)道的“土狼傳奇”。而離職的創(chuàng )業(yè)元老因股權分配問(wèn)題而狀告“老東家”，則引發(fā)了“土狼”的疑惑和騷動(dòng)，華為又一度陷入“股權風(fēng)波”。一石激起千層浪，自此，股權激勵，尤其是非上市公司股權激勵的是非功過(guò)成為輿論爭執的熱點(diǎn)話(huà)題。
那么，對于非上市公司來(lái)說(shuō)，股權激勵的意義何在?操作中需掌握哪些步驟?又需注意規避哪些誤區呢?
5.1 財散人聚，財聚人散
在人們的記憶中，股權激勵盡管誘惑力十足，但它卻是一把充滿(mǎn)殺傷力的雙刃劍。從實(shí)施案例來(lái)看，股權激勵的推行時(shí)刻伴隨著(zhù)來(lái)自企業(yè)的疑慮和來(lái)自社會(huì )的爭議。如果排斥股權激勵，必將影響到企業(yè)核心人才的工作積極性，也不符合企業(yè)長(cháng)遠發(fā)展的需要;而實(shí)行股權激勵，倘若操作不當，又容易抬高人力成本，出現分配不公、股權糾紛等新問(wèn)題。
年薪一元，卻可以獲得逾千萬(wàn)的財富，這是“一元CEO”帶給人們的謎團，也是股權期權吸引人們視線(xiàn)的關(guān)鍵原因之一。百度上市創(chuàng )造了8位億萬(wàn)富翁，50位千萬(wàn)富翁，240位百萬(wàn)富翁。作為非上市公司，盡管不能分享資本市場(chǎng)的盛宴，但依然可以借助于股權激勵點(diǎn)燃員工的工作激情，加快企業(yè)戰略目標實(shí)現的步伐。
成功推行股權激勵，其關(guān)鍵之處在于能夠產(chǎn)生財散人聚的積極效用，規避財散人散的悲劇發(fā)生。歸結起來(lái)，股權激勵對于企業(yè)而言，有以下幾方面的深遠意義：
其一，有利于端正員工的工作心態(tài)，提高企業(yè)的凝聚力和戰斗力。從雇員到股東，從代理人到合伙人，這是員工身份的質(zhì)變，而身份的質(zhì)變必然帶來(lái)工作心態(tài)的改變。過(guò)去是為老板打工，現在自己成了企業(yè)的“小老板”。工作心態(tài)的改變定然會(huì )促使“小老板”更加關(guān)心企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況，也會(huì )極力抵制一切損害企業(yè)利益的不良行為。
其二，規避員工的短期行為，維持企業(yè)戰略的連貫性。據調查，“缺乏安全感”是導致人才流失的一個(gè)關(guān)鍵因素，也正是這種“不安全感”使員工的行為產(chǎn)生了短期性，進(jìn)而危及企業(yè)的長(cháng)期利益。而股權授予協(xié)議書(shū)的簽署，表達了老板與員工長(cháng)期合作的共同心愿，這也是對企業(yè)戰略順利推進(jìn)的一種長(cháng)期保障。
其三，吸引外部?jì)?yōu)秀人才，為企業(yè)不斷輸送新鮮血液。對于員工來(lái)說(shuō)，其身價(jià)不僅取決于固定工資的高低，更取決于其所擁有的股權或期權的數量和價(jià)值。另外，擁有股權或期權也是一種身份的象征，是滿(mǎn)足員工自我實(shí)現需求的重要籌碼。所以，吸引和保留高層次人才，股權激勵不可或缺。
其四，降低即期成本支出，為企業(yè)順利過(guò)冬儲備能量。金融危機的侵襲使企業(yè)對每一分現金的支出都表現得格外謹慎，盡管員工是企業(yè)“最寶貴的財富”，但在金融危機中，捉襟見(jiàn)肘的企業(yè)也體會(huì )到員工有點(diǎn)“貴得用不起”。股權激勵，作為固定薪酬支付的部分替代，能在很大程度上實(shí)現企業(yè)與員工的雙贏(yíng)。
概而言之，作為一種長(cháng)效激勵工具，股權所迸發(fā)的持續激情是工資、提成和獎金等短期激勵工具所無(wú)法比擬的。鑒于此，股權激勵受到越來(lái)越多非上市公司的追捧和青睞。
5.2 散財有“道”亦有“術(shù)”
對于大股東而言，股權激勵是一種“散財”行為。散得好，財散人聚;散不好，財散人散。相比上市公司而言，非上市公司的股權激勵沒(méi)有相關(guān)的法律法規可供參照，其復雜程度、棘手程度由此可見(jiàn)一斑。下面筆者以一家曾為其做過(guò)股權激勵方案的公司為例，來(lái)闡述非上市公司股權激勵的“道”與“術(shù)”。
案例背景：受人才流失之困，渴望股權激勵
S公司是北京一家大型自主研發(fā)企業(yè)，近年來(lái)市場(chǎng)一片大好，公司轉入高成長(cháng)期。但令大股東擔憂(yōu)的是，團隊的工作士氣開(kāi)始有下降的征兆，高層次人才流失率有不斷上升的趨勢。為扭轉員工的工作心態(tài)，保留核心骨干員工，公司嘗試推行股權激勵計劃。
談到股權激勵的構想，S公司表達了這樣幾點(diǎn)期望：第一，合理確定每位員工的股權授予數量，避免分配不公;第二，合理確定股價(jià)，確保激勵對象能按個(gè)人實(shí)際付出分享公司的經(jīng)營(yíng)成果;第三，確定適合公司的激勵方式，既操作簡(jiǎn)單又有激勵效果;第四，合理確定激勵周期，既不使員工覺(jué)得遙不可及，又要規避一些員工的短期行為。
另外，S公司也表達了自己的一些擔憂(yōu)，比如，在目前經(jīng)濟危機的時(shí)候實(shí)施股權激勵，時(shí)機合適嗎?授予股權后，員工不努力工作怎么辦?員工中途離職，股權收益如何結算?員工對股權不感興趣，怎么辦?
5.3 分層激勵、分步推進(jìn)
盡職調查后，筆者所在團隊發(fā)現，S公司目前采用的是“拍腦袋”式的薪酬激勵方式，沒(méi)有科學(xué)的依據，激勵機制缺乏公平性和競爭性，也沒(méi)有長(cháng)期留人手段。這是導致士氣低落、人才外流的主要原因。為從根源上解決這一問(wèn)題，我們對S公司的治理結構、所處的發(fā)展階段、戰略規劃、企業(yè)文化、薪酬結構、考核方式等方面進(jìn)行了深入分析，并在此基礎上擬定了系統的股權激勵方案。其關(guān)鍵點(diǎn)如下：
第一步，從人力資本附加值、歷史貢獻、難以取代程度三個(gè)方面確定激勵對象范圍。 全員持股盡管在美國非常流行，但在中國并不適用，用在中國的非上市公司身上更不妥當。在一定程度上來(lái)說(shuō)，無(wú)原則地擴大激勵對象范圍是產(chǎn)生股權糾紛的根源所在。所以，確認激勵資格，應從人力資本附加值、歷史貢獻、難以取代程度三個(gè)方面予以考察。
從人力資本附加值來(lái)看，激勵對象應該能夠對公司未來(lái)的持續發(fā)展產(chǎn)生重大影響，畢竟著(zhù)眼于未來(lái)是股權激勵的根本。從歷史貢獻來(lái)看，激勵對象應該對公司過(guò)去的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)增長(cháng)或管理能力提升做出了突出貢獻，因為尊重歷史貢獻，是避免出現內部爭議風(fēng)波的基礎。從難以取代程度來(lái)看，激勵對象應該包括那些掌握核心商業(yè)機密和專(zhuān)有技術(shù)的特殊人力資本持有者，關(guān)注難以取代程度，是保護企業(yè)商業(yè)機密的現實(shí)需要。
根據以上原則，我們將S公司的激勵對象分成了三個(gè)層面：第一層面是核心層，為公司的戰略決策者，人數約占員工總數的1%—3%;第二層面是經(jīng)營(yíng)層，為擔任部門(mén)經(jīng)理以上職位的管理者，人數約占員工總數的10%;第三層面是骨干層，為特殊人力資本持有者，人數約占員工總數的15%。
第二步，進(jìn)行人力資本價(jià)值評估，結合公司業(yè)績(jì)和個(gè)人業(yè)績(jì)的實(shí)現情況，綜合確定激勵力度。
激勵人還是激勵人所在的崗位?這是個(gè)爭論不休的話(huà)題。筆者以為，解答“對人還是對崗”這個(gè)難題，需要上升到企業(yè)的發(fā)展階段及面臨的管理主題這個(gè)層面來(lái)考察。
對于處在成長(cháng)期的企業(yè)來(lái)說(shuō)，其業(yè)務(wù)模式尚不固定，兼崗、輪崗現象非常普遍，很難用一個(gè)固化的崗位說(shuō)明書(shū)來(lái)界定員工的工作內容。在這種情況下，崗位價(jià)值不應該成為確定股權激勵力度的依據。對于處在成熟期的企業(yè)來(lái)說(shuō)，其業(yè)務(wù)模式趨于固化，員工的能力發(fā)揮在很大程度上取決于其所在的崗位，“統一、規范、有序”成為企業(yè)的管理主題。此時(shí)，進(jìn)行基于崗位價(jià)值的評估對于確定股權激勵力度來(lái)說(shuō)非常重要。鑒于S公司尚處在成長(cháng)期，我們以人力資本價(jià)值評估為依據來(lái)確定員工的初始激勵力度。結合S公司的實(shí)際情況，在評定人力資本價(jià)值時(shí)，我們重點(diǎn)考慮了激勵對象的影響力、創(chuàng )造力、經(jīng)驗閱歷、歷史貢獻、發(fā)展潛力、適應能力六大因素。
值得一提的是，無(wú)論對人激勵還是對崗激勵，固化激勵額度的作法都是不妥當的。為此，我們引入了股權激勵的考核機制，并且將考核分為公司績(jì)效、部門(mén)績(jì)效(或項目績(jì)效)、個(gè)人績(jì)效三個(gè)層面。對于層面比較高的員工，強化對公司績(jì)效的考核;對于層面稍低的員工，強化對個(gè)人績(jì)效的考核。根據考核成績(jì)從高到低劃分成S、A、B、C、D五個(gè)等級，按考核等級確定最終激勵額度，依次為1.2倍、4.1倍、1.0倍、0.8倍、0倍。
第三步，按激勵層面確定激勵方式。
激勵效果不僅取決于激勵總額，還取決于激勵方式。確定激勵方式，應綜合考慮員工的人力資本附加值、敬業(yè)度、員工出資意愿等方面。結合S公司的實(shí)際情況，相應的激勵方式如下：
對于附加值高且忠誠度高的員工，采用實(shí)股激勵，以使員工體會(huì )到當家作主的感覺(jué)。參照上市公司股權激勵的相關(guān)規定(用于股權激勵的股本比例不得超過(guò)總股本的10%)，結合S公司的股本結構及激勵期內預期業(yè)務(wù)增長(cháng)情況，我們建議用于實(shí)股激勵的股本數量為500萬(wàn)股(約占公司總股本的5%)。個(gè)人授予量根據人力資本價(jià)值予以確定，即個(gè)人授予量=500萬(wàn)股×個(gè)人人力資本價(jià)值/∑個(gè)人人力資本價(jià)值。
對于不愿出資的員工，采用分紅權激勵和期權激勵，以提升員工參與股權激勵的積極性。分紅權數量取決于激勵對象的人力資本價(jià)值及激勵期的每股分紅額，即個(gè)人獲授分紅權數量=個(gè)人人力資本價(jià)值/每股分紅額。期權授予量取決于人力資本價(jià)值及激勵期內的股價(jià)增長(cháng)情況，即個(gè)人獲授期權數量=個(gè)人人力資本價(jià)值/每股價(jià)差收益。
第四步，按企業(yè)戰略確定股價(jià)增長(cháng)機制。
股權激勵之所以能調動(dòng)員工的積極性，其重要的一個(gè)原因就是，激勵對象能夠通過(guò)自身的工作努力影響激勵成果的大小和實(shí)現概率。選取恰當的激勵標的物，可以實(shí)現企業(yè)與員工的雙贏(yíng)。
確定激勵標的物，應綜合考慮這樣四個(gè)因素：第一，激勵標的物必須與公司的價(jià)值增長(cháng)相一致;第二，激勵標的物的價(jià)值評定應該是明確且令人信服的;第三，激勵標的物的數值應該是員工可以通過(guò)自身努力而影響的;第四，公開(kāi)激勵標的物時(shí)應不至于泄露公司的財務(wù)機密，這一條對非上市公司而言非常重要。
對照上述標準，結合S公司所處的發(fā)展階段及財務(wù)管理現狀，我們選取了銷(xiāo)售額這一增長(cháng)類(lèi)指標作為股價(jià)變動(dòng)的標的物�？紤]到銷(xiāo)售額增長(cháng)率與凈利潤或凈資產(chǎn)的增長(cháng)率并非一一對應，結合S公司的歷史財務(wù)數據，我們將股價(jià)增長(cháng)率確定為銷(xiāo)售額增長(cháng)率的60%(可由董事會(huì )根據當期實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況予以適當調整)。舉例說(shuō)，如果目標年度銷(xiāo)售額相對于基期銷(xiāo)售額的增長(cháng)率為50%，則股價(jià)增長(cháng)率為30%。
第五步，綜合企業(yè)的戰略規劃期、員工的心理預期、工作性質(zhì)確定激勵周期。
若要產(chǎn)生長(cháng)期激勵效用，股權激勵必須分階段來(lái)推進(jìn)，以確保員工的工作激情能夠得以延續。劃分激勵時(shí)段，可參照企業(yè)的戰略規劃期、員工的心理預期、工作性質(zhì)三個(gè)方面進(jìn)行綜合確定。
一方面，作為支撐企業(yè)戰略實(shí)現的激勵工具，股權激勵的周期應與企業(yè)的戰略規劃期相匹配。另一方面，股權激勵旨在通過(guò)解除員工的后顧之憂(yōu)來(lái)贏(yíng)取員工的忠誠，過(guò)長(cháng)的激勵周期會(huì )弱化激勵效果，無(wú)法調動(dòng)員工的參與欲望，但過(guò)短的激勵周期也會(huì )使一部分員工萌生投機念頭。最后，企業(yè)之所以采用股權激勵，也是因為某些崗位的工作成果無(wú)法在短期內呈現出來(lái)，所以股權激勵的周期設置還應考慮激勵對象的工作性質(zhì)。
根據S公司的實(shí)際情況，我們將股權激勵的授予期設為3年，按3：3：4的比例，每年1次，分3次授予完畢，同期股權的解鎖及期權的兌現亦分3年期實(shí)施，這樣，一項股權激勵計劃的全部完成就會(huì )延續6年。之所以設成循環(huán)機制，其原因在于，在激勵的同時(shí)施加必要的約束——員工中途任何時(shí)刻想離開(kāi)企業(yè)，都會(huì )覺(jué)得有些遺憾，以此增加其離職成本，強化長(cháng)期留人的效用。
第六步，簽署授予協(xié)議，細化退出機制，避免法律糾紛。
為規避法律糾紛，在推行股權激勵方案前應事先明確退出機制。參照《勞動(dòng)合同法》，結合研發(fā)型企業(yè)的工作特點(diǎn)，S公司可從三個(gè)方面界定退出辦法：
其一，對于合同期滿(mǎn)、法定退休等正常的離職情況，已實(shí)現的激勵成果歸激勵對象所有，未實(shí)現部分則由企業(yè)收回。若激勵對象離開(kāi)企業(yè)后還會(huì )在一定程度上影響企業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)，則未實(shí)現部分也可予以保留，以激勵其能繼續關(guān)注公司的發(fā)展。
其二，對于辭職、辭退等非正常退出情況，除了未實(shí)現部分自動(dòng)作廢之外，已實(shí)現部分的收益可適度打折處理。
其三，對于只出勤不出力的情況，退出辦法規定，若激勵對象連續兩次考核不合格，則激勵資格自動(dòng)取消，即默認此激勵對象不是公司所需的人力資本，當然沒(méi)有資格獲取人力資本收益。
在確定股權激勵方案后，與激勵對象簽署股權授予協(xié)議是一個(gè)不可或缺的環(huán)節。這是股權激勵正式實(shí)施的標志，也是對雙方權利和義務(wù)的明確界定。
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