最全新三板掛牌指南

　　什么樣的企業(yè)能登上新三板?掛牌過(guò)程中有哪些誤區?怎樣選擇合適的中介機構?下面是yjbys小編為大家帶來(lái)的最全新三板掛牌指南，歡迎閱讀。

　　掛牌新三板的條件

　　新三板掛牌條件及基本標準指引要求

　　【依法設立且存續滿(mǎn)兩年】

　　● 公司設立主體、程序合法合規

　　● 公司股東的出資合法合規，符合《公司法》相關(guān)規定

　　● 存續兩個(gè)完整的會(huì )計年度

　　● 有限公司整體變更設立股份公司，可連續計算業(yè)績(jì)

　　【業(yè)務(wù)明確，具有持續經(jīng)營(yíng)能力】

　　● 能夠明確、具體地闡述其經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)、產(chǎn)品或服務(wù)、用途及其商業(yè)模式等信息

　　● 業(yè)務(wù)如需主管部門(mén)審批，應取得相應資質(zhì)、許可或特許經(jīng)營(yíng)權等

　　● 業(yè)務(wù)須遵守法律、行政法規和規章的規定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策以及環(huán)保、質(zhì)量、安全等要求

　　● 基于報告期內的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況，在可預見(jiàn)的將來(lái)，有能力按照既定目標持續經(jīng)營(yíng)下去

　　【公司治理機制健全，合法合規經(jīng)營(yíng)】

　　● 按規定建立股東大會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )和高級管理層組成的治理架構，制定相應的公司治理制度，并能證明有效運行，保護股東權益

　　● 公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董、監、高人員須依法開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，經(jīng)營(yíng)行為合法合規，24個(gè)月內不存在重大違法違規行為

　　● 報告期內不應存在股東包括控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的情形。如有，應在申請掛牌前予以歸還或規范

　　● 應設有獨立財務(wù)部門(mén)進(jìn)行獨立財務(wù)會(huì )計核算，相關(guān)會(huì )計政策能如實(shí)反映企業(yè)財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現金流量

　　【股權明晰，股票發(fā)行和轉讓行為合法合規】

　　● 股權結構清晰，權屬分明，真實(shí)確定，合法合規，股東特別是控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)股東或實(shí)際支配的股東持有公司的股份不存在權屬爭議或潛在糾紛

　　● 公司的股東不存在法律法規規定的不適宜擔任股東的情形;掛牌前存在國有股權轉讓、外商投資企業(yè)股權轉讓的，應符合規定

　　● 股票發(fā)行和轉讓行為合法合規，最近36個(gè)月不存在違規發(fā)行股票行為

　　【主辦券商推薦，持續督導】

　　● 公司須經(jīng)主辦券商推薦，雙方簽署《推薦掛牌并持續督導協(xié)議》

　　● 主辦券商應完成盡職調查和內核程序，對公司是否符合掛牌條件發(fā)表獨立意見(jiàn)，并出具推薦報告

　　掛牌新三板的紅線(xiàn)及誤區

　　續存期

　　誤區：

　　有人將“兩個(gè)完整的會(huì )計年度”理解為滿(mǎn)24個(gè)月即可，如2013年7月1日成立的企業(yè)，2015年7月1日就可以申請在新三板掛牌;也有人理解為必須要有2個(gè)完整會(huì )計年度加1期的經(jīng)營(yíng)記錄方可申請在新三板掛牌。

　　解析：

　　企業(yè)須有2個(gè)完整會(huì )計年度(每年的1月1日至12月31日)的運營(yíng)記錄方可申請新三板掛牌。也就是說(shuō)，如果2015年7月1日操作掛牌，企業(yè)成立時(shí)間不得晚于2013年1月1日。此外，如果公司成立于2013年1月1日，并且于2015年2月份完成2014年度財務(wù)報表審計，則可以直接申報新三板掛牌，無(wú)須等到2015年一季報出來(lái)后再申報，即最近一期財務(wù)報表不強制要求為季度、半年度或年度報表。

　　主體資質(zhì)

　　誤區：

　　有人認為各種類(lèi)型的法人主體，只要滿(mǎn)足相關(guān)條件均可掛牌新三板。

　　解析：

　　只有公司制的企業(yè)才可以申請掛牌新三板。有限合伙制、非營(yíng)利性機構等性質(zhì)的主體，不可申請掛牌。

　　合法合規經(jīng)營(yíng)

　　誤區：

　　股轉公司要求擬掛牌公司24個(gè)月內“經(jīng)營(yíng)行為合法、合規，不存在重大違法違規行為”。有人認為，此規定是指報告期內，擬掛牌企業(yè)不得有任何違法違規事項。

　　解析：

　　“重大違法違規行為”是指公司最近24個(gè)月內因違犯國家法律、行政法規、規章的行為，受到刑事處罰或適用重大違法違規情形的行政處罰。重大違法違規情形是指，凡被行政處罰的實(shí)施機關(guān)給予沒(méi)收違法所得、沒(méi)收非法財物以上行政處罰的行為，屬于重大違法違規情形，但處罰機關(guān)依法認定不屬于的除外;被行政處罰的實(shí)施機關(guān)給予罰款的行為，除主辦券商和律師能依法合理說(shuō)明或處罰機關(guān)認定該行為不屬于重大違法違規行為的外，都視為重大違法違規情形。

　　股東包括控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的情形

　　誤區：

　　有人認為，公司如發(fā)生過(guò)股東包括控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的情形，將不能申請掛牌。

　　解析：

　　公司在報告期內如存在股東包括控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的情形，應在申請掛牌前予以歸還、規范并進(jìn)行披露。

　　股東人數超過(guò)200人

　　誤區：

　　有人認為，凡是股東人數超過(guò)200人的企業(yè)申請掛牌新三板，只要報經(jīng)證監會(huì )非公部審核即備案即可。

　　解析：

　　《非上市公眾公司監督管理辦法》實(shí)施以后形成的股東超200人的股份有限公司除外。

　　如何選擇中介機構

　　一家公司如準備掛牌新三板，需憑請四類(lèi)中介機構，分別是：主辦券商、律師事務(wù)所、會(huì )計師事務(wù)所及資產(chǎn)評估機構。需要特別提示的是，會(huì )計師事務(wù)所和資產(chǎn)評估機構需要具有證券、期貨從業(yè)資格。

　　對于一家擬掛牌公司來(lái)說(shuō)，中介機構的選擇不應僅著(zhù)眼掛牌，要充分考慮企業(yè)成長(cháng)壯大后中介機構的服務(wù)能力能否匹配，主要應從以下幾個(gè)方面進(jìn)行考慮。

　　(1)信譽(yù)和品牌：中介機構的行業(yè)排名、品牌信譽(yù)等;

　　(2)服務(wù)質(zhì)量：是否具備高素質(zhì)的專(zhuān)業(yè)能力團隊及提供后續增值服務(wù);

　　(3)業(yè)績(jì)經(jīng)驗：是否有相關(guān)行業(yè)的項目經(jīng)驗;

　　(4)社會(huì )評價(jià)：主要是其之前的客戶(hù)評價(jià)、媒體評價(jià)等;

　　(5)中介機構之間的協(xié)調：關(guān)注各中介機構是否有過(guò)往合作經(jīng)驗。

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