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投融資策劃與資本運營(yíng)

時(shí)間:2024-10-22 14:33:04 資本運作 我要投稿
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投融資策劃與資本運營(yíng)

  引導語(yǔ):談判過(guò)程是投融資各方斗智斗勇、有進(jìn)有退、有攻有守的過(guò)程。談判中首要是要建立雙方認可的價(jià)值標準,切忌站在各自的要求上進(jìn)行意志較量。下面是yjbys小編為你帶來(lái)的投融資策劃與資本運營(yíng),希望對你有所幫助。

投融資策劃與資本運營(yíng)

  由于投資方和融資方的出發(fā)點(diǎn)和利益不同,雙方經(jīng)常在估值和合同條款清單的談判中產(chǎn)生分歧,因為解決這些分歧的技術(shù)要求高,所以不僅需要談判技巧,有時(shí)還需要第三方顧問(wèn)“穿針引線(xiàn)”的協(xié)助。有一點(diǎn)至關(guān)重要:從根本上,投資收益來(lái)自于雙方“1+1>2”的價(jià)值創(chuàng )造,而不是來(lái)自于合作對象的讓步。

  投資談判的關(guān)鍵議題包括戰略定位、投資方式、企業(yè)估值、股權比例、經(jīng)營(yíng)管理權、承諾、保證與違約責任等內容。通常,擬上市公司在上市前引進(jìn)新的投資者應不影響公司連續計算經(jīng)營(yíng)時(shí)間(業(yè)績(jì))。如不發(fā)生主營(yíng)業(yè)務(wù)的重大變化,董事、高級管理人員不發(fā)生重大變化,實(shí)際控制人不發(fā)生變更等。

  1.公司發(fā)展定位

  雖然PE通常不介入參股企業(yè)日常經(jīng)營(yíng),但資本市場(chǎng)對企業(yè)的定價(jià)原則有別于產(chǎn)業(yè)投資者的思維方式。為了更快的實(shí)現IPO,同時(shí)獲得更高的估值,PE會(huì )與老股東就你上市企業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)、商務(wù)模式、上市架構等事宜進(jìn)行商討,并在投資協(xié)議中進(jìn)行框架性的明確。

  2.投資方式

  常見(jiàn)的股權投資方式包括股權轉讓和增資擴股。股權轉讓實(shí)際上是實(shí)現了老股東的股權套現,企業(yè)并為獲得發(fā)展所需要資金,因此多數情況下,PE入股會(huì )選擇增資擴股的方式。但為了控制經(jīng)營(yíng)風(fēng)險,PE會(huì )提出附帶經(jīng)營(yíng)條件的或有支付方式,即所謂的“對賭方式”。在蒙牛案例中,管理層股東和投資者分別持有A類(lèi)和B類(lèi)股票,兩類(lèi)股票同股不同權,管理層持有較少的股票但卻有51%的投票權。當管理層股東在2004年實(shí)現企業(yè)及盈利增長(cháng)的承諾后,A類(lèi)股票轉換為B類(lèi)股票,確保了管理層持有股權與其持有的投票權一致。通過(guò)靈活使用投資的法律形式,投資者可以建立適當的激勵機制,并對自身利益進(jìn)行保護。

  設定或有支付方式條款時(shí)可基于的未來(lái)經(jīng)營(yíng)情況指標:收入總額或收入增長(cháng)、稅后利潤總額或稅后利潤的增長(cháng)、現金流量情況、對買(mǎi)方分紅的情況以及投資收益的指標(投資回報率、凈資產(chǎn)收益率)等。

  除了附帶經(jīng)營(yíng)條件的或有支付方式以外,境外投資者一般還愿意選擇可轉換債券,可轉換優(yōu)先股等形式,一方面可以在投資期間享受固定的投資回報,另一方面也在一定程度上確保了本金的安全。

  3.企業(yè)價(jià)值評估

  價(jià)格是投資協(xié)議中的關(guān)鍵議題。具體方式方法前文已經(jīng)進(jìn)行了探討,這里不再贅述。通常,私募融資的價(jià)格通常是在同類(lèi)上市公司通行市盈率的基礎上進(jìn)行折價(jià)。這一方面是考慮到未上市公司和上市公司的規?赡苓存在一定的差距,另外也是考慮到未來(lái)上市時(shí)的發(fā)行市盈率大體也會(huì )與同類(lèi)上市公司的交易價(jià)格相仿,而充足的折扣才能夠確保投資者有足夠的收益和安全空間。

  4.股權比例

  公司出讓多少股份,往往取決于大股東的意愿,要綜合考慮多種因素。作為控股股東往往能夠持有對公司的控制權,更多的享有子公司的戰略?xún)r(jià)值。對于參股擬上市企業(yè),需要考慮的要素要更多一些。首先在未來(lái)上市后,企業(yè)必須要出讓25%左右的股份作為流通股,大股東屆時(shí)是否還能夠擁有絕對控制權;其次這次融資距離計劃的上市時(shí)間還有多久,是否在上市之前還要進(jìn)行融資,如果距離上市已經(jīng)很近了,通常投資者會(huì )把股份比例控制在較低的水平,3-10%,或者考慮到上市后的禁售期問(wèn)題,還會(huì )把股份拆細到更低的比例;第三,要考慮到企業(yè)在私募融資后到上市前這一階段,自身發(fā)展所需要的資金量,根據自己的需要出讓相應比例的股份;第四,投資者可能會(huì )要求對重大事項有控制能力,為此希望獲得更有分量的股份。

  5.經(jīng)營(yíng)管理權

  掌握一定的控制權,尤其是對重大事項的否決權,對于保護PE的利益來(lái)說(shuō),是至關(guān)重要的。通常,PE會(huì )通過(guò)要求獲得董事會(huì )席位,并修改公司章程,將其認為的重大事項列入需要董事會(huì )特別決議的事項中去,以確保投資者對企業(yè)的發(fā)展方向具有有力的掌控。再次要特別說(shuō)明的是,通常PE不會(huì )對企業(yè)的日常運營(yíng)進(jìn)行過(guò)多的干涉,之所以要求對企業(yè)的重大事項有控制權,一方面是防止企業(yè)做出抽逃資金等違背投資協(xié)議的事情,更重要的是為了貫徹企業(yè)的長(cháng)期發(fā)展戰略,是企業(yè)能夠始終在健康發(fā)展并且成功上市的軌道上運行。

  6.承諾、保證與違約責任

  規范的合同應該是經(jīng)過(guò)充分協(xié)商溝通,對相關(guān)內容進(jìn)行翔實(shí)的確認。通常,高效的原則往往是“復雜的事情簡(jiǎn)單化”,但寫(xiě)合同卻恰恰是要“簡(jiǎn)單的事情復雜化”,F實(shí)中,合作方往往都在憧憬著(zhù)美好的未來(lái),對“承諾保證與違約責任”最容易忽視,相關(guān)內容往往是“未盡事宜友好協(xié)商”之類(lèi)的外交辭令,F實(shí)中,真正出現爭端時(shí),往往難以“友好協(xié)商”;蛘呤请p方都力爭在合同仲裁地點(diǎn)為己方所在地。說(shuō)的直白一些:就是想在在相應情況下,利用“地利與人和”在仲裁中占到些許便宜-但這已經(jīng)偏離了合同的主旨。合同是一張“丑話(huà)說(shuō)在前頭”的約束性文本。換言之,如果大家都能夠履約,合同是一份可以鎖在抽屜里永遠不用拿出來(lái)翻看的廢紙。如果把并購與婚姻做個(gè)對比,并購協(xié)議就相當于結婚證書(shū)。通常,對于白頭偕老的夫妻而言,結婚證在婚后幾乎不再派什么用場(chǎng)-一旦兩人把結婚證再翻出來(lái)走向法庭,婚姻也就到了要解體的時(shí)候。同樣的道理,合同只有在出了事得情況下才有用,合同的定位就是要“防患于未然”。在這方面,我們應當進(jìn)行總結和反思。

  違約責任是投資者和融資企業(yè)需要在協(xié)議中詳細明確的事項,例如未能如期上市,上市價(jià)格低于預期,業(yè)績(jì)沒(méi)有達標等于承諾不符的事項是否屬于違約,企業(yè)和投資者之間最好能夠事先協(xié)商清楚,并對違約后的責任問(wèn)題進(jìn)行約定。盈利保證是投資者給企業(yè)帶上的一個(gè)緊箍咒,沒(méi)有這個(gè)緊箍咒,企業(yè)宏大的發(fā)展目標和上市計劃很可能會(huì )流于空談,投資者也無(wú)法得到相應的回報。有一些融資企業(yè)最終能夠和投資者達成獎勵條款,在企業(yè)業(yè)績(jì)達到一定程度,或上市后投資者的回報超過(guò)一定比例,投資者會(huì )給予企業(yè)家現金獎勵,或者象蒙牛案例中那樣,通過(guò)股權安排制定較為復雜的激勵機制。

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