基金管理公司子公司管理規定
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基金管理公司子公司管理規定
第一章 總則
第一條為了適應公開(kāi)募集證券投資基金管理公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)基金 管理公司)專(zhuān)業(yè)化經(jīng)營(yíng)管理的需要，規范基金管理公司子公司(以下 簡(jiǎn)稱(chēng)子公司)的行為，保護投資人的合法權益，根據《證券投資基金法》《公司法》和《證券投資基金管理公司管理辦法》以及其他有關(guān) 法律法規，制定本規定。
第二條本規定所稱(chēng)子公司是指經(jīng)中國證監會(huì )批準，基金管理公司在境內全資設立或者與其他股東共同出資設立的公司法人。
第三條基金管理公司設立子公司應當充分考慮自身的財務(wù)實(shí)力 和管理能力，全面評估論證，合理審慎決策，不得因設立子公司損害公募基金份額持有人的利益。
第四條基金管理公司應當根據自身發(fā)展戰略，按照專(zhuān)業(yè)化、差異化的經(jīng)營(yíng)原則，合理確定并定期評估子公司的發(fā)展方向和經(jīng)營(yíng)范圍�；鸸芾砉九c其子公司、受同一基金管理公司控制的子公司之間不
得存在同業(yè)競爭。
第五條基金管理公司與其子公司、受同一基金管理公司控制的子公司之間不得進(jìn)行損害投資人利益或者非公平的關(guān)聯(lián)交易，經(jīng)營(yíng)行為不得存在利益沖突。
第六條子公司的設立、變更、終止以及業(yè)務(wù)活動(dòng)、監督管理等事項，應當遵守有關(guān)法律法規的規定。
第七條中國證監會(huì )及其派出機構依照《證券投資基金法》《公司法》等法律、行政法規、中國證監會(huì )的規定和審慎監管原則，對子公司及其業(yè)務(wù)活動(dòng)實(shí)施監督管理。
第八條中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì )(以下簡(jiǎn)稱(chēng)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì ))依據法律、行政法規、中國證監會(huì )的規定和自律規則，對子公司及其業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行自律管理。
第二章 子公司的設立
第九條基金管理公司應當全資設立子公司。法律、行政法規或中國證監會(huì )另有規定的，基金管理公司可以與符合條件的其他投資人共同出資設立子公司，但持有子公司的股權比例應當持續不低于51%。
第十條符合法律法規規定條件的基金管理公司可以設立子公司，經(jīng)營(yíng)以下單項業(yè)務(wù)：
(一)特定客戶(hù)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù);
(二)基金銷(xiāo)售業(yè)務(wù);
(三)私募股權投資基金管理業(yè)務(wù);
(四)中國證監會(huì )許可或認可經(jīng)營(yíng)的其他業(yè)務(wù)。
設立子公司擬經(jīng)營(yíng)前款規定的許可業(yè)務(wù)，應當依照相關(guān)法律法規履行業(yè)務(wù)資格申請程序。
第十一條 設立子公司，應當向中國證監會(huì )提交下列申請材料：
(一)各股東對符合法定條件及所提交申請材料真實(shí)、準確、完整、合規的承諾函;
(二)申請報告，內容至少包括設立子公司的目的，子公司的名稱(chēng)、經(jīng)營(yíng)范圍、設立方案、股東資格條件等，應由股東簽字并蓋章;
(三)可行性研究報告，內容至少包括設立子公司的必要性和可行性，股東的基本情況及具備的優(yōu)勢條件，子公司的組織管理架構，子公司的業(yè)務(wù)發(fā)展規劃等;
(四)各股東設立子公司的決議、決定及發(fā)起協(xié)議;
(五)在基金行業(yè)任職的自然人股東，其任職機構對該自然人參股子公司出具的無(wú)異議函;
(六)各股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系說(shuō)明及子公司的股權結構圖;
(七)基金管理公司防范與其子公司之間出現風(fēng)險傳遞和利益沖突的'制度安排;
(八)子公司擬任高級管理人員的簡(jiǎn)歷(參照證券投資基金行業(yè)高級管理人員任職情況登記表填寫(xiě))、身份證明復印件及基金從業(yè)資格證明文件復印件;
(九)子公司的章程草案和主要管理制度;
(十)設立子公司準備情況的說(shuō)明材料，內容至少包括主要業(yè)務(wù)人員的資格條件和到位情況，辦公場(chǎng)所購置、租賃及相關(guān)設備購置方案，工商名稱(chēng)預核準情況等;
(十一)基金管理公司出具的不與子公司進(jìn)行損害投資人利益或者非公平的關(guān)聯(lián)交易，經(jīng)營(yíng)行為不與子公司存在利益沖突的承諾函，以及其他股東對子公司的持續規范發(fā)展提供支持的安排;
(十二)基金管理公司出具的子公司發(fā)展方向、經(jīng)營(yíng)范圍符合公司整體發(fā)展戰略，以及不存在同業(yè)競爭的說(shuō)明文件;
(十三)合法可行的風(fēng)險處置、清算計劃;
(十四)中國證監會(huì )根據審慎監管原則規定的其他文件。
第十二條 子公司的股東不得為其他機構或者個(gè)人代持子公司的股權，任何機構或者個(gè)人不得委托其他機構或者個(gè)人代持子公司的股權。
第十三條 中國證監會(huì )依照法律、行政法規、中國證監會(huì )的規定和審慎監管原則對申請人的申請進(jìn)行審查，并自受理申請之日起60日內作出批準或者不予批準的決定。
未經(jīng)中國證監會(huì )批準，基金管理公司不得設立或者變相設立子公司。
第三章 基金管理公司的管理與控制
第十四條 在維護子公司獨立法人經(jīng)營(yíng)自主權的前提下，基金管理公司應當充分履行控股股東職責，加強對子公司的管理和控制。
基金管理公司應當建立覆蓋整體的風(fēng)險管理和內部稽核體系，確保子公司依法合規穩健經(jīng)營(yíng)，包括但不限于以下內容：
(一)建立內部稽核和責任追究機制，每年度至少兩次檢查和評估子公司內部控制的有效性、財務(wù)運營(yíng)的穩健性、業(yè)務(wù)活動(dòng)的合規性;
(二)建立重大事項報告機制，明確子公司應當向基金管理公司報告的事項范圍、時(shí)間要求和報告路徑，確�；鸸芾砉炯皶r(shí)知悉、處理子公司重大事項;
(三)實(shí)行風(fēng)控合規垂直管理，對子公司的風(fēng)控合規管理制度進(jìn)行審查，向子公司選派具備足夠專(zhuān)業(yè)勝任能力的風(fēng)控及合規管理人員，并由基金管理公司督察長(cháng)統一任免、考核和管理，確保子公司風(fēng)
控合規管理工作符合基金管理公司的統一標準;
(四)中國證監會(huì )規定的其他要求。
第十五條 基金管理公司與其子公司、受同一基金管理公司控制的子公司之間應當建立有效的風(fēng)險隔離墻制度，防止可能出現的風(fēng)險傳遞和利益沖突。
第十六條 基金管理公司應當根據整體發(fā)展戰略和子公司經(jīng)營(yíng)需求，按照合規、精簡(jiǎn)、高效的原則，指導子公司建立健全治理結構。
第十七條 在有效防范利益沖突和敏感信息不當流動(dòng)的前提下，基金管理公司可以依照有關(guān)規定或者合同的約定，為子公司的研究、風(fēng)險控制、監察稽核、人力資源管理、信息技術(shù)和運營(yíng)服務(wù)等方面提供
支持和服務(wù)。
第十八條 基金管理公司應當建立關(guān)聯(lián)交易管理制度，規范與子公司間的關(guān)聯(lián)交易行為。發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的，基金管理公司應當履行必要的內部程序并在公司年度報告以及監察稽核報告中予以說(shuō)明;依照法律法規應當對外進(jìn)行信息披露的，應當嚴格履行信息披露義務(wù)。
基金管理公司管理的投資組合與子公司管理的投資組合之間，不得違反有關(guān)規定進(jìn)行交易。
第十九條 基金管理公司應當在公司年度報告、監察稽核報告中對公司人員在子公司領(lǐng)薪、兼職和參股的情況進(jìn)行詳細說(shuō)明，并采取有效措施確保符合下列要求：
(一)基金管理公司從業(yè)人員不得在子公司兼任職務(wù)，但向子公司派駐董事、監事和相關(guān)委員會(huì )成員的除外;
(二)基金管理公司從業(yè)人員不得在子公司領(lǐng)取工資薪酬，但向子公司派駐的董事、監事和相關(guān)委員會(huì )成員領(lǐng)取固定津貼的除外;
(三)基金管理公司從業(yè)人員不得在子公司參股，子公司實(shí)行專(zhuān)業(yè)人士持股計劃應僅限于本公司人員。
第二十條 基金管理公司出現下列情形之一的，應當向中國證監會(huì )提交處置子公司的具體方案，依法妥善處理子公司存續業(yè)務(wù)：
(一)基金管理公司被采取指定其他機構托管、接管、取消基金管理資格或者撤銷(xiāo)等監管措施;
(二)基金管理公司依法解散或被宣告破產(chǎn);
(三)因客觀(guān)原因導致基金管理公司無(wú)法履行對子公司管控職責的其他情形。
第四章 子公司的治理與內控
第二十一條 子公司應當按照《公司法》等法律、行政法規和中國證監會(huì )的規定，建立科學(xué)完善的公司治理結構，實(shí)施有效的風(fēng)險管理和內部控制，保持公司規范有序運作。
第二十二條 子公司應當建立全面的風(fēng)險管理體系，采取有效風(fēng)險管理措施，確保業(yè)務(wù)發(fā)展規模與其風(fēng)險承受能力、風(fēng)險控制水平及經(jīng)營(yíng)實(shí)力相匹配。
第二十三條 子公司應當建立關(guān)聯(lián)交易管理制度，對關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易行為認定標準、交易定價(jià)方法、交易審批程序等進(jìn)行規范，保證關(guān)聯(lián)交易決策的獨立性，嚴格防范非公平關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險。
子公司不得運用受托管理資產(chǎn)與其固有財產(chǎn)進(jìn)行交易或者在不同受托管理資產(chǎn)之間進(jìn)行交易，但取得全體投資人事先同意并有充分證據證明未損害投資人利益的除外。子公司運用受托管理資產(chǎn)從事其他
關(guān)聯(lián)交易的，應當履行必要的內部程序并向投資人及時(shí)、全面、客觀(guān)地披露關(guān)聯(lián)交易信息。
第二十四條 子公司應當參照公開(kāi)募集基金行業(yè)人員離任審計或離任審查的相關(guān)管理規定，對高級管理人員和投資經(jīng)理開(kāi)展離任審計或離任審查。
第二十五條 子公司的董事、監事、高級管理人員以及其他從業(yè)人員應當遵守法律法規，恪守職業(yè)道德和行為規范，履行誠實(shí)守信、謹 慎勤勉的義務(wù)，不得從事?lián)p害投資人以及公司利益的活動(dòng)。
在有效防范利益沖突和利益輸送的前提下，基金管理公司、子公司及其相關(guān)從業(yè)人員可以投資子公司管理的投資組合，與其他投資人共擔風(fēng)險、共享收益，并應自投資之日起5個(gè)工作日內向證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì )申報所投資產(chǎn)品的名稱(chēng)、時(shí)間、價(jià)格、數額等信息。
第二十六條 子公司不得直接或者間接持有基金管理公司、受同一基金管理公司控股的其他子公司的股權，或者以其他方式向基金管理公司、受同一基金管理公司控股的其他子公司投資。
第二十七條 子公司應當參照基金管理公司固有資金管理的相關(guān)規定，建立固有資金運用的內部控制制度，保證固有資金運用在授權決策、合規管理、防火墻隔離、信息披露等方面符合監管要求。
子公司運用固有資金進(jìn)行投資不得存在下列情形：
(一)投資于現金、銀行存款、國債、開(kāi)放式公募基金等高流動(dòng)性資產(chǎn)的比例低于固有資金總額的50%;
(二)投資于本公司管理的單個(gè)投資組合的份額，和基金管理公司、子公司及其從業(yè)人員投資的份額，合計超過(guò)總份額的50%;
(三)投資于上市交易的股票、股指期貨及其他衍生品;
(四)開(kāi)展第二十八條規定范圍以外的股權投資;
(五)開(kāi)展規避基金管理公司固有資金運用規定的其他活動(dòng)。
第二十八條除下列情形外，子公司不得再下設或投資參股其他機構：
(一)經(jīng)營(yíng)私募股權投資基金管理業(yè)務(wù)的子公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)私募股權基金管理子公司)設立符合第二十九條規定的特殊目的機構;
(二)私募股權基金管理子公司作為管理人，設立合伙企業(yè)或公司形式的私募股權投資基金;
(三)中國證監會(huì )認可的其他情形。
第二十九條私募股權基金管理子公司可以為特定的私募股權投資基金，設立專(zhuān)門(mén)履行管理人職責的特殊目的機構，但應當符合以下規定：
(一)特殊目的機構的設立目的和業(yè)務(wù)范圍應當清晰明確，不得交叉重復;
(二)私募股權基金管理子公司對特殊目的機構的出資比例不得低于35%，且為該機構的第一大出資人并擁有基金的實(shí)際控制權;
(三)特殊目的機構僅能管理與本機構設立目的一致的私募股權投資基金，除必要的基金管理事務(wù)外，不得對外獨立開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng);
(四)特殊目的機構不得再下設其他機構。
私募股權基金管理子公司設立特殊目的機構，應當在辦理工商登記之日起5個(gè)工作日內向基金管理公司所在地中國證監會(huì )派出機構備案，詳細說(shuō)明設立目的、擬管理基金、出資人構成等基本信息。
第五章 監督檢查
第三十條 中國證監會(huì )建立常態(tài)化的定期風(fēng)險監測會(huì )商機制和現場(chǎng)檢查機制，以問(wèn)題和風(fēng)險為導向，對子公司的公司治理、內部控制、經(jīng)營(yíng)運作、風(fēng)險狀況以及相關(guān)業(yè)務(wù)活動(dòng)，實(shí)施非現場(chǎng)監管和現場(chǎng)檢查。
證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì )應當定期向中國證監會(huì )報告子公司及其下設特殊目的機構的產(chǎn)品備案情況及風(fēng)險監測情況，發(fā)現存在重大風(fēng)險或違規事項的，應當及時(shí)報告中國證監會(huì )。
第三十一條 中國證監會(huì )根據監管需要，建立子公司風(fēng)險準備金制度和風(fēng)險控制指標體系，要求子公司按照業(yè)務(wù)收入的一定比例計提風(fēng)險準備金，并持續滿(mǎn)足風(fēng)險控制指標要求，具體規則另行制定。
根據子公司的內部治理、風(fēng)險控制和合規管理等情況，中國證監會(huì )可以對不同的子公司在風(fēng)險控制指標、風(fēng)險準備金計提比例等方面實(shí)施差別監管。
第三十二條 子公司設立申請材料存在虛假記載或者重大遺漏的，中國證監會(huì )不予受理;已經(jīng)受理的，不予批準。
第三十三條 子公司發(fā)生下列重大事項，應當在發(fā)生之日起5個(gè)工作日內，在中國證監會(huì )基金監管信息系統中更新報送子公司基本信息表：
(一)變更名稱(chēng)、住所、經(jīng)營(yíng)范圍、法定代表人;
(二)變更注冊資本、股東或者股東出資比例;
(三)對公司章程進(jìn)行重大修改;
(四)變更高級管理人員、投資經(jīng)理;
(五)基金管理公司轉讓所持有的子公司股權;
(六)公司合并、分立或者解散;
(七)公司涉及重大訴訟或者受到重大處罰;
(八)公司財務(wù)狀況發(fā)生重大不利變化;
(九)對公司經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響的其他事項。
發(fā)生前款所列第(五)項至第(九)項規定情形的，子公司還應當及時(shí)向中國證監會(huì )及基金管理公司所在地中國證監會(huì )派出機構書(shū)面報告。
第三十四條 基金管理公司向中國證監會(huì )和基金管理公司所在地中國證監會(huì )派出機構報送的公司年度報告、內部控制評價(jià)報告、監察稽核報告、財務(wù)報表等資料，應當包含子公司的有關(guān)情況。中國證監
會(huì )和基金管理公司所在地中國證監會(huì )派出機構可以要求基金管理公司單獨報送反映子公司治理結構、內部控制、業(yè)務(wù)運營(yíng)、財務(wù)狀況等情況的資料。
第三十五條 因子公司經(jīng)營(yíng)而發(fā)生影響或者可能影響基金管理公司經(jīng)營(yíng)管理、財務(wù)狀況、風(fēng)險控制或者投資人資產(chǎn)安全的重大事件的，基金管理公司應當立即向中國證監會(huì )和基金管理公司所在地中國證監
會(huì )派出機構報送臨時(shí)報告。
第三十六條 違反本規定，有下列情形之一的，中國證監會(huì )及基金管理公司所在地中國證監會(huì )派出機構可以對子公司采取責令改正、暫停相關(guān)業(yè)務(wù)等行政監管措施，并可以對直接負責的主管人員和其他直
接責任人員采取監管談話(huà)、出具警示函、認定為不適當人選等行政監管措施：
(一)公司治理不健全，或內部控制不完善，存在重大風(fēng)險隱患或者發(fā)生較大風(fēng)險事件;
(二)在避免同業(yè)競爭、防范利益沖突、風(fēng)險隔離、關(guān)聯(lián)交易管理等內部控制方面，不符合第四條、第五條、第十五條、第二十三條的規定;
(三)違反第二十六條的規定進(jìn)行交叉持股;
(四)固有資金運用管理不符合第二十七條的規定，或在第二十八條規定的情形外下設或參股其他機構;
(五)私募股權基金管理子公司設立特殊目的機構不符合第二十九條的規定;
(六)未按照第三十三條的規定及時(shí)準確報告有關(guān)事項;
(七)從事?lián)p害投資人及基金管理公司利益的活動(dòng);
(八)違反忠實(shí)勤勉義務(wù)或者規避監管的其他行為。
第三十七條 子公司及其從業(yè)人員違反法律、行政法規、中國證監會(huì )的規定，依法應予以行政處罰的，依照有關(guān)規定進(jìn)行行政處罰;涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)，追究刑事責任。
第三十八條 子公司違法經(jīng)營(yíng)或者出現重大風(fēng)險，嚴重危及市場(chǎng)秩序、損害投資人利益的，中國證監會(huì )可以采取責令停業(yè)整頓、責令基金管理公司撤銷(xiāo)子公司、指定其他機構托管、接管等監管措施。
第三十九條 基金管理公司有下列情形之一，中國證監會(huì )及基金管理公司所在地中國證監會(huì )派出機構可以采取責令改正、暫停受理及審核該公司基金產(chǎn)品募集申請或者其他業(yè)務(wù)申請等行政監管措施，可以
對負有責任的董事、監事、高級管理人員以及直接責任人員采取監管談話(huà)、出具警示函、認定為不適當人選等行政監管措施：
(一)未經(jīng)批準擅自設立或變相設立子公司;
(二)設立申請材料存在虛假信息或者重大遺漏;
(三)違反第十四條的規定，未嚴格履行對子公司的管控職責;
(四)委托他人或者接受他人委托持有子公司的股權;
(五)在避免同業(yè)競爭、防范利益沖突、風(fēng)險隔離、關(guān)聯(lián)交易管理等內部控制方面，不符合第四條、第五條、第十五條、第十八條的規定;
(六)基金管理公司相關(guān)人員違反第十九條的規定在子公司兼職、領(lǐng)薪或參股;
(七)未按照第三十四條、第三十五條的規定報送有關(guān)材料，或者報送的材料存在虛假記載、重大遺漏;
(八)怠于對子公司進(jìn)行管理，導致子公司治理和運營(yíng)不合規或者出現較大風(fēng)險的其他情形。
第六章 附則
第四十條 基金管理公司通過(guò)受讓、認購股權等方式控股子公司的，適用本規定。
基金管理公司在境外設立子公司的，按照相關(guān)規定執行。
子公司下設特殊目的機構，參照適用子公司的相關(guān)規定。
第四十一條 本規定自2016年12月15日起施行�！蹲C券投資基金管理公司子公司管理暫行規定》(證監會(huì )公告[2012]32號)同時(shí)廢止。相關(guān)過(guò)渡安排如下：
(一)不符合本規定第四條、第十九條第(三)項、第二十七條規定的，應當在本規定施行之日起12個(gè)月內予以整改;
(二)不符合本規定第九條，基金管理公司在本規定施行前與其他
投資人共同出資設立子公司的，應當在本規定施行之日起12個(gè)月內調整持股比例至不低于51%;
(三)不符合本規定第二十八條，子公司在本規定施行前存續的從事私募投資基金管理業(yè)務(wù)的下設機構，已有存量產(chǎn)品的，可以存續至項目到期，存量產(chǎn)品到期前不得開(kāi)放申購或追加資金，合同到期后予
以清盤(pán)，不得續期。子公司在本規定施行前存續的其他下設機構及投資參股機構，應當在本規定施行之日起12個(gè)月內予以清理。
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