1.目的：為公司資產(chǎn)收購規范化，特制定本指導意見(jiàn)。

2.適用范圍：本規定適用于公司。

3.總則：

3.1資產(chǎn)收購指用公司的資金進(jìn)行的一種投資活動(dòng)，包括購買(mǎi)無(wú)形資產(chǎn)，收購其它企業(yè)的股權、凈資產(chǎn)或其它資產(chǎn)的活動(dòng)。

3.2資產(chǎn)收購要遵循公司章程的規定，并按決策程序經(jīng)過(guò)嚴格的審查。

3.2.1資產(chǎn)收購總額在公司當年規定的總經(jīng)理審批權限以?xún)鹊囊话阈再Y產(chǎn)收購，經(jīng)有關(guān)部門(mén)論證后報總經(jīng)理批準后執行；

3.2.2年度內擬用不超過(guò)公司最近經(jīng)審計的凈資產(chǎn)30%的資金收購資產(chǎn)，應經(jīng)過(guò)公司總經(jīng)理及有關(guān)部門(mén)論證后提出議案報董事會(huì )審議批準后進(jìn)行；

3.2.3重大收購項目：擬用資金超過(guò)公司最近經(jīng)審計的凈資產(chǎn)30%的、或購買(mǎi)的資產(chǎn)總價(jià)較所購買(mǎi)資產(chǎn)經(jīng)審計的賬面凈值溢價(jià)達到或超過(guò)20%的，應事先組織有關(guān)專(zhuān)家、專(zhuān)業(yè)人員進(jìn)行評審，經(jīng)董事會(huì )進(jìn)行可行性研究審議并形成決議再報股東大會(huì )批準后才能實(shí)施。

4.資產(chǎn)收購工作必須按有關(guān)法規要求履行必要的程序

4.1收購單項資產(chǎn)（包括無(wú)形資產(chǎn)和有形資產(chǎn)），應聘請有證券從業(yè)資格的中介機構對該項資產(chǎn)進(jìn)行評估，以確定其公允價(jià)值，并在此基礎上確定收購價(jià)格。

4.2收購其它企業(yè)的`凈資產(chǎn)或股權，應聘請有證券從業(yè)資格的中介機構對收購基準日的會(huì )計報表進(jìn)行審計（如屬重大資產(chǎn)收購應對其連續兩個(gè)會(huì )計年度的財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)進(jìn)行審計），并對其整體資產(chǎn)進(jìn)行評估。如果作為戰略投資者購買(mǎi)其它上市公司的流通股股權，則不需進(jìn)行審計和評估。

5.資產(chǎn)收購必須簽有書(shū)面合同。合同書(shū)在未簽訂前應征求公司的法律顧問(wèn)的意見(jiàn)或由其代擬。

6.按規定及時(shí)辦理資產(chǎn)過(guò)戶(hù)手續和財產(chǎn)交接手續。

7.資產(chǎn)收購要按規定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

資產(chǎn)收購工作要按中國證監會(huì )關(guān)于上市公司有關(guān)信息披露的規定及時(shí)在指定報刊上披露有關(guān)信息。

8.附則：

8.1本制度由公司財務(wù)部負責解釋。

8.2本制度施行后，凡既有的類(lèi)似規章制度或與之相抵觸的規定即行廢止。

8.3本制度經(jīng)總經(jīng)理批準后自頒布之日起執行。修改時(shí)亦同。