論財務(wù)管理在企業(yè)并購重組中的作用

摘要:妥善處理好并購重組中的有關(guān)財務(wù)管理問(wèn)題，是實(shí)現資本成功運作的前提和基礎。結合并購重組實(shí)踐，分析了并購重組前調研過(guò)程中的財務(wù)管理問(wèn)題，以及在資產(chǎn)評估過(guò)程中的財務(wù)管理問(wèn)題，利用財務(wù)管理理論指導談判協(xié)議的起草，以及企業(yè)并購后一系列財務(wù)管理問(wèn)題的處理等，對開(kāi)展企業(yè)并購工作具有一定的指導作用。

關(guān)鍵詞:并購重組 財務(wù)管理 資產(chǎn)評估

　　資本運作是企業(yè)實(shí)現做大做強的重要手段，國際上一些成功的大企業(yè)都是通過(guò)開(kāi)展資本運作成為行業(yè)的領(lǐng)軍企業(yè)。成功的資本運作，離不開(kāi)科學(xué)的財務(wù)管理指導�，F結合實(shí)踐，對企業(yè)資本運作中的財務(wù)管理的有關(guān)問(wèn)題處理作一分析。
　　1.前期調研的財務(wù)問(wèn)題
開(kāi)展前期調研是企業(yè)資本運作、并購重組的前提，通過(guò)調研作出實(shí)施決策，如果調研不充分，關(guān)鍵問(wèn)題不了解，作出的并購決策可能就是錯誤的。在調研過(guò)程中，除對企業(yè)概況、人員、資產(chǎn)分布、產(chǎn)業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展趨勢等內容作全面了解外，更要關(guān)注企業(yè)的資產(chǎn)結構及組成情況，是否存在財務(wù)風(fēng)險，全面分析或有事項，并根據調研情況，對企業(yè)的財務(wù)狀況作出客觀(guān)評價(jià)，提出科學(xué)意見(jiàn)和建議。
　　1.1系統了解目標企業(yè)的資產(chǎn)構成情況
資產(chǎn)構成情況是企業(yè)狀況的重要方面，優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)情況是企業(yè)規范暢通運作的前提和基礎。在并購重組時(shí)，應將資產(chǎn)構成狀況作為重點(diǎn)進(jìn)行調查，包括并購目標企業(yè)的總資產(chǎn)情況、凈資產(chǎn)情況、注冊資本構成、負債結構、企業(yè)負擔情況、經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)狀況等。通過(guò)深入調研了解，對目標企業(yè)在財務(wù)角度有一個(gè)大體的評價(jià)。
　　1.2準確把握目標企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險
有效防范財務(wù)風(fēng)險是衡量企業(yè)財務(wù)運作能力的重要尺度，要對目標企業(yè)的財務(wù)管理基礎工作是否完善、專(zhuān)業(yè)人員業(yè)務(wù)素質(zhì)情況、財務(wù)機構職能情況、應對外部環(huán)境變化措施能力等作出正確判斷，并判斷目標企業(yè)是否具有較強的財務(wù)決策能力，資本結構是否合理，根據財務(wù)狀況對今后企業(yè)的營(yíng)運發(fā)展能力作出科學(xué)判斷。同時(shí)，應審查企業(yè)隱性負債，對或有負債及潛在的危機等問(wèn)題進(jìn)行分析評價(jià)。
　　2資產(chǎn)評估過(guò)程中的財務(wù)管理問(wèn)題
資產(chǎn)評估是雙方談判的基礎和依據，應結合目標企業(yè)的實(shí)際，選定評估基準日，確定切實(shí)可行的評估方法，對有形、無(wú)形資產(chǎn)進(jìn)行客觀(guān)的評估。整體資產(chǎn)評估包括:機器設備、專(zhuān)業(yè)生產(chǎn)、建筑物、房地產(chǎn)、長(cháng)期投資等各類(lèi)實(shí)體資產(chǎn)的整體評估。無(wú)形資產(chǎn)評估包括目標企業(yè)的商標權、商譽(yù)、商(字)號、專(zhuān)利權、專(zhuān)有技術(shù)、銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò )、著(zhù)作權(版權)、軟件、網(wǎng)站域名、企業(yè)家價(jià)值、土地使用權、(特許)經(jīng)營(yíng)權、資源性資產(chǎn)等。①聘請質(zhì)信高的中介機構進(jìn)行評估，明確評估范圍，選取恰當的評估基準日評估。評估基準日應當有利于評估結論有效地服務(wù)于評估目的，有利于評估資料準備工作和評估業(yè)務(wù)的執行。②在全面深人了解的基礎上進(jìn)行評估，根據資產(chǎn)評估基本方法的適用性，恰當選取評估方法，客觀(guān)公正評估。③認真抓好賬實(shí)核對。要根據賬面資產(chǎn)情況進(jìn)行資產(chǎn)核實(shí)，對資產(chǎn)質(zhì)量與賬面不符的，要進(jìn)行科學(xué)調整。
由于目標企業(yè)經(jīng)營(yíng)是個(gè)動(dòng)態(tài)過(guò)程，在評估過(guò)程中應重點(diǎn)關(guān)注可能存在的潛在問(wèn)題和風(fēng)險:
(1)擔保問(wèn)題。許多企業(yè)都存在著(zhù)諸如擔保等或有事項，為企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成了巨大的潛在風(fēng)險，特別是多個(gè)企業(yè)間相互擔保形成的一種擔保鏈，擔保責任縱橫交錯，“牽一發(fā)而動(dòng)全身”，如果其中一家企業(yè)擔保事項出現問(wèn)題，就可能會(huì )使其他相關(guān)企業(yè)承擔連帶償債責任，給相關(guān)企業(yè)帶來(lái)風(fēng)險。
(2)或有事項問(wèn)題。盡可能恰當地估計或有事項發(fā)生的可能性是正確認定企業(yè)資產(chǎn)的重要環(huán)節。相關(guān)中介機構除了以企業(yè)取得的資料為依據，并充分考慮內外環(huán)境各種因素來(lái)作出估計外，必要時(shí)還應征求專(zhuān)家的意見(jiàn)，將其影響因素及其性質(zhì)、估計的程序和公式披露在報表附注中，以增強會(huì )計信息的真實(shí)性和可靠性。
(3)對企業(yè)凈資產(chǎn)有影響的重要合同問(wèn)題。對凈資產(chǎn)而言，影響較大的主要是應收賬款、存貨、收人及成本等費用，評估值與賬面值以及收購方最后支付的購買(mǎi)價(jià)可能相差較大，這種情況在企業(yè)改制收購時(shí)表現尤為明顯。應依據現有的會(huì )計準則，并結合相關(guān)合同研究而定。
(4)土地使用權、商標及商譽(yù)等無(wú)形資產(chǎn)的合理確定問(wèn)題。企業(yè)擁有的如土地使用權、商標、商譽(yù)等無(wú)形資產(chǎn)，是企業(yè)多年經(jīng)營(yíng)的結晶，也是國有資產(chǎn)的重要組成部分，對企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)評估時(shí)，不能忽略此類(lèi)資產(chǎn)。
　　3擬定談判協(xié)議
資產(chǎn)評估工作完成后，雙方具備了商談并購價(jià)格的基礎。應圍繞充分利用財務(wù)理論，開(kāi)展并購價(jià)格及相關(guān)并購協(xié)議有關(guān)事項的談判。
(1)確定并購價(jià)格。應根據資產(chǎn)評估結果，以目標企業(yè)凈資產(chǎn)為依據，適當考慮企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況、預期發(fā)展情況及成長(cháng)性，確定并購價(jià)格。一般地，對具有成長(cháng)性的目標企業(yè)，并購價(jià)格可以適度高于評估凈資產(chǎn)的價(jià)格，而對于虧損企業(yè)，應低于凈資產(chǎn)值的價(jià)格。
(2)根據企業(yè)規模大小、對方意愿，確定并購重組的方式。包括股權受讓、增資擴股、股權置換等。對資產(chǎn)規模較大的企業(yè)，可通過(guò)授讓股權達到絕對控股的方式，實(shí)現并購目標;對資產(chǎn)質(zhì)量不高、但通過(guò)改造后可迅速扭轉的企業(yè)可收購其凈資產(chǎn)，對規模適中、急需注人資金金的企業(yè)，可采取增資擴股的方式實(shí)現重組目標。另外，還可以通過(guò)換股等渠道實(shí)現控股目標。
(3)確定支付方式。應結合企業(yè)資金實(shí)力，確定有利于企業(yè)穩定健康發(fā)展的支付方式。①現金支付方式。需要收購企業(yè)籌集大量現金用以支付收購行為，這會(huì )給收購企業(yè)帶來(lái)巨大的財務(wù)壓力。②證券支付方式。包括股票支付方式，即收購企業(yè)通過(guò)發(fā)行新股以購買(mǎi)目標企業(yè)的資產(chǎn)或股票。③債券支付方式。即收購企業(yè)通過(guò)發(fā)行債券獲取目標企業(yè)的資產(chǎn)或股票;此類(lèi)用于并購支付手段的債券必須具有相當的流通性及一定的信用等級。
　　(4)對一些或有事項，要著(zhù)力在合同中予以明確，避免在接收重組過(guò)程中出現不利于并購方的或有事項發(fā)生，引起并購方的損失。
(5)對于重組整合的企業(yè)，應明確享受財務(wù)收益分配的方式和起始時(shí)間。
　　4企業(yè)并購后的財務(wù)管理
并購協(xié)議正式簽訂后，按照協(xié)議規定履行相關(guān)程序后進(jìn)行的重組整合，對做好資產(chǎn)劃轉、資產(chǎn)過(guò)戶(hù)手續、賬務(wù)處理，真正與母體企業(yè)在財務(wù)管理上無(wú)縫對接，實(shí)現實(shí)質(zhì)性重組，達到收益最大化和對并購企業(yè)經(jīng)營(yíng)、投資、融資等財務(wù)活動(dòng)實(shí)施有效管理有重要意義，并且也使并購以后的生產(chǎn)要素發(fā)揮出最大的效應，最終實(shí)現盤(pán)活資產(chǎn)存量、提升企業(yè)市場(chǎng)競爭力的目的。

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