股權轉讓納稅籌劃問(wèn)題探討

　　

摘 要：隨著(zhù)資本市場(chǎng)的發(fā)展，股權轉讓行為日益頻繁，轉讓過(guò)程中的納稅籌劃已引起廣泛重視。文章匯總了國家稅務(wù)總局對股權轉讓的相關(guān)規定，通過(guò)案例分析，對股權轉讓的不同方案進(jìn)行比較，并提出納稅籌劃應注意的相關(guān)問(wèn)題。
關(guān)鍵詞：股權轉讓?zhuān)患{稅籌劃；案例分析
Abstract: Along with capital market's development, the stockholder's rights transfer behavior is day by day frequent, transfers in the process the tax payment preparation to cause widely takes seriously. The article has compiled the country Excise office to the stockholder's rights transfer related stipulation, through the case analysis, carries on the comparison to the stockholder's rights transfer's different plan, and proposed the tax payment preparation should pay attention related question.

key word: Stockholder's rights transfer; Tax payment preparation; Case analysis

前言　
　　隨著(zhù)我國資本市場(chǎng)的發(fā)展成熟，越來(lái)越多的企業(yè)采取參、控股方式進(jìn)行對外投資，股權投資已成為企業(yè)資產(chǎn)的重要組成部分。與此對應，股權轉讓行為也日益頻繁，在轉讓過(guò)程中如何進(jìn)行稅收籌劃已成為眾多企業(yè)所關(guān)注的問(wèn)題。
　　一、企業(yè)股權轉讓所得稅的相關(guān)規定
　　《國家稅務(wù)總局關(guān)于〈印發(fā)改組改制中若干所得稅業(yè)務(wù)問(wèn)題的暫行規定〉的通知》（國稅發(fā)[1998]97號）文件規定，股權轉讓收益或損失=股權轉讓價(jià)-股權成本價(jià)。如被持股企業(yè)有未分配利潤或稅后提存的各項基金等股東留存收益的，股權轉讓人隨轉讓股權一并轉讓該股東留存收益權的金額（以不超過(guò)被持股企業(yè)賬面分屬為股權轉讓人的實(shí)有金額為限），屬于該股權轉讓人的投資收益額，不計為股權轉讓價(jià)。
　　《關(guān)于企業(yè)股權投資若干所得稅問(wèn)題的通知》（國稅發(fā)[2000]118號）文件規定，企業(yè)股權投資轉讓所得或損失是指企業(yè)因收回、轉讓或清算處置股權投資的收入減除股權投資成本后的余額。企業(yè)股權投資轉讓所得應并入企業(yè)的應納稅所得依法繳納企業(yè)所得稅。
　　《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權轉讓有關(guān)所得稅問(wèn)題的補充通知》（國稅函[2004]390號）文件規定，企業(yè)在一般的股權（包括轉讓股票或股份）買(mǎi)賣(mài)中，應按國稅發(fā)[2000]118號有關(guān)規定執行。股權轉讓人應分享的被投資方累計未分配利潤或累計盈余公積應確認為股權轉讓所得，不得確認為股息性質(zhì)的所得。只有在企業(yè)進(jìn)行清算或轉讓全資子公司以及持股95%以上的企業(yè)時(shí)，應按照國稅發(fā)[1998]97號的有關(guān)規定執行。投資方應分享的被投資方累計未分配利潤和累計盈余公積應確認為投資方股息性質(zhì)的所得。為避免對稅后利潤重復征稅，影響企業(yè)改組活動(dòng)，在計算投資方的股權轉讓所得時(shí)，允許從轉讓收入中減除上述股息性質(zhì)的所得。

　　二、股權轉讓納稅籌劃案例分析
　　A公司持有B公司80%股權，同時(shí)A公司的全資子公司C公司持有B公司20%股權。B公司的注冊資本為5000萬(wàn)元，A、C公司的出資額分別為4000萬(wàn)元和1000萬(wàn)元。A、C公司因調整投資結構，擬將B公司股權全部轉讓給D公司。截至股權轉讓日，B公司的賬面凈資產(chǎn)為6000萬(wàn)元，其中盈余公積400萬(wàn)元，未分配利潤600萬(wàn)元，商定轉讓價(jià)格與B公司賬面凈資產(chǎn)相同。（假定A、B、C公司企業(yè)所得稅率皆為25%）
　　轉讓方案一：按照賬面價(jià)值轉讓。根據國稅發(fā)[2000]118號文件規定，A公司股權轉讓所得為800萬(wàn)元（6000×80%-4000），應交所得稅200萬(wàn)元；C公司股權轉讓所得為200萬(wàn)元（6000×20%-1000），應交所得稅50萬(wàn)元。A、C公司實(shí)際股權轉讓收益合計為750萬(wàn)元。
　　轉讓方案二：分配股利后再行轉讓。B公司先將未分配利潤800萬(wàn)元全額分配，A公司可獲得股利480萬(wàn)元（600×80%）；C公司可獲得股利120萬(wàn)元（600×20%）,因A、B、C公司所得稅率相同，根據稅法規定，分得股利無(wú)需補稅。分配后B公司所有者權益賬面值降為5400萬(wàn)元，A、C公司分別將股權轉讓給D公司，根據國稅發(fā)[2000]118號文件規定，A公司股權轉讓所得為320萬(wàn)元（5400×80%-4000），應交所得稅80萬(wàn)元；A公司股權轉讓所得為80萬(wàn)元（5400×20%-1000），應交所得稅20萬(wàn)元。A、C公司實(shí)際股權轉讓收益合計為900萬(wàn)元。
　　轉讓方案三：股權整合后再行轉讓。A公司先按C公司投資成本受讓B公司20%股權，持股比例增至100%，投資成本增至5000萬(wàn)元（4000+1000），再將股權轉讓給D公司。根據國稅函[2004]390號文件規定，A公司的股權轉讓?xiě)�按國稅發(fā)[1998]97號文件執行，A公司股權轉讓所得1000萬(wàn)元（6000-5000）應確認為股息性質(zhì)的所得，不需交納所得稅。C公司因為股權轉讓所得為0，無(wú)需交納所得稅。A、C公司實(shí)際股權轉讓收益合計為1000萬(wàn)元。
　　分析上述轉讓方案，方案三最優(yōu)，應交所得稅0；方案二次之，應交所得稅100萬(wàn)元；方案一最差，應交所得稅250萬(wàn)元。
　　三、股權轉讓納稅籌劃應注意的問(wèn)題
　　由于每個(gè)企業(yè)的股權結構千差萬(wàn)別，在進(jìn)行納稅籌劃時(shí)，應針對實(shí)際情況加以選擇。上述方案二的制定，取決于利潤分配能否得到董事會(huì )的同意，如A公司不具有控股權，則應考慮取得其他股東同意所付出的代價(jià)是否低于節稅收益；方案三的制定，取決于整合后能否獲得95%以上的股權。如A公司與C公司不是關(guān)聯(lián)企業(yè)，只有在維護C公司利益的前提下，方案才具有可行性。
　　此外，股權轉讓與資產(chǎn)轉讓相比，由于沒(méi)有發(fā)生直接的資產(chǎn)轉讓?zhuān)�也就規避了轉讓不動(dòng)產(chǎn)的營(yíng)業(yè)稅，同時(shí)按照財稅[2003]184號文件規定，股權轉讓中企業(yè)土地、房屋權屬未發(fā)生轉移，不征收契稅。股權轉讓納稅籌劃已成為資產(chǎn)轉讓時(shí)需重點(diǎn)考慮的選擇方案。

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