企業(yè)改組中的商譽(yù)評估

商譽(yù)是由于所處地理位置優(yōu)越；或由于服務(wù)質(zhì)量好而獲得客戶(hù)的信任；或由于擁有優(yōu)秀的治理人才組織經(jīng)營(yíng)得當、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)效益高；或由于擁有先進(jìn)技術(shù)、把握生產(chǎn)訣竅等原因而形成的無(wú)形價(jià)值。這種無(wú)形價(jià)值在一般意義上表現為一個(gè)良好的企業(yè)形象，具體表現為企業(yè)的獲利能力超過(guò)了一般的獲利水平。商譽(yù)一般具有以下特性：（1 ）存在的非獨立性。商譽(yù)與作為整體的企業(yè)有關(guān)，它不能獨立存在，也不能與企業(yè)可辨認的各項資產(chǎn)分開(kāi)出售。（2）構成要素的不可計量性。 有助于商譽(yù)形成的諸多因素，其對商譽(yù)的貢獻不能用任何公式或進(jìn)行單獨的計量。（3）確認的特殊性。商譽(yù)可以是自創(chuàng )的，也可以是外購的。，上對商譽(yù)的確認是對自創(chuàng )商譽(yù)不確認進(jìn)帳，只有向外購進(jìn)的才作為商譽(yù)進(jìn)帳�！　∩套u(yù)的評估與其他無(wú)形資產(chǎn)評估相比較，也具有自身的特性。主要有：（1）整體性。商譽(yù)評估的整體性是依據商譽(yù)的非獨立性。 由于商譽(yù)是一種不可確指的無(wú)形資產(chǎn)，因而它不能單獨存在，只能依附于企業(yè)整體，是所有有形資產(chǎn)共同作用的結果。離開(kāi)了企業(yè)，商譽(yù)的載體就消失了，也就不存在商譽(yù)的價(jià)值。因此，商譽(yù)是企業(yè)整體價(jià)值中一個(gè)無(wú)形的構成要素。評估它的價(jià)值要從企業(yè)整體獲利能力上把握，并且只有在繼續經(jīng)營(yíng)的條件下，企業(yè)的商譽(yù)才是有價(jià)值的。（2）性。 商譽(yù)評估的分析性是依據商譽(yù)構成要素的多元性。形成商譽(yù)的因素很多，難以用任何方法或公式對其形成的各項個(gè)別因素單獨確定其價(jià)值，只能把這些因素綜合起來(lái)，作為依附于企業(yè)整體的一項無(wú)形的綜合資源來(lái)看待，所以，商譽(yù)評估的結果也是按照一個(gè)總額對其計價(jià)，不能按照形成商譽(yù)的每個(gè)因素單列評估值。（3）評估基礎的單一性。 這一特性是由商譽(yù)的實(shí)質(zhì)決定的。由于商譽(yù)形成的不可確指性，商譽(yù)存在判定標準的唯一性以及商譽(yù)的評估結果是對企業(yè)未來(lái)逾額收益的按現時(shí)價(jià)格的反映，商譽(yù)評估的基礎只能是企業(yè)逾額效益。（4）評估結果的雙重性。 商譽(yù)的價(jià)值是由企業(yè)整體收益水平體現的。其價(jià)值量大小取決于企業(yè)整體收益水平和行業(yè)均勻收益水平的比較，當企業(yè)的收益水平高于行業(yè)均勻水平時(shí)，商譽(yù)的價(jià)值為正值，反之，則為負值。由于商譽(yù)具有正負性，因此，它的評估對企業(yè)獲利能力也具有積極或消極。商譽(yù)的評估值，既可能使企業(yè)資產(chǎn)出現增值，也可能使其出現貶值�！　∑髽I(yè)改組過(guò)程中應否對改組企業(yè)的商譽(yù)進(jìn)行評估進(jìn)帳，這也是一個(gè)有爭議的。有人主張不能對改組企業(yè)的商譽(yù)評估進(jìn)帳。其主要理由為：（1）改組企業(yè)的商譽(yù)是自創(chuàng )商譽(yù)，按照目前會(huì )計通行的做法， 自創(chuàng )商譽(yù)不確認進(jìn)帳。（2）資產(chǎn)改組中對商譽(yù)的評估還缺乏切實(shí)可行、的方法，主觀(guān)隨意性較強，改組企業(yè)出于自身的考慮，往往要求評估機構高估商譽(yù)價(jià)值。高估商譽(yù)折價(jià)進(jìn)股，會(huì )損害新投資者的利益，這顯然與商譽(yù)的性質(zhì)不相符。實(shí)際工作中對商譽(yù)的誤解，也增加了改組過(guò)程中商譽(yù)評估的難度�！　∑髽I(yè)改組中是否對商譽(yù)評估進(jìn)帳，不能一概而論，應根據改組模式來(lái)確定。在整體改組模式下，假如改組后沒(méi)有新的投資人加進(jìn)的條件下，改組企業(yè)的商譽(yù)不能評估進(jìn)帳。在這種情況下，企業(yè)在改組前和改組后是繼續經(jīng)營(yíng)的同一企業(yè)，只是企業(yè)制度和經(jīng)營(yíng)機制發(fā)生了變化，沒(méi)有影響企業(yè)的產(chǎn)權發(fā)生變動(dòng)，這與一般繼續經(jīng)營(yíng)的企業(yè)是一樣的，自創(chuàng )商譽(yù)不評估進(jìn)帳，符合會(huì )計處理慣例。在分離改組和合并改組模式下，應對改造企業(yè)的商譽(yù)評估進(jìn)帳。其依據是：（1）保護投資人權益的需要。在分離改組和合并改組模式下，涉及到改組企業(yè)的產(chǎn)權發(fā)生，假如改組企業(yè)存在商譽(yù)，為了保護改組企業(yè)投資人的利益，有兩種方法，一是對改組企業(yè)的商譽(yù)評估確認進(jìn)帳，即將改組企業(yè)商譽(yù)價(jià)值折股進(jìn)帳。二是不對改組企業(yè)的商譽(yù)評估進(jìn)帳，改組企業(yè)資本對新投資人實(shí)行溢價(jià)，以此彌補改組企業(yè)投資人商譽(yù)的價(jià)值。在這兩種改組模式下，資產(chǎn)評估是一個(gè)必須的，在對其它資產(chǎn)進(jìn)行評估的同時(shí)，一起對商譽(yù)進(jìn)行評估，可以保持改組工作的完整性。（2）商譽(yù)會(huì )計慣例的需要。 在分離改組和合并改組模式下，實(shí)質(zhì)上發(fā)生了企業(yè)的轉讓行為，只不過(guò)不象吞并那樣直接、明了。在這兩種模式下，改組企業(yè)讓渡了一部分股權，因此，它符合在企業(yè)轉讓時(shí)需對商譽(yù)確認的會(huì )計慣例。（3 ）現行法規的要求�！秶�有資產(chǎn)治理局關(guān)于組建上市公司及發(fā)行上市股票資產(chǎn)評估若干題目的通知》規定，“改組設立召募股份有限公司，發(fā)行上市股票”必須進(jìn)行資產(chǎn)評估：“社會(huì )召募股份有限公司的全部資產(chǎn)及負債均應劃進(jìn)資產(chǎn)評估的范圍，其中包括活動(dòng)資產(chǎn)、長(cháng)期投資、機器設備、在建工程、建筑物、土地使用權、專(zhuān)利、商譽(yù)和商標使用權等無(wú)形資產(chǎn)、其他資產(chǎn)、負債等，不得遺漏�！薄　∑髽I(yè)改組中商譽(yù)評估的條件和方法企業(yè)改組中確定改組企業(yè)商譽(yù)的價(jià)值，是改組中的一個(gè)難點(diǎn)和關(guān)鍵內容。為了搞好這項工作，應依據一定的條件條件，運用公道的評估方法對改組企業(yè)的商譽(yù)進(jìn)行評估�！　「鶕�商譽(yù)的性質(zhì)及其評估特性，企業(yè)改組中對商譽(yù)的評估一般應建立在以下條件條件之上：（1）繼續經(jīng)營(yíng)條件。 它是指改組企業(yè)將以現在經(jīng)營(yíng)實(shí)體和經(jīng)營(yíng)狀況持續不斷地經(jīng)營(yíng)下往，而不會(huì )發(fā)生改變。經(jīng)營(yíng)實(shí)體假如發(fā)生變化，不再存在，商譽(yù)附著(zhù)的主體消失，商譽(yù)不再存在。經(jīng)營(yíng)狀況假如發(fā)生變化，改組企業(yè)盈利能力下降，商譽(yù)的價(jià)值源泉減少，導致商譽(yù)價(jià)值的降低甚至消失。（2）逾額收益條件。 逾額收益是改組企業(yè)是否存在商譽(yù)的先決條件。改組企業(yè)存在逾額收益，表明存在商譽(yù)，應評估進(jìn)帳；反之即使改組企業(yè)擁有某些形成商譽(yù)的因素，也不能將之作為商譽(yù)評估進(jìn)帳。也就說(shuō)，在繼續經(jīng)營(yíng)的條件下，改組企業(yè)商譽(yù)終極表現在企業(yè)的逾額收益上，商譽(yù)價(jià)值的存在與否，關(guān)鍵在改組企業(yè)整體收益水平的高低，對它的評估總是與企業(yè)整體評估相聯(lián)系的，商譽(yù)的評估方法也只能從企業(yè)整體評估角度來(lái)加以運用。當前，商譽(yù)有評估方法主要有以下兩種：　　（一）割差法　　割差法是用企業(yè)的總體價(jià)值扣除各項有形資產(chǎn)和可辨認的無(wú)形資產(chǎn)價(jià)值后的差額，以之來(lái)確定企業(yè)商譽(yù)價(jià)值的一種評估方法。采用割差法一般分三步進(jìn)行：　　第一步，確定企業(yè)總體價(jià)值。其原則是：假設買(mǎi)主在購買(mǎi)一項資產(chǎn)時(shí)所付出的代價(jià)，不僅未幾于他購買(mǎi)具有同樣風(fēng)險因素的同類(lèi)資產(chǎn)，并且還能預計該項資產(chǎn)用于既定目的投資時(shí)，可以為其帶來(lái)連續的預期收益，將連續的預期收益折現，折現之和即為該項資產(chǎn)的現值�！　〉诙�步，確定企業(yè)有形資產(chǎn)和可辨認無(wú)形資產(chǎn)價(jià)值。由于這些單項資產(chǎn)都是能夠重置，需要進(jìn)行補償的，一般運用重置本錢(qián)法進(jìn)行評估。重置本錢(qián)法比較充分地考慮了資產(chǎn)的重置全價(jià)和應計損耗，在運用現行市價(jià)法和收益現值法的客觀(guān)條件尚不具備的情況下，重置本錢(qián)法是單項資產(chǎn)評估運用得較為廣泛的方法。特別是在企業(yè)改組中，運用重置本錢(qián)法對單項資產(chǎn)進(jìn)行資產(chǎn)評估，可以提供單項資產(chǎn)的價(jià)值資料，有利于調整帳簿和重編報表�！　〉谌�步，割差計算商譽(yù)的價(jià)值。商譽(yù)價(jià)值＝企業(yè)總體價(jià)值－企業(yè)各單項資產(chǎn)價(jià)值之和　　割差法在企業(yè)改組中運用較為方便，企業(yè)改組必須進(jìn)行資產(chǎn)評估，改組企業(yè)各單項資產(chǎn)的價(jià)值資料已經(jīng)具備，只是用企業(yè)的預期收益折現確定企業(yè)總體價(jià)值，就能評估商譽(yù)的價(jià)值。割差法的基本思路是企業(yè)總體價(jià)值大于各單項資產(chǎn)價(jià)值之和的差額是企業(yè)實(shí)際已擁有，但尚未進(jìn)帳的資產(chǎn)，確以為商譽(yù)。割差法評估商譽(yù)是以資產(chǎn)的價(jià)值為基礎。這一思路在上是公道的，在確定的企業(yè)總體價(jià)值和各單項資產(chǎn)價(jià)值都是公允和真實(shí)的情況下，評估的商譽(yù)價(jià)值也是客觀(guān)和可信的。但是，割差法沒(méi)能反映商譽(yù)是逾額收益的實(shí)質(zhì)，再加上人為評估的因素，評估的商譽(yù)與企業(yè)實(shí)際擁有的商譽(yù)差距較大�！　�（二）逾額收益法　　逾額收益法是以改組企業(yè)的逾額收益為基礎，以之評估企業(yè)商譽(yù)的方法。這種方法體現了“商譽(yù)依企業(yè)超收益而存在”的性質(zhì)，因此，這種方法從理論上講是一種科學(xué)、公道的方法。這種方法一般可進(jìn)而分作三種方法：　　1.逾額收益倍數法　　逾額收益倍數法是將逾額收益的一定倍數作為企業(yè)商譽(yù)的評估價(jià)值。這種方法的具體運用步驟為，首先確定企業(yè)所處行業(yè)的正常收益率，可用行業(yè)均勻收益率來(lái)代表正常收益率，并根據改組企業(yè)資產(chǎn)總額計算出正常收益。其次，根據企業(yè)過(guò)往3～5年的盈利情況，計算出企業(yè)的盈利水平。企業(yè)的盈利水平減往正常收益即為逾額收益。最后，依據評估主體的經(jīng)驗，在經(jīng)得投資各方同意的情況下，確定逾額收益的倍數，評估計算出商譽(yù)的價(jià)值�！　∮忸~收益倍數法計算方法簡(jiǎn)單，但人為因素太重，影響其評估結果的真實(shí)性，在改組商譽(yù)評估中，經(jīng)常作為筐算之用，而非評估進(jìn)帳的方法�！　�2.逾額收益資本化法　　逾額收益資本化法的基本思路是逾額收益是商譽(yù)創(chuàng )造的利益，按一般資本報酬率，需有多少價(jià)值的資產(chǎn)才能創(chuàng )造這一利益，據此確定商譽(yù)價(jià)值的。其公式為：G＝（I－rC）／i式中：G——商譽(yù)價(jià)值I——預期年收益r——行業(yè)資本均勻收益率C——的資本額i——資本化率逾額收益資本化法是基于改組企業(yè)在未來(lái)幾年的收益水平足以代表企業(yè)存續期間的收益水平。因此，這種方法一般適用于那些已進(jìn)進(jìn)成熟期，并且在可預計的若干年內，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)比較穩定的改組企業(yè)�！　�3.逾額收益現值法　　逾額收益現值法的基本思路是改組企業(yè)商譽(yù)這項無(wú)形資產(chǎn)能給企業(yè)在未來(lái)時(shí)期內帶來(lái)多少逾額收益，這些逾額收益按一定的資本報酬率進(jìn)行折合成現值，以之對商譽(yù)進(jìn)行評估。這種方法的步驟為：首先，公道確定改組企業(yè)逾額收益的剩余壽命。其次，確定在剩余經(jīng)濟壽命期內的逾額收益。最后，評估確定商譽(yù)的價(jià)值，測定公道的折現率，企業(yè)剩余經(jīng)濟壽命期間預期逾額收益的折現額之和，便是企業(yè)的商譽(yù)評估值�！　∮忸~收益現值法反映了企業(yè)逾額收益不可能永久存在的客觀(guān)事實(shí)，當改組企業(yè)的逾額收益只能持續有限年度時(shí)，應運用此方法來(lái)評估商譽(yù)價(jià)值較為公道�！�　商譽(yù)評估中的幾個(gè)　　（一）商譽(yù)評估的基本參數及其確定　　商譽(yù)評估的基本因素主要有兩個(gè)：收益額和收益率�！　�1.關(guān)于收益額。在改組評估工作中，收益額是指企業(yè)在正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)條件下因銷(xiāo)售商品、提供勞務(wù)等獲得的報酬額，代表性的指標是凈利潤和現金凈流量。一般來(lái)說(shuō)，收益額應選擇企業(yè)現金凈流量。其依據是：首先，現金流量比凈利潤更具有客觀(guān)性。企業(yè)凈利潤是按照權責發(fā)生制計算出來(lái)的，確定本錢(qián)、用度時(shí)包括了當期計提的折舊用度、各種攤銷(xiāo)用度等非付現本錢(qián)，而折舊用度、攤銷(xiāo)用度的計算，受人的主觀(guān)因素影響折舊用度和攤銷(xiāo)用度等付現本錢(qián)，計算出的凈現金流量就較為客觀(guān)。其次，現金凈流量比凈利潤更體現財務(wù)理念。按照現代財務(wù)理念，對于企業(yè)獲取未來(lái)的收益，不僅要考慮其數目，而且要考慮獲得收益的時(shí)間，即在進(jìn)行財務(wù)對策時(shí)必須考慮貨幣的時(shí)間價(jià)值，現金凈流量指標具備這個(gè)條件。改組企業(yè)猜測確定未來(lái)收益額時(shí)，應著(zhù)重考慮以下因素：（1）商譽(yù)評估中預期收益的特殊性。 預期收益是受改組后行為主體影響的，因而現行影響收益的主觀(guān)不利因素應該排除，它不是因改組而產(chǎn)生的，而改組效益新增收益的因素也不能計算在內，但企業(yè)擁有的構成商譽(yù)的有利因素，如職工素質(zhì)、工作秩序、公共關(guān)系、卓有成效的治理，只要已經(jīng)形成足以對未來(lái)產(chǎn)生影響，應予以考慮。 （2）影響預期收益的物質(zhì)因素。企業(yè)物質(zhì)因素長(cháng)期制約收益，因而需根據現實(shí)物質(zhì)條件來(lái)確定預期收益，但若資產(chǎn)轉用、局部修復、改進(jìn)可以大大進(jìn)步效益，不是改組行為的影響，而是經(jīng)營(yíng)行為的結果，應考慮增收的預期收益。（3）影響預期收益的環(huán)境因素。未來(lái)環(huán)境的變化， 固然確實(shí)與當前資產(chǎn)狀況無(wú)關(guān)，但是由于資產(chǎn)不能適應這種環(huán)境變化，從而影響收益，則應考慮�！　�2.關(guān)于收益率。收益率的代表形式有：（1）一般銀行利率。 它代表了最一般的資產(chǎn)收益率，是除銀行儲蓄外的任何一項投資的最低機會(huì )本錢(qián)。由于我國資本市場(chǎng)的非完全市場(chǎng)化，通常不作為資產(chǎn)收益率的確定依據。（2）無(wú)風(fēng)險利率。它是指政府發(fā)行債券的利率， 經(jīng)常又稱(chēng)為安全利率。由于我國債券市場(chǎng)的不發(fā)達，債券利率也不反映資金的市場(chǎng)利率。（3）風(fēng)險收益率。風(fēng)險與收益并存。 投資者因承擔風(fēng)險需要有較高的投資回報，高于安全收益率的額外報酬率即為風(fēng)險報酬率，其高低取決于承擔風(fēng)險的大小。（4）組合收益率。 它是由幾個(gè)收益率指標進(jìn)行組合所形成的收益率。在資產(chǎn)評估中，收益率指標一般是組合收益率。商譽(yù)評估中的組合收益率是指折現率及本金化率。上其數值一般為安全收益率、風(fēng)險收益率、通貨膨脹率三者之和。實(shí)際評估中，依評估對象及目的不同進(jìn)行選擇。在改組中評估商譽(yù)應選擇行業(yè)均勻收益率，其理由為：（1）行業(yè)均勻收益率是一種組合收益率。 它是反映一個(gè)行業(yè)或同類(lèi)企業(yè)投資均勻獲利水平的指標，包括了進(jìn)行一項投資的安全收益率，進(jìn)進(jìn)改組行業(yè)承擔投資風(fēng)險的報酬率以及為使投資保值而抵補通貨膨脹影響的報酬。（2）行業(yè)均勻收益率體現商譽(yù)的本質(zhì)。 商譽(yù)是依逾額收益而存在，逾額收益是企業(yè)超過(guò)行業(yè)均勻收益率的差額。以此評估的商譽(yù)價(jià)值才是真實(shí)的。（3）體現了企業(yè)改組的特點(diǎn)。 改組企業(yè)固然導致了行為主體、經(jīng)營(yíng)機制等發(fā)生了變化，但不會(huì )損害企業(yè)的創(chuàng )利源泉。改組企業(yè)的創(chuàng )利源泉是原行業(yè)領(lǐng)域，以行業(yè)均勻收益率評估商譽(yù)才是公道的�！　≡谏套u(yù)評估中應保持資產(chǎn)收益率與收益額同一口徑。在企業(yè)商譽(yù)評估中的收益額及資產(chǎn)收益率有若干種，但不論選擇何種指標作為企業(yè)收益額及資產(chǎn)收益率，兩者必須保持其計算口徑及統計口徑的一致。另外，評估當中，應留意現有報表的財務(wù)指標的計算口徑是否符合企業(yè)評估要求。在一般情況下，不可照抄現行會(huì )計報表中的有關(guān)指標作為評估中的收益額及資產(chǎn)收益率，需進(jìn)行相應的調整�！　�（二）商譽(yù)評估中的重疊性　　形成商譽(yù)的因素較多，經(jīng)過(guò)回納，商譽(yù)的構成要素可以分為不可辨認和可以辨認兩大類(lèi)。不可辨認的商譽(yù)構成要素主要有：（1 ）杰出的治理職員；（2）的治理制度；（3）融洽的公共關(guān)系；（4 ）優(yōu)秀的資信級別；（5）良好的形象。 可以辨認的商譽(yù)構成要素主要有：（1）優(yōu)越的地理位置；（2）獨特的生產(chǎn)技術(shù)；（3 ）專(zhuān)營(yíng)專(zhuān)賣(mài)特權�？梢员嬲J的構成要素有對應的可辨認的無(wú)形資產(chǎn)，優(yōu)越的地理位置常包含在土地使用權價(jià)值內，獨特的生產(chǎn)技術(shù)常包括在專(zhuān)利權或非專(zhuān)利技術(shù)中。這些因素在評估商譽(yù)時(shí)作了考慮，在評估可辨認無(wú)形資產(chǎn)時(shí)也是依據這些因素，出現評估的重疊性題目�！　�對于無(wú)須資產(chǎn)評估重疊性題目，在改組中進(jìn)行商譽(yù)評估時(shí)，卻無(wú)須扣除。其理由是：（1 ）構成商譽(yù)的某個(gè)因素形成了一項可辨認的無(wú)形資產(chǎn)，但它卻不是商譽(yù)形成的唯一因素，商譽(yù)是改組企業(yè)構成各因素的共同結果，這里需區分一個(gè)單項資產(chǎn)價(jià)值和整體資產(chǎn)協(xié)同價(jià)值，評估商譽(yù)價(jià)值是對整體資產(chǎn)協(xié)同價(jià)值的確認，因此，固然有因素重疊題目，但卻不存在價(jià)值的重復確認。（2）商譽(yù)是依據逾額收益確定價(jià)值， 而可辨認單項無(wú)形資產(chǎn)一般是按其發(fā)生的本錢(qián)確定其價(jià)值。美國財務(wù)會(huì )計準則委員會(huì )在規范商譽(yù)時(shí)以為，在企業(yè)合并時(shí)確認的商譽(yù)的未來(lái)利益，可能和建立商譽(yù)過(guò)程中所發(fā)生的本錢(qián)沒(méi)有關(guān)系，商譽(yù)的存在，未必一定有為建立它而發(fā)生的各種本錢(qián)。因此，確定商譽(yù)評估價(jià)值不能扣除構成因素的價(jià)值。（3）在評估商譽(yù)時(shí)扣除重疊因素，存在操縱的困難性。 構成商譽(yù)有個(gè)別因素對商譽(yù)價(jià)值的影響不能用任何方法和公式單獨的計量，即或商譽(yù)價(jià)值中包括有構成因素的影響，也無(wú)法消除。

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