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深化股權分置改革,提高公司治理效率

時(shí)間:2024-09-25 02:41:43 金融畢業(yè)論文 我要投稿
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深化股權分置改革,提高公司治理效率

 。壅莨蓹喾种帽举|(zhì)上導致非流通股與流通股之間產(chǎn)權關(guān)系不清,非流通股市場(chǎng)定價(jià)機制缺失,與流通股股東存在利益矛盾沖突、阻礙了我國證券市場(chǎng)的健康,以及公司治理效率的低下。當前,上市公司應積極參與股權分置制度改革,努力拓寬公司治理改善的渠道,提高公司治理效率。

深化股權分置改革,提高公司治理效率

 。坳P(guān)鍵詞]股權分置;股權分置改革;公司治理

  長(cháng)期以來(lái),我國上市公司存在著(zhù)嚴重的制度缺陷:股權過(guò)于集中,國有股一股獨占,一股獨大;國有股權虛置,經(jīng)營(yíng)者成為實(shí)際所有者,內部人控制現象嚴重;公司治理結構混亂,經(jīng)營(yíng)者集公司決策權、監督權于一身,委托代理關(guān)系嚴重失衡。股權分置作為股市最根本的制度設計,一直為非流通股股東提供了天然的制度屏障,嚴重地侵蝕了廣大中小股民的合法利益、長(cháng)期阻礙了資本市場(chǎng)的健康持續發(fā)展。上市公司應充分認識到股權分置產(chǎn)生的危害,努力抓住股權分置改革契機,促進(jìn)公司治理效率的提高。

  一、股權分置對上市公司和資本市場(chǎng)的現實(shí)

 。ㄒ唬╊(lèi)別股東利益目標的不一致

  按共同治理,公司治理的目標應該是謀取全體股東利益的最大化。從這個(gè)層面上來(lái)講,上市公司中各股東(包括流通股股東和非流通股股東兩類(lèi))之間的利益目標應該是基本一致的。也就是說(shuō),不論股份是否流動(dòng),公司所有股東的利益獲取都應與股票價(jià)格的變動(dòng)相關(guān)聯(lián),即隨著(zhù)股票價(jià)格的漲跌獲益或受損。然而,由于我國當時(shí)特殊的市場(chǎng)環(huán)境,我國證券市場(chǎng)在成立之初即存在著(zhù)所謂的非流通股情況(實(shí)質(zhì)上就是相當大比例的國有股份不上市流通),致使股票價(jià)格的波動(dòng)對非流通股股東幾乎沒(méi)有任何影響,股票價(jià)格的上漲或下跌均不會(huì )給他們帶來(lái)任何直接的獲利或損失。這樣,非流通股股東就會(huì )形成自己的利益追求目標,由此也就形成了非流通股股東與流通股股東利益目標的背離。

 。ǘ┥鲜泄局卫硇实拖

  無(wú)論從公司治理的理論還是從公司實(shí)際運作來(lái)講,在公司法人治理中加強對控股股東和經(jīng)理層的監督已經(jīng)成為了邏輯的必然。然而在我國,由于非流通股股東一般都處于控股地位,在股東大會(huì )上具備絕對的表決權優(yōu)勢,在公司的一些重大決策事項上進(jìn)行決議,控股股東完全可憑著(zhù)自己的意愿,決定公司章程的修改、分紅方案的確定、董事監事的人選及重大資產(chǎn)處置事項等;上市公司股東大會(huì )、董事會(huì )不能起到對公司管理層應有的控制作用,董事成員主要來(lái)自于公司的發(fā)起人,且大多同時(shí)為公司高級管理人員,他們直接參與或間接參與公司的具體經(jīng)營(yíng)管理,又名義上代表股東,經(jīng)營(yíng)者集公司決策權、監督權于一身,而廣大的中小流通股股東由于自身控股地位的弱勢,一般情況下是不參加或者根本就不能參與到公司治理,很難從真正意義上實(shí)現所謂的“同股同權、同股同利”,他們的利益完全被遠遠地拋在后面。這樣,處于強勢地位的國有股東利用自身的控制權干涉上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理,熱衷于配股、增發(fā)股票等方案,從而使控股股東迅速增加每股資產(chǎn)價(jià)值,獲得比靠實(shí)體經(jīng)營(yíng)又快又多的短期利益,盡快收回在上市公司的投資成本。至于采取何種籌資方式、需要多大的籌資規模、資金的具體運用方向等決策事項上有時(shí)甚至未能進(jìn)行充分的審慎和論證。

 。ㄈ╅L(cháng)期阻礙了證券市場(chǎng)的健康發(fā)展

  股權分置導致非流通股股東惡意操縱上市公司內幕,隱瞞事實(shí)、公開(kāi)造假,違背了“公司全體股東平等享有知情權”的最基本權利,也未很好地履行上市公司真實(shí)、準確、完整地進(jìn)行信息披露的義務(wù);股權分置結構極大地扭曲了國內股市的定價(jià)機制,加大了投資者預期的不確定性,也未能按照證券市場(chǎng)“公開(kāi)、公平、公正”的原則進(jìn)行股份交易,導致持有流通股的中小股東要承擔較大的交易風(fēng)險,付出較大的交易成本,嚴重侵害了中小股東利益。

  另外,在我國證券市場(chǎng)中,非流通股占有絕對優(yōu)勢,證券市場(chǎng)作為一個(gè)國家發(fā)展狀況的“晴雨表”,對國家政策的反應非常敏感。應該說(shuō),國家對證券市場(chǎng)實(shí)行監管和指導是完全必要的,但是,正是由于我國上市公司存在著(zhù)這種不合理的股權結構,每當國家出臺了某個(gè)政策后,股市立即就出現了不正常的股價(jià)連續漲跌情況,嚴重影響了證券市場(chǎng)的正常運行,導致了股市過(guò)度投機、資產(chǎn)泡沫等不良現象的出現,破壞了證券市場(chǎng)自身的運行。

  再者,我國證券市場(chǎng)存在著(zhù)較多的非流通股現象,也必然給證券市場(chǎng)與國際接軌造成了一定程度上的操作困難。盡管中國證監會(huì )等相關(guān)管理部門(mén)也曾先后出臺過(guò)有關(guān)非流通股流通的政策,但是國際上的實(shí)施慣例和我國特有國情之間的矛盾則進(jìn)一步增加了的復雜性,一方面是要實(shí)現流通股的對外開(kāi)放和非流通股的對外轉讓?zhuān)硪环矫孢得要協(xié)調好中外資的利益及有關(guān)上的障礙等難題。

  可見(jiàn),在我國的上市公司中,由于非流通股股東與流通股股東的利益目標嚴重背離,非流通股股東對于上市公司經(jīng)濟效益的長(cháng)期穩定增長(cháng)無(wú)暇顧及,缺乏促進(jìn)上市公司業(yè)績(jì)增長(cháng)的動(dòng)力,表現出過(guò)多的短期行為,以致造成了上市公司治理和運營(yíng)的嚴重扭曲。為此,進(jìn)行股權分置改革,提高上市公司的治理效率,尤為迫切。

  二、深化股權分置改革,提高公司治理效率

  ,致力于完善公司治理的學(xué)術(shù)探討比較多,也提出了一些富有建設性的措施,但從實(shí)踐執行效果來(lái)看,均無(wú)法從根本上改變公司治理效率低下的局面。我們認為,在股權分置的制度框架下來(lái)討論公司治理問(wèn)題,那是行不通的。只有先解決股權分置問(wèn)題,才能談得上改善公司治理結構,提高公司治理效率。因為股權分置改革是完善公司治理的基本前提,股權分置改革是中國證券市場(chǎng)迄今為止最大的一次制度變革,股改過(guò)程將使上市公司股東的利益重新分配,極大改變現有股東的利益格局,進(jìn)而對上市公司的治理結構產(chǎn)生了深遠的影響。上市公司應努力抓住這個(gè)契機,不斷改革創(chuàng )新,努力拓寬公司治理改善的渠道,促使從根本上改善上市公司的治理水平。

 。ㄒ唬└纳乒蓹嘟Y構,統一全體股東利益基礎

  股權分置改革后,長(cháng)期以來(lái),“控股股東‘一股獨大’、所持股份不能上市流通”的局面將徹底改變,大股東所持股份可以上市流通,這樣就消除了非流通股和流通股的流動(dòng)性差異,使流通股股東和非流通股股東的利益實(shí)現方式一致。其利益取向就應該轉向股權價(jià)值的最大化,通過(guò)整個(gè)公司的實(shí)體經(jīng)營(yíng)來(lái)提升股權價(jià)值。解決了股權分置,控股股東與現有流通股股東的共同利益基礎會(huì )逐步擴大,會(huì )極大地限制了控股股東利用自身強勢地位來(lái)侵蝕中小股東利益,抑制了其通過(guò)證券市場(chǎng)單純靠融資活動(dòng)來(lái)牟利的企圖,促使其加強對上市公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程的管理,增強了流通股股東對證券市場(chǎng)的信心,從而也有利于整個(gè)證券市場(chǎng)互信機制的建立。

 。ǘ┙⑵鹣鄳呢攧(wù)激勵約束機制

  股權分置改革后,大小股東利益趨同,股權激勵就是讓外部股東與內部經(jīng)營(yíng)者利益趨同。公司治理專(zhuān)家認為,“配合股權激勵措施的股權分置改革將會(huì )是一場(chǎng)徹底的、立體化的公司治理革命!边@將會(huì )給上市公司股東和公司高管帶來(lái)雙贏(yíng)的局面。股改后,股東與經(jīng)營(yíng)管理者利益將趨向一致,在此基礎上建立起相配套的管理層激勵機制,一定程度上可大大抑制管理層“內部人控制”等現象,通過(guò)公司治理結構的完善,充分發(fā)揮內在機制的作用,促進(jìn)企業(yè)自身經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)的提高,從而促成整個(gè)證券市場(chǎng)的繁榮,達到一個(gè)良性循環(huán)。在剛剛進(jìn)行股權分置改革的多家試點(diǎn)企業(yè)當中,他們的股改方案多與管理層激勵問(wèn)題相捆綁,各家公司分別在其在改革方案中引入股權激勵計劃、管理層期權激勵計劃等配套措施。這種“捆綁”式的改革舉措對深化股權分置改革,提高公司治理效率將有著(zhù)促進(jìn)作用。

 。ㄈC構投資者參與到公司治理中

  股權分置改革后,按照利益相關(guān)者治理,上市公司的治理模式將發(fā)生很大變化。社;、保險公司、基金等一些機構投資者將更多地參與到公司治理中來(lái),他們認為,完善法人治理結構,提高上市公司治理效率乃是提升公司價(jià)值的有效戰略手段;只有堅持價(jià)值投資理念,逐步參與公司治理,才能擺脫在投資市場(chǎng)上的被動(dòng)局面。這些機構投資者相互實(shí)行信息互通、私下協(xié)商選擇投資對象、及時(shí)遞交股東提案以期獲得更多投票權等各種方式積極參與上市公司治理,監督和公司決策,期望能獲得長(cháng)期收益。機構投資者參與上市公司治理的模式符合管理層與上市公司的長(cháng)期利益,相對于控制權市場(chǎng)能顯著(zhù)減少資源的浪費。股改后,隨著(zhù)機構投資者更多地參與上市公司治理,公司治理模式將逐步發(fā)展到機構投資者代表所有者行使控制權的機構投資者治理模式。

 。ㄋ模┦袌(chǎng)化監督進(jìn)一步加強

  股權分置改革后,由于所有股東的利益趨向一致,股權流動(dòng)性將顯著(zhù)加強,股東所持股份價(jià)值將主要體現在股票市值上,原先的非流通股股東同樣能夠從股價(jià)的漲跌中獲益或受損。這樣,在證券市場(chǎng)運行規范的情況下,當某一個(gè)上市公司股價(jià)低于實(shí)際價(jià)值,或者經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)不佳時(shí),就有可能引發(fā)退市或并購,公司原有的董事會(huì )與經(jīng)理管理層將會(huì )面臨較大的市場(chǎng)壓力,甚至有可能被置換,從而達到強化對上市公司管理層的監督和制衡,促使上市公司改善和健全運行機制,形成市場(chǎng)化的監督。再者,股權分置改革一定程度上也促使上市公司提供的信息更加透明化,資本的流動(dòng)性得到提升,必將極大地加強了市場(chǎng)的定價(jià)功能,導致在二級市場(chǎng)上實(shí)現大規模并購變得更有可能。為了應對被收購接管的風(fēng)險,控股股東有動(dòng)力對治理結構進(jìn)行改進(jìn),不斷提高公司治理水平。

  三、后股權分置公司治理應注意的幾點(diǎn)問(wèn)題

  股權分置改革后,要想從根本上提高公司治理的效率,實(shí)現股權分置改革應有的作用,公司治理還必須做好以下幾點(diǎn),以配合股權分置改革的順利進(jìn)行。

 。ㄒ唬┩七M(jìn)公司內部治理制度的建立與完善

  股權分置改革后,股權流通問(wèn)題的解決只是表層現象;谏鲜泄竟局卫憩F狀,以所有權結構和控制權集中為主要前提的公司治理模式很難在在短期內改變。在資本市場(chǎng)、經(jīng)理人市場(chǎng)等外部治理機制和治理環(huán)境不完善的條件下,必須加強和完善公司內部治理機制和財務(wù)治理機制的建立和實(shí)施,加強公司內部控制制度的建設,建立和完善有效的內部董事激勵約機制度,充分發(fā)揮監事會(huì )的獨立監督作用,有效地設計和實(shí)施經(jīng)理人激勵計劃,以實(shí)現公司內部治理和外部治理的有效結合。

 。ǘ┩晟粕鲜泄拘畔⑴秵(wèn)題的治理措施

  股權分置改革將對上市公司信息披露的充分性和透明性提出了更大地挑戰,要求上市公司披露信息應更加全面、及時(shí)、真實(shí)、合法。因此,應構建可操作性更強的信息披露責任機制,強化上市公司管理層披露信息的有關(guān)責任,提高獨立董事在公司決策機制中的決策和監督職能,充分發(fā)揮審計等社會(huì )中介對披露信息的監督作用,加大對虛假信息披露的監管處罰力度,制定有效地股東訴訟制度和賠償制度,以保護中小股東的利益。

 。ㄈ┘訌娚鲜泄镜闹贫葎(chuàng )新

  現階段影響上市公司質(zhì)量不高的一個(gè)重要原因就是上市制度和股市運作機制效率的缺乏。股權分置改革實(shí)施后的一些問(wèn)題產(chǎn)生將促使上市公司必須加快自身的制度創(chuàng )新力度,要建立市場(chǎng)導向理念,要重視公司的戰略決策、產(chǎn)品研發(fā)、提升管理水平,加強人力資源的開(kāi)發(fā)創(chuàng )新,不斷完善經(jīng)營(yíng)管理者的考核與選拔機制,努力提高公司的市場(chǎng)適應力。同時(shí),股權全流通后,上市公司的一些入市制度也要創(chuàng )新,在股市運作方面要實(shí)現股票交易制度、融資條件、并購重組等制度上的創(chuàng )新,以?xún)?yōu)化資本市場(chǎng)環(huán)境,促進(jìn)股改后新股發(fā)行機制的建立。

  [1]李x.論后股權分置時(shí)代的資本市場(chǎng)與國資改革.證券報,2005.8.4.

  [2]付錦峰.股權分置試點(diǎn)對上市公司高管行為的影響,企業(yè)活力,2005,(6).

  [3]唐繼紅.股權分置改革與公司治理,理論,2005,(2).

  [4]張海霞.股權分置改革對公司治理的影響,商業(yè)時(shí)代,2006,(16).

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