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企業(yè)并購利弊探析
摘 要 國際國內的使各行業(yè)競爭愈演愈烈，并購、重組的浪潮此起彼伏，在這樣日益復雜的環(huán)境中，的生存和發(fā)展極為重要，企業(yè)在發(fā)生吞并行為時(shí)，要進(jìn)行戰略性利弊。關(guān)鍵詞 企業(yè)并購 戰略性重組 利弊
企業(yè)并購是企業(yè)實(shí)現擴張和增長(cháng)的一種方式，一般以企業(yè)產(chǎn)權作為交易對象，并以取得被并購企業(yè)的控制權作為目的，以現金、證券或者其他形式購買(mǎi)并購企業(yè)的全部或者部分產(chǎn)權或者資產(chǎn)作為實(shí)現方式，企業(yè)并購實(shí)施后，被并購企業(yè)有可能會(huì )喪失法人資格，或者被并購企業(yè)的法人資格保存，但是實(shí)在際控制權轉移給并購方。
1 企業(yè)并購支付方式
�。�1）現金購買(mǎi)式并購�，F金購買(mǎi)式并購一般指并購方籌集足夠資金直接購買(mǎi)被并購企業(yè)凈資產(chǎn)，或者通過(guò)購買(mǎi)并購企業(yè)股票方式達到獲得控制權的一種并購方式。
�。�2）承債式并購。承債式并購一般指在被并購企業(yè)資不抵債或者資產(chǎn)債務(wù)相等情況下，并購方以承擔被并購企業(yè)全部債務(wù)或部分債務(wù)為條件,獲得被并購方控制權的一種并購方式。
�。�3）股份交換式并購。股份交換式并購一般是指并購方以自己發(fā)行的股份換取被并購方股份，或者通過(guò)獲取并購企業(yè)資產(chǎn)達到獲取被并購方控制權目的的一種并購方式。
2 企業(yè)并購決策的基本原則
2.1 根據本錢(qián)效益分析進(jìn)行決策
其基本原則是并購凈收益一般應當大于零，這樣并購才有利可圖，以實(shí)現股東財富最大化的目標，并購凈收益的通�？梢圆捎靡韵路绞剑�
首先，計算并購收益，并購收益應當為并購后新公司整體的價(jià)值減往并購前并購方和被并購方（目標公司）整體價(jià)值后的余額:并購收益＝并購后新公司價(jià)值－（并購前購方價(jià)值 并購前被購方價(jià)值）。
其次，在并購收益的基礎上，減往為并購被并購公司而付出的并購溢價(jià)（即并購價(jià)格減往并購前被并購方價(jià)值后的差額）和為并購活動(dòng)所發(fā)生的律師、顧問(wèn)、談判等并購用度后的余額，即為并購凈收益，其計算公式為：并購凈收益＝并購收益-并購溢價(jià)-并購用度。
2.2 目標公司價(jià)值衡量的
�。�1）市盈率法。就是根據目標公司的估計收益和市盈率確定價(jià)值的方法，其計算公司為：目標公司的價(jià)值＝估計凈收益×標準市盈率。
�。�2）凈資產(chǎn)賬面價(jià)值調整法。凈資產(chǎn)賬面價(jià)值調整法是以目標公司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為基礎做必要調整后，確定公司價(jià)值的一種方法，其計算公司為：目標公司價(jià)值＝目標公司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值×（1±調整系數）×擬收購股份占目標公司總股份比例。
�。�3）未來(lái)股利現值法。除了上述兩種方法外，未來(lái)股利現值法也有可能被用于公司價(jià)值的評估，按照股票估價(jià)原理，公司股票價(jià)值是未來(lái)公司股利的折現值之和，這樣目標公司的價(jià)值就可以通過(guò)未來(lái)股利現值法來(lái)加以評估，通過(guò)猜測未來(lái)公司每股股利和公司資本本錢(qián)可以估算出公司每股價(jià)值，然后以公司每股價(jià)值乘以公司發(fā)行股數，即可以得到目標公司整體價(jià)值。
3 企業(yè)并購應當留意的
�。�1）明確并購戰略。企業(yè)并購不能只求大責備，而應當符合公司整體戰略和貿易戰略需要。
�。�2）抓好并購組織工作。為了保證并購成功，企業(yè)一般應當組織專(zhuān)門(mén)職員負責并購競購事宜。
�。�3）做好并購項目可行性調查、和評估。在并購實(shí)施過(guò)程中，還應當對事先的估計和判定不斷作出調整和完善。
�。�4）充分發(fā)揮專(zhuān)家咨詢(xún)作用。由于企業(yè)并購涉及、財務(wù)、、估價(jià)、戰略治理、籌資等方面的專(zhuān)業(yè)知識，尤其是對目標公司價(jià)值的衡量更是如此，所以在實(shí)施并購時(shí)，應當盡可能的聘用專(zhuān)業(yè)顧問(wèn)，充分發(fā)揮其在并購活動(dòng)中的作用，以確保并購活動(dòng)能夠周密的進(jìn)行。
�。�5）按照并購戰略的要求，努力獲得目標公司的控制權，并盡可能將支付目標公司股東的溢價(jià)和交易本錢(qián)降低到最低限度，在并購完成后，應當確保并購后的公司整合能夠順利進(jìn)行。
�。�6）在企業(yè)并購的事前、事中、事后過(guò)程中，應當按照市場(chǎng)經(jīng)濟辦事。
4 企業(yè)并購的利弊分析
4.1 企業(yè)并購具有的優(yōu)點(diǎn)
有助于企業(yè)整合資源，進(jìn)步規模經(jīng)濟效益；有助于企業(yè)以很快的速度擴大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規模，確定或者鞏固企業(yè)在行業(yè)中的上風(fēng)地位；有助于企業(yè)消化過(guò)剩的生產(chǎn)能力，降低生產(chǎn)本錢(qián)；有助于企業(yè)降低資金本錢(qián)，改善財務(wù)結構，提升企業(yè)價(jià)值；有助于實(shí)現并購雙方在人才、技術(shù)、財務(wù)等方面的上風(fēng)互補，增強研發(fā)能力，進(jìn)步治理水平和效益；有助于實(shí)現企業(yè)的戰略目標，謀求并購戰略?xún)r(jià)值等。
4.2 企業(yè)并購可能帶來(lái)的風(fēng)險
營(yíng)運風(fēng)險，即企業(yè)并購完成后，可能并不會(huì )產(chǎn)生協(xié)同效應，并購雙方資源難以實(shí)現共享互補，甚至會(huì )出現規模不經(jīng)濟，比如整個(gè)企業(yè)反而可能會(huì )被并進(jìn)企業(yè)拖累；融資風(fēng)險，企業(yè)并購往往需要大量資金，假如企業(yè)籌資不當，就會(huì )對企業(yè)資本結構和財務(wù)杠桿產(chǎn)生不利，增加企業(yè)財務(wù)風(fēng)險；反收購風(fēng)險，假如企業(yè)并購演化成敵意收購，被并購方就會(huì )不惜代價(jià)設置障礙，從而增加企業(yè)收購本錢(qián)，甚至有可能會(huì )導致收購失敗，安置被收購企業(yè)員工風(fēng)險，在實(shí)施企業(yè)并購時(shí)，并購方往往會(huì )被要求安置被并購企業(yè)員工，或者支付相關(guān)本錢(qián)，假如并購方處理不當，往往會(huì )因此而背上沉重的包袱，增加其治理本錢(qián)和經(jīng)營(yíng)本錢(qián)；資產(chǎn)不實(shí)風(fēng)險，由于雙方的信息不對稱(chēng)，有時(shí)并購方看好的被并購方的資產(chǎn)，在并購完成后有可能存在嚴重高估，甚至一文不值，從而給并購方造成很大的經(jīng)濟損失。
4.3 案例
A公司、B公司和C公司為國內某家電產(chǎn)品的三家主要生產(chǎn)商，該種家電產(chǎn)品的市場(chǎng)價(jià)格競爭比較激烈，B與C公司同在一省，A公司在相距1 000km以外的省份，A公司與C公司規模較大，市場(chǎng)占有率和著(zhù)名度高，營(yíng)銷(xiāo)和治理水平也較高，B公司通過(guò)5年前改組后，轉產(chǎn)進(jìn)進(jìn)家電行業(yè)，規模較小，資金上存在一定，銷(xiāo)售渠道不足，但是，B公司擁有一項該種家電的關(guān)鍵技術(shù)，而且是未來(lái)該種家電的方向，需要投進(jìn)資金擴大規模和開(kāi)拓市場(chǎng)，A公司財務(wù)狀況良好，資金充足，是銀行比較信賴(lài)的，其治理層的戰略目標是發(fā)展成為行業(yè)的主導企業(yè)，在市場(chǎng)份額和技術(shù)上取得上風(fēng)地位，2003年底，在得知C公司有意收購B公司后，A公司開(kāi)始積極籌備并購B公司。
4.3.1 并購預案
A公司預備收購B公司的全部股份，A公司的估計價(jià)值為10億元，A公司收購B公司后，兩家公司經(jīng)過(guò)整合，價(jià)值將達到16億元，B公司要求的股權轉讓出價(jià)為4億元，A公司預計在收購價(jià)款外，還要為師費、評估費、律師費、財務(wù)顧問(wèn)費、職工安置、解決債務(wù)糾紛等收購交易用度支出1.2億元。
4.3.2 B公司的盈利能力和市盈率指標
2001年至2003年稅后利潤分別為1 200萬(wàn)元、1 800萬(wàn)元和2 100萬(wàn)元，其中：2003年12月20日,B公司在得知A公司的收購意向后,處置了一處長(cháng)期閑置的廠(chǎng)房,稅后凈收益為600萬(wàn)元,已計進(jìn)2003年損益,B公司的市盈率指標為20。
A公司進(jìn)行此項收購的利弊，作出是否并購的判定。
�。�1）運用市盈率法B公司價(jià)值。市盈率法基本步驟包括；檢查調整目標企業(yè)的利潤業(yè)績(jì)，選擇市盈率和計算目標企業(yè)的價(jià)值。
根據提供的資料，A公司檢查B公司利潤余額，發(fā)現B公司在2003年12月20日處置閑置的廠(chǎng)房，主要是為了抬高該年的利潤數，并進(jìn)而進(jìn)步公司出售價(jià)格采取的行動(dòng)。廠(chǎng)房出售產(chǎn)生的利潤今后不會(huì )重復發(fā)生，在估價(jià)時(shí)要將其從利潤總額中扣除，以反映B公司的真實(shí)盈利能力。
B公司廠(chǎng)房處置所得稅后收益為600萬(wàn)元，調整后的B公司2003年稅后利潤為2 100-600=1 500萬(wàn)元。
A公司發(fā)現B公司2001年至2003年間利潤由1 200萬(wàn)元增加到2 100萬(wàn)元，波動(dòng)較大，決定進(jìn)一步計算其最近3年稅后利潤簡(jiǎn)單算數平局數值：（1 500 1 800 1 200）/3=1 500萬(wàn)元，由此驗證B公司最近期間的盈利能力為年均稅后利潤1 500萬(wàn)元。
A公司決定按照B公司最近3年均勻稅后利潤和市盈率20計算B公司的價(jià)值：1 500×20=30 000萬(wàn)元。
�。�2）計算并購收益和并購凈收益。計算并購收益的目的是，分析此項并購是否真正創(chuàng )造價(jià)值，由此考慮收購是否應該進(jìn)行。
按照資料，并購收益為；160 000-（100 000 30 000）=30 000萬(wàn)元，并購溢價(jià)為并購實(shí)際出價(jià)減往被并購公司價(jià)值的差額：40 000-30 000=10 000萬(wàn)元。
并購凈收益，為并購收益減往并購溢價(jià)和并購用度后的差額。
根據資料，A公司并購B公司用度為12 000萬(wàn)元，并購凈收益為：30 000-10 000-12 000=8 000萬(wàn)元。
A公司并購B公司后能夠產(chǎn)生8 000萬(wàn)元的并購凈收益，單從財務(wù)治理的角度分析,此項交易是可行的。
�。�3）收購可能帶來(lái)的利益。有利于整合資源，進(jìn)步規模效益，該種家電市場(chǎng)產(chǎn)品價(jià)格競爭激烈，只有3家主要生產(chǎn)廠(chǎng)商，各廠(chǎng)商自行擴大再生產(chǎn)能力，不再具備盈利遠景，A公司并購B公司可以實(shí)現資源整合，進(jìn)步規模效益；有助于鞏固A公司在行業(yè)中的上風(fēng)地位，固然與B公司相比，A公司處于上風(fēng)地位，但與C公司不分伯仲，勢均力敵，通過(guò)并購B公司，A公司取得了該種家電產(chǎn)品的技術(shù)上風(fēng)，再加上其雄厚的資金實(shí)力和有力的營(yíng)銷(xiāo)，有助于A(yíng)公司建立起行業(yè)中的上風(fēng)地位；有助于實(shí)現雙方在人才、技術(shù)、治理和財務(wù)上的上風(fēng)互補，并購后，A公司通過(guò)在治理、品牌和營(yíng)銷(xiāo)渠道上的上風(fēng)促進(jìn)B公司在進(jìn)步效益，B公司擁有的先進(jìn)技術(shù)可以為A公司所用，實(shí)現雙方的上風(fēng)互補；有助于實(shí)現企業(yè)的戰略目標，具有戰略?xún)r(jià)值，A公司有效地運用其在治理、營(yíng)銷(xiāo)和資金等方面的上風(fēng)，通過(guò)并購、擴大了市場(chǎng)占有率，可將市場(chǎng)拓展到競爭對手C公司的所在地，削弱對手C公司的潛伏發(fā)展能力和競爭力。
�。�4）收購可能存在的風(fēng)險和弊端。營(yíng)運風(fēng)險——A公司與B公司治理風(fēng)格，水平和方式不同，位于相距1 000km的不同省份，收購后公司治理和營(yíng)銷(xiāo)上可能會(huì )出現題目。融資風(fēng)險——A公司自身價(jià)值為10億元，B公司轉讓出價(jià)為4億元，如接受B公司出價(jià)，A公司可能要增加占本身價(jià)值40﹪左右的負債，這不僅會(huì )造成巨額的利息支出，還可能會(huì )A公司的財務(wù)結構，并進(jìn)而制約其融資和資金調度能力；資產(chǎn)不實(shí)風(fēng)險——A公司對B公司資產(chǎn)和負債狀況的信息了解有限，B公司可能會(huì )存在虛增資產(chǎn)，少計負債，盈利不實(shí)的情況，并由此給A公司造成損失。
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