淺談企業(yè)并購

的吞并與收購是生活中最富戲劇性、引人進(jìn)勝之處，布滿(mǎn)了利益角力與合縱的出色故事,總是在無(wú)盡的傳言和反復的拉鋸之中,強烈地吸引著(zhù)眾人目光。占有關(guān)統計數據顯示，我國企業(yè)的并購額在過(guò)往的五年里以每年70%的速度增長(cháng)，而且隨著(zhù)股權分置改革的進(jìn)行，資本市場(chǎng)的未來(lái)方向也為我們勾畫(huà)出上市公司收購吞并的藍圖。在并購越來(lái)越廣泛的被企業(yè)采用的今天，正確熟悉企業(yè)的并購也顯的越來(lái)越很重要。
一、企業(yè)并購的概念
企業(yè)并購就是企業(yè)吞并或購買(mǎi)的統稱(chēng)。并購企業(yè)實(shí)現自身擴張和增長(cháng)的一種方式，一般以企業(yè)產(chǎn)權作為交易對象，并以取得被并購企業(yè)的控制權作為目的，以現金、有價(jià)證券或者其他形式購買(mǎi)被并購企業(yè)的全部或者部分產(chǎn)權或者資產(chǎn)作為實(shí)現方式。企業(yè)并購實(shí)施后，被并購企業(yè)有可能會(huì )喪失法人資格，或者被并購企業(yè)法人資格保存，但是其控制權轉移給并購方。
二、企業(yè)并購的動(dòng)因和目的。
所有的吞并和收購，最直接的動(dòng)因和目的，無(wú)非是謀求競爭上風(fēng)，實(shí)現股東利益最大化。往細里說(shuō)主要有以下三方面：一是為了擴大資產(chǎn)，搶占市場(chǎng)份額；二是取得廉價(jià)原料和勞動(dòng)力，進(jìn)行低本錢(qián)競爭；三是通過(guò)收購轉產(chǎn)，跨進(jìn)新的行業(yè)。然而，并購有時(shí)也與以上目的無(wú)關(guān)。如某些企業(yè)治理者力主吞并，可能僅僅為當龍頭老大，圓他的企業(yè)帝國夢(mèng)；有些是企業(yè)治理者報酬、權利都與企業(yè)規模有關(guān)系，所以會(huì )盲目追求企業(yè)擴張；或通過(guò)并夠活動(dòng)充分展現其運作天才和技能，以滿(mǎn)足他們自負的動(dòng)機；或為了保住自己的地位，防止被其他企業(yè)收購而先發(fā)制人，率先收購其他企業(yè)。
在當今資本市場(chǎng)上，最常見(jiàn)的并購事例是買(mǎi)殼上市和借殼上市。所謂“殼”就是上市公司的上市資格。與一般企業(yè)相比，上市公司的最大的上風(fēng)是擁有在證券市場(chǎng)大規�；I資的權利。因此上市公司的上市資格是一種“稀缺資源”。買(mǎi)殼上市說(shuō)白了就是買(mǎi)蛋孵雞。如一家非上市公司，收購某家業(yè)績(jì)較差的上市公司后，剝離原來(lái)的劣質(zhì)資產(chǎn)，注進(jìn)自己的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，最后使優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)上市。而借殼上市，則是借船出海。如母公司沒(méi)有上市，而子公司已經(jīng)上市，于是木公司可以借助子公司的殼，注進(jìn)資產(chǎn)達到上市的目的。無(wú)論借殼還是買(mǎi)殼，在手法上大同小異，都是先控股一家上市公司，然后牽著(zhù)衣袖過(guò)河，通過(guò)上市公司，把自己領(lǐng)進(jìn)市場(chǎng)。
三、企業(yè)并購的基天職類(lèi)
1．按照并購雙方產(chǎn)業(yè)、產(chǎn)品鏈的關(guān)系分類(lèi)。企業(yè)并購按照并購雙方產(chǎn)業(yè)、產(chǎn)品鏈的關(guān)系可以分為橫向并購、縱向并購和混合并購。
(1)橫向并購。是指并購雙方處于同一行業(yè)或者生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)同一產(chǎn)品情況下，企業(yè)為了壟斷市場(chǎng)，擴大實(shí)力的并購行為。比如，南方航空吞并中原航空，三九團體收購長(cháng)征制藥就屬于橫向并購。
(2)縱向并購。是指并購雙方的生產(chǎn)或者經(jīng)營(yíng)的產(chǎn)品或者所處的行業(yè)屬于前后關(guān)聯(lián)或者上下游關(guān)系情況下的并購行為。比如，中國石油、中國石化用白億元人民幣收購各地的加油站、一汽團體收購橡膠公司、鋼鐵公司、玻璃廠(chǎng)等，就屬于縱向并購。
(3)混合并購。是指并購雙方分屬不同生產(chǎn)領(lǐng)域、相互無(wú)直接生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)聯(lián)系，僅為實(shí)現多元化經(jīng)營(yíng)而發(fā)生的，具橫向并購和縱向并購特征的并購行為，其目的是為了分散風(fēng)險，以應對激烈的競爭。比如美國電報電話(huà)公司也開(kāi)起了酒店，賣(mài)起了保險等就屬于混合并購。
2．按照并購雙方的意愿分類(lèi)。企業(yè)并購按照并購雙方的意愿可以分為善意并購和敵意并購。
(1)善意并購。是指并購方事先與目標公司協(xié)商，探討諸如資產(chǎn)評估、并購條件等事宜。征得其同意并通過(guò)談判達成收購條件的一致意見(jiàn)，在友好的氣氛中進(jìn)行的“善意收購”，西方形象地稱(chēng)“白衣騎士”。
(2)敵意并購。是指并購方在收購目標公司遭到目標公司抗拒但仍然進(jìn)行強行收購，或者并購方事先沒(méi)有與目標公司進(jìn)行協(xié)商，而直接向目標公司股東開(kāi)出價(jià)格或者收購要約的一種并購行為。這種不顧被并購方的意愿，強行并購的方式又稱(chēng)為“敵意收購”也叫“黑衣騎士”。
3．按照并購支付方式分類(lèi)。
(1)現金購買(mǎi)式并購。是指并購方籌集足夠資金直接購買(mǎi)被并購企業(yè)凈資產(chǎn)，或者通過(guò)購買(mǎi)被并購企業(yè)股票方式達到獲取控制權目的的一種并購方式。
(2)承債式并購。是指在被并購企業(yè)資不抵債或者資產(chǎn)債務(wù)相等情況下，并購方以承擔被并購方全部債務(wù)或者部分債務(wù)為條件，獲得被并購方控制權的一種并購方式。
(3)股份交換式并購。是指并購方以自己發(fā)行的股份換取被并購方股份，或者通過(guò)換取被并購企業(yè)凈資產(chǎn)達到獲取被并購方控制權目的的一種并購方式。
四、如何決策企業(yè)并購
1、企業(yè)并購決策的基本原則。
企業(yè)并購的最直接的目的來(lái)看，企業(yè)追求的是購并后的效益和回報，�？础�1 1＞2”甚至“2 2＞５”。因此企業(yè)在進(jìn)行并購時(shí)，應當根據本錢(qián)效益進(jìn)行決策。其基本原則是并購凈收益一般應當大于零，這樣并購才有利可圖，以實(shí)現股東財富最大化的目標。
并購凈收益的通�？梢酝ㄟ^(guò)以下方式：
首先，計算并購收益，并購收益應當為并購后新公司整體的價(jià)值減往并購前并購方和被并購方(目標公司)整體價(jià)值后的余額。即：并購收益=并購后新公司價(jià)值-（并購前并購方價(jià)值 并購前被并購方價(jià)值）
其次，在并購收益的基礎上，減往為并購被并購公司而付出的并購溢價(jià)(即并購價(jià)格減往并購前被并購方價(jià)值后的差額)和為并購活動(dòng)所發(fā)生的律師、顧問(wèn)、談判等井購用度后的余額，即為并購凈收益。其計算公式如下：并購凈收益=并購收益-并購溢價(jià)-并購用度
或者將上述兩個(gè)步驟回總，一步計算并購凈收益如下：
并購凈收益=并購后新公司價(jià)值-并購價(jià)格-并購用度-并購前并購方價(jià)值
例如：甲公司欲以600萬(wàn)元的價(jià)格收購乙公司，收購前甲公司價(jià)值為1000萬(wàn)元,乙公司價(jià)值為500萬(wàn)元,且并購用度為20萬(wàn)元根據相關(guān)指標測算,并購后甲公司價(jià)值為1700萬(wàn)元,請計算并購靜收益。
解：并購凈收益=并購后新公司價(jià)值-并購價(jià)格-并購用度-并購前并購方價(jià)值
＝1700萬(wàn)元-600萬(wàn)元-20萬(wàn)元-1000萬(wàn)元
＝80萬(wàn)元
經(jīng)過(guò)本錢(qián)效益并購凈收益大于０該并購方案可行。
2、目標公司價(jià)值衡量的。
在并購凈收益的衡量中，關(guān)鍵的是并購價(jià)格的確定，面并購價(jià)格的確定則依靠于對目標公司(即被并購方)的價(jià)值評估。目標公司的價(jià)值是并購價(jià)格確定的依據，從而也決定了并購溢價(jià)的大小。對于目標公司價(jià)值的衡量，一般有市盈率法、凈資產(chǎn)賬面價(jià)值調整法、未來(lái)股利現值法等方法。
(1)市盈率法。就是根據目標公司的估計凈收益和市盈率確定其價(jià)值的方法。其公式如下：目標公司的價(jià)值=估計凈收益×標準市盈率
其中：估計凈收益可根據目標公司最近1年的稅后凈利潤、目標公司最近3年稅后凈利潤的均勻值計算，或者按照以與并購方相同的資本收益率計算的稅后凈利潤作為估計凈收益。在實(shí)際操縱中，通常需要將被并購公司的非正常、非持續、非經(jīng)常性損益從中扣除。對于標準市盈率，通�？蛇x擇目標公司在并購時(shí)點(diǎn)的市盈率、與目標公司具有可比性的的市盈率、目標公司所處行業(yè)的均勻市盈率等。
　(2)凈資產(chǎn)賬面價(jià)值調整法。是以目標公司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為基礎作必要調整后，確定公司價(jià)值的一種方法。其計算公式為：目標公司價(jià)值=目標公司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值×（1±調整系數）×擬收購股份占目標公司總股份比例
(3)未來(lái)股利現值法。除了上述兩種方法之外，未來(lái)股利現值法也有可能被用于公司價(jià)值的評估。按照股票估價(jià)原理，公司股票價(jià)值是未來(lái)公司股利的折現值之和，這樣目標公司的價(jià)值就可以通過(guò)未來(lái)股利現值法來(lái)加以估價(jià)。通過(guò)猜測未來(lái)公司每股股利和公司資金本錢(qián)．可以估算出公司每股價(jià)值，然后以公司每股價(jià)值乘以公司發(fā)行股數，即可以得到目標公司整體價(jià)值。
　五、企業(yè)并購的利弊分析
1、成功的企業(yè)并購一般具有以下優(yōu)點(diǎn)：
當兩家或更多的公司合并時(shí)會(huì )產(chǎn)生協(xié)同效應，既合并后整體價(jià)值大于合并前兩家公司價(jià)值之和從而產(chǎn)生1 1

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