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試論如何構建股東中心的利益機制
論文摘要：公司治理結構的重心是股東利益最大化，在不斷完善的公司治理結構中如何保護中小股東的利益成為了修訂后的公司法關(guān)注的重點(diǎn)之一�，F代公司要逐步構建以股東為中心的利益機制，落實(shí)現行公司法中的相關(guān)規定，通過(guò)配套制度的設計來(lái)完善中小股東利益保護的方式。
論文關(guān)鍵詞：公司治理結構；公司法；中小股東利益保護
鼓勵投資興業(yè)和完善公司治理是發(fā)展社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟的重要舉措，公司治理結構的理想模式，實(shí)質(zhì)上旨在尋求公司內外各方利益的協(xié)調。公司治理結構設計的重心便是利益制衡，在此基礎上，如何限制大股東或經(jīng)營(yíng)者利用其優(yōu)勢地位侵害中小股東的利益成為了公司治理中不得不關(guān)注的課題。
一、中小股東利益保護的必要性
既然公司要以保障股東利益為根本，那么對待公司股東就要一視同仁，不能因為所占股份的差別而區別對待。相對于大股東而言，中小股東是弱勢群體，公司法律制度應該為其提供內部法律救濟手段和外部法律救濟手段，如果相應救濟機制沒(méi)有建立，那么中小股東的利益就會(huì )受到損害。近幾十年的實(shí)踐表明，我國的公司治理結構由于缺乏培育還很不完全，股東會(huì )由于消極參與和制度欠缺等原因出現了股東會(huì )的形骸化。股東會(huì )的作用不能有效發(fā)揮，公司事務(wù)的決策權幾乎完全被董事長(cháng)、總裁或大股東所控制，中小股東的表決權僅儀在理論上存在，大股東實(shí)際上操縱了股東會(huì )，這一切都使中小股東的利益保護無(wú)從談起。自改革開(kāi)放以來(lái)，我國的經(jīng)濟發(fā)展迅猛。但是，由于制度本身和實(shí)踐中的“缺位”，作為市場(chǎng)上眾多的中小股東的利益卻難以得到有效保護。究其原因，主要有：
(一)大股東與中小股東間的信息嚴重不對稱(chēng)
大股東往往掌控公司多方面的信息，在公司決策過(guò)程中往往起到?jīng)Q定性的作用，因而公司的運作更多的反映出大股東的利益訴求。中小股東雖然同為公司的所有者，但由于其力量單薄，了解信息的渠道狹窄，對信息的綜合把控能力明顯欠缺。在“一股一票”的形式平等下，中小股東對未來(lái)信息的預測決斷更難以確定。
(二)資本市場(chǎng)的投資者結構不合理
證券市場(chǎng)上80％的投資者為自然人投資者，缺乏成熟的機構投資者，也就是說(shuō)制約控股股東違規和侵害行為的專(zhuān)業(yè)投資機構不多，這就使控股股東有機可乘，中小股東的利益易被剝奪。
(三)大股東采用各種手段侵害中小股東利益的現實(shí)狀況
現實(shí)中大股東侵害中小股東的利益方式多種多樣，故意披露虛假信息、操縱利潤、故意掏空上市公司資產(chǎn)、操縱股價(jià)等都時(shí)有發(fā)生，中小股東投資公司的期待利益不僅無(wú)法實(shí)現，反而遭受更大的利益損失。
此外，資本市場(chǎng)法律法規不完善、執法不力、監督難以到位等因素，也是中小股東利益需要保護的重要原因。以上這些制度和現實(shí)因素共同要求巾小股東利益保護機制的構建，呼喚完善的法律體系的出現。
二、公司法中的中小股東利益保護制度
(一)異議股東股份回購請求權制度
公司法第75條規定，有下列情形之一的，對股東會(huì )該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權：公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的；公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的；公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者章程規定的其他解散事由出現，股東會(huì )會(huì )議通過(guò)決議章程使公司存續的。
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