論公司治理與內部控制的關(guān)系

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　　摘要:

　　內部控制與公司治理是從兩個(gè)不同層面對企業(yè)進(jìn)行有效管理，它們之間既有著(zhù)緊密的聯(lián)系，也存在一定的差異，為實(shí)現企業(yè)的最終目標二者相互制約、相互促進(jìn)。

　　關(guān)鍵詞:

　　公司治理;內部控制;關(guān)系

　　內部控制是由管理當局為履行管理目標而建立的一系列規則、政策和組織的實(shí)施程序;公司治理是關(guān)于公司各利益主體之間責、權、利關(guān)系的制度安排，涉及決策、激勵、監督三大機制的建立和運行等。內部控制與公司治理既有聯(lián)系又有區別，而且他們之間相互影響、相互制約。

　　一、內部控制與公司治理的聯(lián)系

　　內部控制與公司治理之間有著(zhù)緊密的聯(lián)系。良好的內部控制是完善公司治理的重要保證，健全的公司治理又是內部控制有效運行的基礎。內部控制在公司制度安排中擔任內部監控的角色，成為公司治理中不可缺少的部分。兩者之間的聯(lián)系具體體現在以下幾個(gè)方面:

　　(一)管理主體的趨同性

　　內部控制從制定到執行、評價(jià)和改進(jìn)，一切過(guò)程都體現了人的意志。COSO報告特別強調了，內部控制是受企業(yè)的董事會(huì )、管理階層及其他員工影響，其中董事會(huì )是內部控制系統的核心。而公司治理的主體也是經(jīng)營(yíng)者和董事會(huì )。股東及其他利益相關(guān)者通過(guò)投資回報率約束董事會(huì )的行為，以使公司能做出正確的重大戰略決策;董事會(huì )通過(guò)公司業(yè)績(jì)約束經(jīng)營(yíng)者，目的在于達到公司的有效經(jīng)營(yíng)管理。所以說(shuō)，公司治理與內部控制的主體是一致的。

　　(二)宏觀(guān)目標上的同一性

　　公司治理與內部控制的最終目標具有相容性，都是要實(shí)現企業(yè)目標。內部控制的主要目標是減少虛假會(huì )計信息，保護資產(chǎn)的安全和完整，其基本目標仍然是保證企業(yè)目標的實(shí)現。而公司治理的目標是保證企業(yè)運行在正確的軌道上，防止董事、經(jīng)理等代理人損害股東的利益。健全的公司治理是企業(yè)目標得以實(shí)現的保證，只有實(shí)現企業(yè)目標，股東財富最大化才能實(shí)現。因此，內部控制和公司治理存在最終目標的相容性。

　　(三)宏觀(guān)內容上的交融性

　　從內容上來(lái)看，內部控制與公司治理有交叉重合的地方，主要是監督、信息傳遞、權責分配，治理主體評價(jià)內部控制運行效果，經(jīng)營(yíng)者向治理機關(guān)報告內部控制執行情況等。當所有權與經(jīng)營(yíng)權合一時(shí)，治理結構與內部控制趨于合一。內部治理為主的公司，股東和股東大會(huì )、董事會(huì )是監控主體，因而內容的相容性較大;外部治理為主的公司，主要通過(guò)外部治理機制發(fā)揮作用，經(jīng)營(yíng)者是控制主體，因而內容上的相容性較小。

　　(四)形成基礎的同根性

　　內部控制和公司治理產(chǎn)生的基礎都是委托代理關(guān)系。內部控制作為系統的制約機制，實(shí)施所有者對經(jīng)營(yíng)者及經(jīng)營(yíng)者對經(jīng)營(yíng)過(guò)程的控制，其根源是所有者與經(jīng)營(yíng)者間、上下級之間的代理行為。公司治理是在企業(yè)所有權和經(jīng)營(yíng)權分離的基礎上產(chǎn)生的委托代理關(guān)系。內部控制和公司治理中“代理”的目的都是為了提高企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理效果。

　　二、內部控制與公司治理的區別

　　內部控制和公司治理又存在很大的區別，包括目標上的、內容上的、涵蓋組織結構的范圍上的不同等，具體主要體現在以下四個(gè)方面的差異:

　　(一)微觀(guān)目標上差異

　　雖然內部控制和公司治理的最終目標都是實(shí)現企業(yè)目標，但具體來(lái)說(shuō)，兩者還是有很大的不同。內部控制的目標是為了保證會(huì )計信息的真實(shí)、企業(yè)資產(chǎn)的安全、資產(chǎn)運營(yíng)的效果，其根本作用在于衡量和糾正下屬人員的活動(dòng)，以保證事態(tài)的發(fā)展符合計劃的要求;按照目標和計劃對工作人員的業(yè)績(jì)進(jìn)行評價(jià)，找出消極偏差之所在，采取措施加以改進(jìn)，提高企業(yè)的經(jīng)營(yíng)效率和效益，保證企業(yè)預定目標的實(shí)現。而建立有效的公司治理的目標是在利益相關(guān)者、股東大會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )和經(jīng)理層之間合理配置權限、公平分配利益，以及明確各自職責，建立有效的激勵、監督和制衡機制，實(shí)現所有者、管理者之間的制衡，其側重點(diǎn)是實(shí)現各相關(guān)主體責、權、利的對等。

　　(二)微觀(guān)內容上差異

　　內部控制與公司治理在內容交叉重合的同時(shí)，各自也有很多不同的領(lǐng)域。內部控制主要由管理控制和會(huì )計控制兩個(gè)層面以及內部環(huán)境、目標設定、事項識別、風(fēng)險評估、風(fēng)險應對、控制活動(dòng)、信息與溝通和監控八大要素組成。公司治理包括內部公司治理和外部公司治理。內部公司治理是由股東大會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )和經(jīng)理等組成的用來(lái)約束和管理經(jīng)營(yíng)者行為的控制制度。外部公司治理是通過(guò)競爭的外部市場(chǎng)和管理體制對企業(yè)管理者行為實(shí)施約束的控制制度。相比之下公司治理的內容更注重對企業(yè)整體的把握，包括權責劃分以及企業(yè)所處的外部環(huán)境;內部控制的內容則更注重對企業(yè)內部具體經(jīng)營(yíng)及生產(chǎn)活動(dòng)的管理。

　　(三)組織結構上的差異

　　內部控制組織結構包括兩個(gè)層面的設置:一個(gè)層面是董事會(huì )、監事會(huì )、經(jīng)理層的設置，在這個(gè)層面上主要是理清控制權、監督權與執行權;另一個(gè)層面是管理部門(mén)的設置，在這個(gè)層面上主要是對不相容職務(wù)進(jìn)行分離。公司治理結構中的外部治理結構同內部控制組織結構的不同不難發(fā)現。而針對內部公司治理結構來(lái)說(shuō)，也同內部控制的組織結構有很大的不同。內部公司治理結構是由所有者、董事會(huì )與高級經(jīng)理人員組成的一種組織結構，如果把內部控制所包含的組織結構比喻成一個(gè)金字塔的話(huà)，內部公司治理則處于金字塔的上層。

　　(四)理論基礎的差異

　　內部控制與公司治理雖然都是基于委托——代理關(guān)系產(chǎn)生，但內部控制僅在理論基礎上涉及到經(jīng)濟學(xué)，其內容主要在于管理學(xué)、會(huì )計學(xué)和審計學(xué)方面，與經(jīng)濟學(xué)范疇的相關(guān)性較小。而公司治理的理論基礎完全源于經(jīng)濟學(xué)，尤其是制度經(jīng)濟學(xué)和產(chǎn)權經(jīng)濟學(xué)。

　　三、內部控制與公司治理的相互影響

　　內部控制與公司治理不但有內在的聯(lián)系與外在的差異，而且是相互制約、相互促進(jìn)。

　　(一)內部控制對公司治理的影響

　　有效的內部控制可以規范會(huì )計行為，保證會(huì )計資料真實(shí)、完整;防止并及時(shí)發(fā)現、糾正錯誤及舞弊行為;保護單位資產(chǎn)的安全和完整。會(huì )計信息對于契約的鑒定、履行和考核具有十分重要的作用。董事、經(jīng)理的選擇和考核都建立在會(huì )計信息的基礎上，高質(zhì)量的會(huì )計信息能促進(jìn)治理結構的優(yōu)化。如果沒(méi)有完善的內部控制做支撐，公司治理所追求的公平與效率的目標必然會(huì )落空。

　　1.有效的內部控制有利于利益相關(guān)方的權利制衡

　　公司治理結構中的外部治理結構受資本市場(chǎng)、融資市場(chǎng)、經(jīng)理市場(chǎng)等因素的影響，內部治理結構受各利益相關(guān)方權利制衡的影響。如股東大會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )、債權人等代表各利益相關(guān)方的之間的權力制衡，它們之間的這種制衡構成公司治理的重要內容，良好的內部控制是實(shí)現這些權力制衡的重要手段。比如對所有者和經(jīng)營(yíng)者來(lái)說(shuō)，經(jīng)營(yíng)者是企業(yè)現實(shí)的內部控制主體，所有者對經(jīng)營(yíng)者的控制則主要通過(guò)由經(jīng)營(yíng)者所提供的財務(wù)會(huì )計信息來(lái)實(shí)現。所以，健全的內部控制下產(chǎn)生的真實(shí)、公允的信息將有利于雙方權力與信息的制衡。

　　2.有效的內部控制有利于董事會(huì )控制權的有效行使

　　在所有權與經(jīng)營(yíng)權分離的情況下，董事會(huì )接受股東大會(huì )委托行使對公司的控制權和決策權。董事會(huì )在公司治理中處于核心地位，有處理公司經(jīng)驗。

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