公司治理與內部控制關(guān)系研究

摘　要：的所有權與管理權的分離，造就了職業(yè)的管理者階層和管理者市場(chǎng)。正緣于此，對公司治理與內部控制的就應運而起。文章研究二者間的關(guān)系以便為我國企業(yè)改進(jìn)管理的和措施提供支持�！　∪耸怯邢蘩硇缘�，由于分工和專(zhuān)業(yè)化可以減少重復、重復投資，增加勞動(dòng)者的熟練程度，減少自給自足條件下由一種工作轉換到另一種工作的時(shí)間，故分工和專(zhuān)業(yè)化可以減少人的有限理性的局限性，大大提高生產(chǎn)率，為人們提供大量的剩余。然而分工和專(zhuān)業(yè)化意味著(zhù)合作和交易的必要性。由于人的有限理性和機會(huì )主義的存在，每個(gè)人都想盡可能多地占有分工和專(zhuān)業(yè)化產(chǎn)生的生產(chǎn)剩余，使得人們在分配分工和專(zhuān)業(yè)化產(chǎn)生的經(jīng)濟剩余時(shí)會(huì )出現討價(jià)還價(jià)的現象，產(chǎn)生巨額的交易費用，分工和專(zhuān)業(yè)化產(chǎn)生的經(jīng)濟剩余大打折扣，甚至有可能阻礙分工。為了約束人們的有限理性和機會(huì )主義，減少交易費用，企業(yè)和市場(chǎng)這兩種制度安排就被創(chuàng )造出來(lái)用以協(xié)調分工和專(zhuān)業(yè)化以減少交易費用。企業(yè)之所以出現是因為其在協(xié)調分工方面比市場(chǎng)更有效，而公司治理和內部控制是企業(yè)中最為重要的制度安排�！　�一、公司治理與內部控制比較　　1.公司治理的內容。公司治理可以細分為內部公司治理和外部公司治理，本文根據整個(gè)公司治理所涉及的相關(guān)進(jìn)行探討，即本文的公司治理包括內部公司治理和外部公司治理兩個(gè)部分。具體而言，公司內部治理機制主要包括：（1）股東權利保護和股東大會(huì )作用的發(fā)揮；（2）董事會(huì )的形式、規模、結構及獨立性；（3）董事的組成與資格；（4）監事會(huì )的設立與作用；（5）薪酬制度及激勵計劃；（6）內部審計制度等。這些內部治理方面制度安排的目的是建立完善的監督、激勵、約束和決策機制。從市場(chǎng)體系的角度看，公司外部治理機制主要包括：（1）產(chǎn)品市場(chǎng)。市場(chǎng)壓力是大部分自由市場(chǎng)經(jīng)濟防止商業(yè)公司濫用它們的權利和長(cháng)期維持經(jīng)營(yíng)的基本機制。公司治理都要依賴(lài)產(chǎn)品市場(chǎng)。規范和競爭的產(chǎn)品市場(chǎng)是評判公司經(jīng)營(yíng)成果和經(jīng)理人員管理業(yè)績(jì)的基本標準，優(yōu)勝劣汰的市場(chǎng)機制能起到激勵和鞭策經(jīng)理人員的作用。（2）經(jīng)理市場(chǎng)。功能完善的經(jīng)理市場(chǎng)能根據經(jīng)理人員的前期表現對其人力資本估價(jià)，因而能激勵經(jīng)理人員努力工作。（3）資本市場(chǎng)。資本市場(chǎng)的公司治理機制又可以劃分為股權市場(chǎng)的治理機制和債權市場(chǎng)的治理機制兩部分。（4）并購市場(chǎng)。從公司治理的角度而言，活躍的控制權市場(chǎng)作為公司治理的外部機制有獨特的作用，適度的接管壓力也是合理的公司治理結構的重要組成部分。但并購機制的發(fā)揮需要支付較大的成本和成本，而且需要發(fā)達的具有高流動(dòng)性的資本市場(chǎng)作為基礎。（5）市場(chǎng)中的獨立審計評價(jià)機制。這主要靠市場(chǎng)中立機構，如師、審計師、稅務(wù)師和律師事務(wù)所等的客觀(guān)、公正的評判和信息發(fā)布。外部治理機制作為一種非正式的制度安排，主要是利用市場(chǎng)機制讓經(jīng)理人員感受到持續的、無(wú)處不在的壓力和威脅。它與內部治理機制的有機結合形成了完整的公司治理體系�！　�2.內部控制的內容。內部控制是由控制環(huán)境、風(fēng)險評估、控制程序、信息與溝通和監督五大要素組成的，只有當這五大要素都存在且有效時(shí)，我們才能判斷企業(yè)的內部控制是有效的。（1）控制環(huán)境。它是構成一個(gè)單位的氛圍，單位內部人員控制其他成分的基礎。它包括員工的誠實(shí)和職業(yè)道德、員工的勝任能力、董事會(huì )及監事會(huì )的參與、組織機構、權利和責任的規定等。（2）風(fēng)險評估。單位為取得其目的而確認的相關(guān)風(fēng)險，以構成進(jìn)行風(fēng)險管理的基礎。通常風(fēng)險來(lái)自經(jīng)營(yíng)環(huán)境的變化、新員工聘用、采用新的信息系統、新技術(shù)的、企業(yè)改組、新會(huì )計方法的采用等。（3）控制活動(dòng)。對所確認的風(fēng)險采取必要措施，以保證單位目標實(shí)現的政策和程序。它包括業(yè)績(jì)評價(jià)、信息處理控制、實(shí)物控制、職務(wù)分離等。（4）信息與溝通。與財務(wù)報告目標相關(guān)的信息系統方法和記錄。它可以確認和記錄所有有效的經(jīng)濟業(yè)務(wù)，以便適當歸類(lèi)、提供會(huì )計報表，在財務(wù)報告中揭示經(jīng)濟業(yè)務(wù)。（5）監督。評價(jià)內部控制實(shí)施質(zhì)量的過(guò)程，即對內部控制設置、運行及改進(jìn)活動(dòng)的評價(jià)。根據內部控制具體實(shí)施的機制，內部控制通常又可以分為兩個(gè)層面：第一個(gè)層面是企業(yè)的管理制度，又稱(chēng)為“管理控制系統”，它是建立在公司治理基礎上，通過(guò)檢查和改進(jìn)有關(guān)管理政策和程序，有效控制企業(yè)運行，不斷提高企業(yè)的經(jīng)營(yíng)效率和效益，實(shí)現投資人投入資本的保值增值。第二個(gè)層面是企業(yè)的會(huì )計制度，又稱(chēng)為“會(huì )計控制系統”。它通過(guò)適當的業(yè)務(wù)權限設置和授權，準確的會(huì )計記錄，及時(shí)的實(shí)物盤(pán)點(diǎn)，以及公允的報告等程序和方法，保證企業(yè)經(jīng)營(yíng)和財務(wù)狀況信息的可靠性，保障投資人財產(chǎn)安全。這一層內部控制制度可以認為是最具體的控制。因為控制制度能否生效，取決于是否在適當的時(shí)間、適當的地方取得適當的信息，而會(huì )計信息的存在與有效傳遞，影響到控制制度的有效性的發(fā)揮�！　�3.結論。由此可見(jiàn)：（1）公司治理與內部控制的內容存在顯著(zhù)區別。首先，公司治理與內部控制的要素不同。公司治理包括內部公司治理和外部公司治理，內部公司治理主要是企業(yè)內部權利與責任的劃分，外部公司治理主要是企業(yè)所處的外部環(huán)境。而內部控制主要由管理制度和會(huì )計制度兩個(gè)層面以及控制環(huán)境、風(fēng)險評估、控制程序、信息與溝通和監督五大要素組成。其次，公司治理與內部控制的結構不同。公司治理是由兩個(gè)線(xiàn)形結構即內部公司治理和外部公司治理組成。內部控制則是一個(gè)塔形結構，監督處于塔尖，控制環(huán)境處于塔基，風(fēng)險評估和控制活動(dòng)是塔身。再次，公司治理與內部控制內容的側重點(diǎn)不同。公司治理的內容更注重對企業(yè)整體的把握包括權責劃分以及企業(yè)所處的外部環(huán)境。內部控制的內容則更注重對企業(yè)內部具體經(jīng)營(yíng)及生產(chǎn)活動(dòng)的管理。（2）公司治理與內部控制的內容又存在一定聯(lián)系。由二者的內容不難看出內部控制的內容可以看作是公司治理內容中關(guān)于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)方面的延伸和具體化，內部控制的內容是統一于公司治理的內容的。健全的公司治理是內部控制有效運行的保證。內部控制處于公司治理設定的大環(huán)境之下，公司治理是內部控制的制度環(huán)境。內部控制能否有效運行，與公司治理是否完善有很大關(guān)系。只有在完善的公司治理環(huán)境中，一個(gè)良好的內部控制系統才能真正發(fā)揮它的作用，提高企業(yè)的經(jīng)營(yíng)效率與效果，并加強信息披露的真實(shí)性；反之，若沒(méi)有有效的公司治理結構，無(wú)論設計如何有效的內部控制制度也會(huì )流于形式而難有好的效果。其次，公司治理中一些內容也屬于內部控制，如組織規劃控制實(shí)際上就包括兩個(gè)層面：一是公司內部治理結構即股東大會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )、經(jīng)理等之間的組織規劃，二是經(jīng)理領(lǐng)導的內部管理機構、崗位和人員之間的組織規劃。前一個(gè)層次實(shí)際上是公司治理問(wèn)題。因此，內部控制與公司治理內容上有一些重合的地方�！　�二、我國企業(yè)公司治理的現狀　　我國的公司制企業(yè)雖然經(jīng)歷數十年的歷程已經(jīng)有了一定的成績(jì)，但是由于多數企業(yè)的前身是在計劃經(jīng)濟體制下成長(cháng)起來(lái)的國有企業(yè)，國家在對國有企業(yè)進(jìn)行現代企業(yè)制度改革的過(guò)程中，由于觀(guān)念手段以及環(huán)境所限，仍然存在嚴重的行政干預現象，使多數公司只是掛了一個(gè)股份公司的牌子，并沒(méi)有真正形成科學(xué)的公司治理機制，其它中小型企業(yè)的公司治理機制也存在著(zhù)相當多的問(wèn)題�！　�1.普遍存在股東大會(huì )虛設現象。股東大會(huì )是由公司全體股東組成的決定公司經(jīng)營(yíng)管理重大事項的最高權力機構，是股東表達自己的意愿和行使出資人權力的合法機構。股份制企業(yè)的一切重大事項，如公司議程的變更，公司董事的任免，公司的解散與合并等，都必須經(jīng)由股東大會(huì )作出決議；有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)管理的重大方案，如重大投資計劃，年度財務(wù)預決算、利潤分配等，都必須由股東大會(huì )審議批準。各國法律法規一般都對股東大會(huì )的有關(guān)事項作出法律規定。我國公司法中也明確規定了股東大會(huì )的職權，并規定了股東大會(huì )的形式、召集方式與次數等。但是我國目前的情況是在眾多股東中，只有極少一部分愿意參加股東大會(huì )并表達自己的意愿。這常導致股東大會(huì )無(wú)法正常發(fā)揮功能。股東大會(huì )是公司內部治理的重要組成部分，它的決定直接影響到董事會(huì )和監事會(huì )�！　�2.董事會(huì )、監事會(huì )、經(jīng)理層之間沒(méi)有形成嚴格的權力制衡關(guān)系。公司治理結構的核心是要形成決策、監督與執行之間相互制衡關(guān)系，保證治理公司的權力不被濫用。因此，各權力機構的人員一般不能交叉重疊。而我國股份制公司權力層次中存在嚴重的職位重疊現象，董事長(cháng)與總經(jīng)理一人擔當的情況非常普遍，尤其表現在由國有改制形成的公司。這嚴重地了公司決策執行質(zhì)量和市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險分散原則，也是導致我國企業(yè)決策失誤、經(jīng)營(yíng)管理低效率的主要原因之一。當然，并不是董事長(cháng)兼任總經(jīng)理就一定會(huì )產(chǎn)生權力濫用。西方國家的董事長(cháng)兼總經(jīng)理的情況也非常多，但是這些國家的基礎與我國的不同，公司制企業(yè)源于這些市場(chǎng)經(jīng)濟國家，而我國是以生產(chǎn)資料公有制為基礎，因而我國公司更應注意權利與責任的劃分�！　�3.經(jīng)營(yíng)者形成機制存在嚴重誤差。根據企業(yè)所有權與經(jīng)營(yíng)權分離原則，通常由董事會(huì )按照法定程序，在經(jīng)理市場(chǎng)上通過(guò)考核錄用公司經(jīng)營(yíng)者。而我國并沒(méi)有形成一個(gè)能夠提供、監督與考核經(jīng)理能力與業(yè)績(jì)的經(jīng)營(yíng)者市場(chǎng)，在國有大中型公司中，經(jīng)營(yíng)人員的產(chǎn)生基本上由作為所有者的政府部門(mén)按照計劃經(jīng)濟體制的人事錄用進(jìn)行，使得經(jīng)營(yíng)者的形成機制失常。再加上治理結構上的缺欠，造成了長(cháng)期無(wú)法形成有效的經(jīng)理市場(chǎng)并使經(jīng)理們的行為得不到應有的市場(chǎng)約束�！　�三、我國企業(yè)內部控制的現狀　　1.由于公司內部治理結構缺乏規范從而導致內部控制不健全。公司治理結構是否規范，關(guān)系到企業(yè)工作的各個(gè)方面，公司內部治理不健全直接導致了內部控制的不健全。我國的情況是：絕大多數公司，尤其是由原來(lái)國有企業(yè)改制而成的公司，其法人治理結構普遍存在，主要表現在股東大會(huì )、董事會(huì )和監事會(huì )等核心機構虛設，經(jīng)營(yíng)者行為得不到監控，并由此導致了公司內部人員之間無(wú)法形成有效的牽制，進(jìn)而影響內部控制的實(shí)施和健全�！　�2.由于公司外部治理缺乏規范從而導致內部控制的監督與檢查不力。內部控制標準體系和規范體系的逐步確立和完善，需要規范合理的公司外部治理環(huán)境作基礎，否則公司很難自覺(jué)地建立與實(shí)施有效的內部控制系統。任何有利于經(jīng)濟的措施的執行，都需要有外部規范的推動(dòng)與監督。國際上內部控制制度比較完善的國家和地區，大都通過(guò)立法的形式要求企業(yè)對外界出具內部控制狀態(tài)的報告，有些國家還要求注冊師對內部控制情況進(jìn)行審計，并出具審計報告。我國也從1999年開(kāi)始，對上市公司年度審計增加了內部控制的，但只提交報告，不作公開(kāi)披露，這無(wú)形中減少了公司管理者來(lái)自于外界的壓力，從客觀(guān)上對其內部控制松弛現象起到了縱容作用�！　「鶕�對我國公司治理與內部控制現狀的，可以看到我國在公司治理與內部控制領(lǐng)域還存在許多問(wèn)題，與國際先進(jìn)水平還有較大的差距，這是我國公司制企業(yè)改革的壓力和動(dòng)力。通過(guò)以上分析，筆者認為建立完善的法人治理結構更有助于企業(yè)內部控制的建立健全，因此在對我國公司治理與內部控制進(jìn)行改革和完善的同時(shí)應更多地將兩者聯(lián)系起來(lái)考慮，以促進(jìn)二者的協(xié)調發(fā)展�！　⊥ㄟ^(guò)對公司治理和內部控制的關(guān)系，不僅對公司治理和內部控制有了更加深刻的認識并且意識到只有在完善的公司治理層面下，才能更好地加強內部控制。對我國公司治理和內部控制的現狀分析，必須認識到我國在公司治理和內部控制領(lǐng)域還比較欠缺，有待改善。加入世界貿易組織為的公司走向國際市場(chǎng)提供了機會(huì )，同時(shí)，也增加了競爭的壓力。要想在國際市場(chǎng)爭得一席之地，就必須放棄以往粗放型的經(jīng)營(yíng)管理模式，從嚴治理，集約經(jīng)營(yíng)，這首先要規范公司治理結構，并在此基礎上，嚴格按照內部控制規范體系的各項要求，高質(zhì)量、高效率地建立健全科學(xué)的公司內部控制體系，增強我國企業(yè)的國際市場(chǎng)競爭能力，努力創(chuàng )建世界一流的企業(yè)�！　。骸　�1.吳本源。略論公司治理與內部控制�，F代財經(jīng)，2003（4）　　2.李明輝。論內部公司治理與內部控制。廣西會(huì )計，2002（11）　　3.黃淑芬。公司治理與內部控制。稅務(wù)與經(jīng)濟，2002（4）　　4.葛家澍。公司治理與對外報告。廈門(mén)大學(xué)學(xué)報，2001（4）　　5.李維安，曹廷求。商業(yè)銀行公司治理：模式與我國的選擇。南開(kāi)學(xué)報，2003（1）

【公司治理與內部控制關(guān)系研究】相關(guān)文章：

論公司治理與內部控制的關(guān)系07-04

略論公司治理與內部控制的關(guān)系03-24

公司治理下的內部控制與審計03-20

公司治理、內部審計與控制自我評估03-22

基于公司治理的內部審計研究03-24

淺論內部審計與內部控制的關(guān)系03-02

從博弈的角度看內部控制與公司治理的結合12-09

內部控制規范與上市公司治理01-13

證券公司的內部授權治理研究02-26