董事會(huì )財務(wù)治理論

摘 要: 董事會(huì )是公司治理的中心環(huán)節。從董事會(huì )角度的財務(wù)治理不僅拓展了企業(yè)財務(wù)研究的范疇，而且對于深化企業(yè)財務(wù)制度改革也有著(zhù)積極的意義。在明確了董事會(huì )財務(wù)治理主體的身份后，從治理原則和實(shí)現機制兩個(gè)方面論述了董事會(huì )財務(wù)治理的基本思想。
關(guān)鍵詞: 董事會(huì )； 財務(wù)治理；治理原則；實(shí)現機制

自新制度學(xué)以及企業(yè)逐步揭開(kāi)企業(yè)這個(gè)“黑匣子”以來(lái)，從制度層面來(lái)企業(yè)財務(wù)行為的思路逐步為學(xué)者們所接受。通常對于企業(yè)財務(wù)的研究可以有多個(gè)視角。如干勝道從所有者角度、謝志華從出資者角度、湯谷良從經(jīng)營(yíng)者角度、王斌從財務(wù)經(jīng)理角度以及李心合從利益相關(guān)者角度分別對企業(yè)財務(wù)題目進(jìn)行了有益的探討。在現代企業(yè)初步建立起經(jīng)濟型治理的行為規范和治理功能后，作為聯(lián)結股東與經(jīng)理層的紐帶，董事會(huì )已經(jīng)處于公司治理的核心地位。董事會(huì )對企業(yè)財務(wù)能夠產(chǎn)生何種也成為公司治理的一個(gè)重要題目。Jensen指出，在過(guò)往20年里，美國至公司的內部治理機制是“徹底失敗了”，而董事會(huì )是突出的題目。同時(shí)，我國上市公司中存在的重大治理題目也往往與董事會(huì )有關(guān)。因此，從董事會(huì )角度研究企業(yè)的財務(wù)治理題目不僅拓展了企業(yè)財務(wù)研究的范疇，而且對于深化企業(yè)財務(wù)制度改革也有著(zhù)積極的意義。
一、財務(wù)治理的內涵
通常，我們將“財務(wù)”理解為企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中資金的投進(jìn)與收益活動(dòng)及其所形成的特定的經(jīng)濟利益關(guān)系。這種特定的關(guān)系衍生出財務(wù)的兩大屬性—經(jīng)濟屬性和屬性。經(jīng)濟屬性反映了企業(yè)資金流的運動(dòng)狀況，而社會(huì )屬性則反映了企業(yè)各利益相關(guān)者通過(guò)產(chǎn)權或契約形成的各種社會(huì )關(guān)系。我們所指的財務(wù)治理主要是從財務(wù)的社會(huì )屬性出發(fā)，研究如何通過(guò)財權在公司內部的公道配置，形成一組聯(lián)系各利益相關(guān)主體的正式和非正式的制度安排。
既然財務(wù)治理反映了一種制度安排關(guān)系，那么維系這種制度安排的紐帶是什么呢？基于產(chǎn)權理論和企業(yè)契約理論的解釋是：由于企業(yè)契約的不完備性，企業(yè)內部分離出剩余索取權和剩余控制權兩方面的要求。由于企業(yè)本身沒(méi)有“所有者”，所以企業(yè)所有權是剩余索取權和控制權的集合。站在企業(yè)財務(wù)的角度，企業(yè)剩余索取權的表現形式是財務(wù)收益權，而企業(yè)控制權對應的是財務(wù)控制權。對于財務(wù)收益權和財務(wù)控制權的不同配置本質(zhì)上反映了財務(wù)治理中的制度安排關(guān)系。這里所說(shuō)的財務(wù)收益權主要是指企業(yè)總收進(jìn)扣除折舊費、材料本錢(qián)和勞務(wù)本錢(qián)之后的剩余要求權，而財務(wù)控制權包括財務(wù)決策權、財務(wù)執行權和財務(wù)監視權。我們把財務(wù)收益權和財務(wù)控制權統稱(chēng)為財權。
在諸多的財務(wù)主體中，誰(shuí)是財務(wù)治理主體的題目不僅關(guān)系到企業(yè)資源的配置方式而且直接影響到財務(wù)治理的效果。為了區別于財務(wù)主體的概念，我們將財務(wù)治理主體定義為在財權配置過(guò)程中處于主導地位的經(jīng)濟主體。它既可以是具有獨立財權、參與企業(yè)財務(wù)治理的人，又可以是相關(guān)的法人或經(jīng)濟組織。
資本雇傭勞動(dòng)理論以為在資本市場(chǎng)沒(méi)有缺陷、股東既獲得企業(yè)全部收益又承擔企業(yè)全部風(fēng)險等假設條件下，企業(yè)是股東的企業(yè)，企業(yè)的目標是追求股東利益最大化。因此，企業(yè)的財權應集中于股東，股東理所當然地成為財務(wù)治理的主體。勞動(dòng)雇傭資本理論以為，企業(yè)是一個(gè)由技術(shù)因素決定的生產(chǎn)函數，隨著(zhù)人力資本專(zhuān)用性和團隊性的日益增強，人力資本所有者將把握企業(yè)所有權，而物質(zhì)資本所有者只能獲得“固定租金”。因此，以經(jīng)理層為代表的人力資本所有者是財務(wù)治理的主體。利益相關(guān)者理論以為，每個(gè)利益相關(guān)者都對“企業(yè)剩余”做出貢獻，都應有同等機會(huì )享有企業(yè)剩余索取權和剩余控制權。企業(yè)的各項制度安排要同等地對待每個(gè)利益相關(guān)者的權益。因此，利益相關(guān)者理論主張共同治理。
造成理論解釋不一致的原因一方面來(lái)自財務(wù)主體的多樣性。由于財權在企業(yè)內部是隨著(zhù)契約關(guān)系和控制鏈的延伸而在不同的財務(wù)主體之間進(jìn)行分配的。因此，財務(wù)主體的多樣性輕易模糊財務(wù)治理主體的身份。同時(shí)，企業(yè)所有權具有狀態(tài)依存的特征，這也給確定財務(wù)治理主體帶來(lái)了難度。
二、董事會(huì )在財務(wù)治理中的主導地位
遵循社會(huì )公平的原則，資本雇傭勞動(dòng)理論和勞動(dòng)雇傭資本理論把企業(yè)財權集中于某一財務(wù)主體顯然是不公道的。一元的財權配置方式意味著(zhù)其他產(chǎn)權主體的權益被剝奪了。因此，資本雇傭勞動(dòng)理論和勞動(dòng)雇傭資本理論所提倡的一元財務(wù)治理主體顯然違反了公平性原則。那么，利益相關(guān)者共同治理的財權配置方式是否就是最佳呢？我們以為將所有利益相關(guān)者都納進(jìn)財務(wù)治理主體可能會(huì )導致兩個(gè)方面的題目：（1）控制的弱化。分散的財權極易導致企業(yè)決策制定時(shí)的拖沓和僵持的局面，嚴重影響到企業(yè)經(jīng)營(yíng)決策的效率。（2）利益相關(guān)者是一個(gè)團體的概念，它可能使經(jīng)理人迷失治理的目標和方向。因此，將所有利益相關(guān)者都作為財務(wù)治理主體也是不可行的。
然而，是不是存在一類(lèi)合適的利益相關(guān)者成為財務(wù)治理的主體呢？從效率的角度看，有效的財務(wù)治理結構應該是責、權、利同一的經(jīng)濟主體成為財務(wù)治理的主體。在諸多的利益相關(guān)者中，根據利益相關(guān)度的強弱和參與財務(wù)治理的積極性高低可以將利益相關(guān)者劃分為四種類(lèi)型，即（強、高）型、（強、低）型、（弱、高）型、（弱、低）型。（強、高）型利益相關(guān)者以企業(yè)的大股東為主要代表。他們是企業(yè)的主要投資者和收益者，能夠積極參與企業(yè)的治理活動(dòng)。（強、低）型利益相關(guān)者包括企業(yè)員工、中小股東、與企業(yè)發(fā)生商品買(mǎi)賣(mài)關(guān)系的一般消費者等。由于信息不對稱(chēng)和代理本錢(qián)的存在，“搭便車(chē)”題目較為嚴重。他們固然與企業(yè)的財務(wù)狀況息息相關(guān)，但是缺乏參加治理的積極性。（弱、高）型利益相關(guān)者以經(jīng)營(yíng)者尤其是國有企業(yè)的經(jīng)營(yíng)者為代表。他們通常憑借一定的行政權利在治理結構中享有上風(fēng)財權，而企業(yè)的盈虧狀況往往與經(jīng)營(yíng)者自身的經(jīng)濟利益沒(méi)有必然的聯(lián)系。（弱、低）型利益相關(guān)者代表了即將退出的一類(lèi)利益相關(guān)主體。因此，單純從效率的角度看，（強、高）型利益相關(guān)者成為財務(wù)治理主體是有效率的治理方式。這似乎又回到了資本雇傭勞動(dòng)理論的邏輯出發(fā)點(diǎn)。
公平因素和效率因素的分析反映出財務(wù)治理主體矛盾性的一面。能否找到一個(gè)既兼顧公平又體現效率的財務(wù)治理主體呢？我們以為，董事會(huì )是合適的選擇。這是由于，一方面董事會(huì )是由股東大會(huì )選舉出來(lái)的由全體董事所組成的公司最高決策機構和領(lǐng)導機構。根據委托－代理關(guān)系，董事會(huì )對公司法人財產(chǎn)行使占有、使用、收益和處置權，是公司法人財產(chǎn)的代表。因此，董事會(huì )的性質(zhì)決定了董事會(huì )自然地擁有財務(wù)治理的動(dòng)機和愿看。另一方面，董事會(huì )的組成結構也為有效財務(wù)治理提供了可能。不同類(lèi)型的董事具有不同的財務(wù)治理動(dòng)機。內部董事較多地體現了大股東的財務(wù)治理愿看，而外部董事更多地代表了其他利益相關(guān)者的財務(wù)治理愿看。董事會(huì )逐步衍變成各利益相關(guān)者利益的“中和”機構。發(fā)揮董事會(huì )在財務(wù)治理中的主導地位，不但能夠規避過(guò)多利益相關(guān)者共同治理的混亂局面，進(jìn)步治理的效率，而且為最大限度地保護企業(yè)中的“弱勢群體”提供了可能。
三、董事會(huì )財務(wù)治理的原則
（一）公然透明原則
公然透明原則是指董事會(huì )在履行財務(wù)治理職能時(shí)應該主動(dòng)接受內層組織和外部市場(chǎng)的監視，公然、透明地反映履職情況。據此，董事會(huì )應該將企業(yè)財務(wù)情況及時(shí)、正確地發(fā)布給外部市場(chǎng)。這就需要董事會(huì )在企業(yè)內部建立一套完善的信息表露制度。強有力的信息表露制度不僅有助于吸引資金，維持對資本市場(chǎng)的信心；而且能夠確保股東和潛伏投資者得到定期的、可靠的、可比的、足夠具體的信息，從而使他們能夠對經(jīng)理層是否稱(chēng)職做出評價(jià)，并對股票的價(jià)值評估、持有和表決做出有根據的決策。
（二）公平公正原則
董事會(huì )處于企業(yè)雙重委托代理關(guān)系的中間層，機會(huì )主義和道德風(fēng)險不僅可能滋生董事會(huì )與股東之間的利益共謀行為，而且可能導致董事會(huì )與經(jīng)理層之間的利益共謀。無(wú)論是哪一種共謀行為，都是以犧牲企業(yè)利益和利益為代價(jià)的。因此，董事會(huì )應該建立起有效的組織自律機制，明確董事應盡的義務(wù)和責任。通過(guò)加強董事自律意識的培養，逐步樹(shù)立起誠信為眾、公平公正的形象。同時(shí)，董事會(huì )財務(wù)治理中應該充分考慮到不同利益相關(guān)者的要求，防止財權配置的非對稱(chēng)性?xún)A斜。
（三）相機治理原則
董事會(huì )應該充分發(fā)揮相機治理的調配作用，確保財權在不同利益相關(guān)者之間的配置能發(fā)揮衡量監視和激勵是否相容、剩余索取權和剩余控制權是否匹配的功效。董事會(huì )通過(guò)對治理當局進(jìn)行事前、事中和事后監管，監視企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和治理當局的經(jīng)營(yíng)行為，抑制治理當局以犧牲其他利益主體的利益為代價(jià)來(lái)追逐個(gè)人收益的道德風(fēng)險行為，從而利用財權配置達到相關(guān)利益者價(jià)值最大化的目標。
（四）不相容權利分離原則
根據李連華教授對財權結構體系的，企業(yè)財權往往呈現復雜的結構。因此，監視權、決策權和執行權應該明確分離，不應由某一權力主體同時(shí)占有和行使，這是保證財權結構完整和財權運用安全、高效的重要條件。我們以為，在董事會(huì )下設立各級委員會(huì )是實(shí)現不相容權利分離的有效途徑。
（五）***治理原則
企業(yè)是一個(gè)復雜的系統，保持系統的***性應該成為財務(wù)治理的終極目標。這里我們所說(shuō)的系統***性是指企業(yè)能夠形成充分發(fā)揮系統成員和子系統能動(dòng)性、創(chuàng )造性的條件和環(huán)境，以及系統成員和子系統活動(dòng)的總體協(xié)調性。財務(wù)治理的目的不在于控制，而是在于通過(guò)一定的控制手段，在企業(yè)內部形成相互合作、協(xié)同的局面。
四、董事會(huì )治理框架下的企業(yè)財務(wù)監控機制
財務(wù)監控機制是公司治理結構的重要組成部分。阿爾奇安和德姆塞茨從團隊生產(chǎn)的角度夸大了監控的重要性。林鐘高等從企業(yè)契約關(guān)系的角度定義了財務(wù)監控的概念，以為財務(wù)監控就是委托人通過(guò)預算控制、責任控制、財務(wù)風(fēng)險控制等一系列手段，并以有效的激勵約束機制和信息表露機制作為保障，在使代理人遵守財務(wù)法規、財務(wù)制度的條件下，挖掘潛力，融合委托人與代理人之間的目標，努力實(shí)現企業(yè)價(jià)值最大化的一種治理活動(dòng)。企業(yè)財務(wù)監控的作用體現為：（1）在于監視企業(yè)的業(yè)務(wù)活動(dòng)是否符合內部控制結構的要求；（2）評價(jià)內部控制的有效性；（3）提供糾正錯誤的建議以及風(fēng)險防范的措施�？梢钥闯�，財務(wù)監控不是簡(jiǎn)單的監視，也不是一般的控制，而是在監視基礎之上的控制。
按照公司治理的內、外部治理機制劃分，企業(yè)的財務(wù)監控機制也可以劃分為內部財務(wù)監控機制和外部財務(wù)監控機制兩部分。外部財務(wù)監控主要由相關(guān)政府職能部分、市場(chǎng)等外部利益相關(guān)者來(lái)實(shí)施。內部財務(wù)監控主要由股東大會(huì )、監事會(huì )、董事會(huì )下設的審計委員會(huì )和內部審計機構等監控主體來(lái)實(shí)施。與外部監控相比，內部監控不僅本錢(qián)低，而且可以彌補外部監控主體事后被動(dòng)監控的缺陷，能在事中、事前主動(dòng)監控，從全方位維護各相關(guān)利益主體的利益。因此，我們主要對內部財務(wù)監控機制進(jìn)行研究。
對于內部財務(wù)監控實(shí)現機制的可以從兩個(gè)維度展開(kāi)：（1）縱向財務(wù)監控的實(shí)現機制�？v向財務(wù)監控是在公司內部的各層級之間，享有監控權的上級組織或個(gè)人對下級組織或個(gè)人的監控。我們以為縱向財務(wù)監控可以通過(guò)董事會(huì )委派財務(wù)總監來(lái)實(shí)現。財務(wù)總監制度吸收了總師制度和內部審計制度的財務(wù)治理與監視職能，彌補了總會(huì )計師在職責權限上的局限性和內部審計制度落后性的缺陷。固然財務(wù)總監以獨立的身份進(jìn)進(jìn)企業(yè)，但其職責的履行是與企業(yè)內部經(jīng)營(yíng)活動(dòng)以及決策行為緊密聯(lián)系在一起的，構成了現代企業(yè)內部約束機制的有機組成部分。通常，財務(wù)總監具有以下幾個(gè)方面的職責：①協(xié)助董事會(huì )和總經(jīng)理領(lǐng)導總管公司會(huì )計、報表工作，擬定年度財務(wù)預算方案。②負責制定公司審核各項、業(yè)務(wù)計劃、資本投資、銷(xiāo)售遠景、開(kāi)支預算或本錢(qián)標準。③制定和治理稅收方案及程序。④建立健全公司內部核算的組織、指導和數據治理體系以及核算和財務(wù)治理的規章制度。⑤監管公司遵守國家相關(guān)財務(wù)法規、稅收政策以及董事會(huì )決議。（2）橫向財務(wù)監控的實(shí)現機制。橫向財務(wù)監控主要通過(guò)內部審計來(lái)實(shí)現。在英美等國家，財務(wù)監控主要是通過(guò)在董事會(huì )下設立的完全由外部獨立董事組成的內部審計委員會(huì )來(lái)實(shí)現的。一般來(lái)說(shuō)，審計委員會(huì )具有如下職責：①對企業(yè)財務(wù)報告過(guò)程進(jìn)行監視；②審查財務(wù)報告；③與獨立審計師建立聯(lián)系，評價(jià)獨立審計師的工作；④指導企業(yè)內部審計；⑤就內部審計、外部審計和內部控制中的重要進(jìn)行磋商并向董事會(huì )報告。審計委員會(huì )的目的就是要協(xié)助董事會(huì )加強對有關(guān)和公司內部審計的了解，提請獨立董事把留意力集中到會(huì )計控制和財務(wù)治理方面，使董事會(huì )財務(wù)治理和控制功能得以發(fā)揮，增強董事會(huì )對經(jīng)營(yíng)者提供的財務(wù)報告和對經(jīng)營(yíng)者所選擇的會(huì )計政策的理解。

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