銀行內部治理基礎審計及其保障機制

[摘　要]為在銀行推行內部治理基礎審計，巴塞爾銀行業(yè)監視委員會(huì )從經(jīng)營(yíng)層面、治理層面和監管層面構建了保障機制。，我國銀行內部治理基礎審計的保障機制很不健全，還需要銀行治理當局、治理當局、監管當局采取不同措施共同構建，以終極達到改善銀行公司治理目標。 　　　　3.以治理作用服務(wù)于治理作用為標志　　內部審計在組織中所發(fā)揮的作用，主要分為兩類(lèi)，一類(lèi)是治理作用，一類(lèi)是治理作用。內部審計治理作用夸大對日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的治理，治理作用夸大內部審計對經(jīng)營(yíng)者的監視[2].內部審計從夸大治理作用到夸大治理作用是熟悉不斷深進(jìn)的結果。當治理作用的夸大超過(guò)治理作用之后，內部治理基礎審計成為新的內部審計模式。治理作用服務(wù)于治理作用是內部治理基礎審計的另一典型特征。　　二、國外銀行推進(jìn)內部治理基礎審計情況　　銀行率先推行內部治理基礎審計是在國際內部審計師協(xié)會(huì )（IIA）對內部審計熟悉逐步深進(jìn)、OECD對公司治理日益重視的背景下，BCBS經(jīng)過(guò)發(fā)布了一系列文件推進(jìn)的�！　。ㄒ唬┩七M(jìn)背景　　1.IIA：內部審計處于由治理向治理轉變過(guò)程中　　內部審計存在一個(gè)從夸大治理作用到夸大治理作用的熟悉不斷加深的過(guò)程。這一過(guò)程體現在IIA的歷次定義修訂中。從IIA對內部審計的定義可以看出內部審計的職能由治理向治理方向轉變的軌跡[6].如，1990年IIA以為“內部審計是組織內部為檢查和評價(jià)組織經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，并為組織治理者服務(wù)而建立的一種獨立評價(jià)職能”[6]，夸大的是治理作用；1999年IIA提出“內部審計是一種獨立、客觀(guān)的確認和咨詢(xún)活動(dòng)，旨在增加價(jià)值和改善組織的運營(yíng)。它通過(guò)系統的、規范的，評價(jià)并改善風(fēng)險治理、控制和治理過(guò)程的效果，幫助組織實(shí)現其目標”[7]，這就夸大了內部審計的治理作用�！　�2.OECD：內部審計的治理作用被夸大　　《OECD公司治理原則》2004年修訂版比1999年版更加夸大內部審計的治理作用。內部審計的治理作用，在修訂版第二部分“對OECD公司治理原則的注釋”中不斷地被夸大。特別是在“董事會(huì )的職責”有關(guān)注釋中，OECD夸大內部審計“確保公司包括獨立審計的和財務(wù)報告體系的真實(shí)完整性，及確保在適當位置存在適當的控制系統，特別是風(fēng)險治理體系、財務(wù)和操縱控制系統、法規的合規等”等治理功能[2].　�。ǘ�）推進(jìn)過(guò)程　　1.觀(guān)念形成：關(guān)注內部審計的治理作用　　以2001年8月BCBS發(fā)布的《銀行內部審計以及監管當局與審計者關(guān)系》[8]為觀(guān)念形成標志。在此文件之前，BCBS涉及內部審計的文件有1998年9月的《銀行機構內部控制系統框架》[9]、1999年9月的《加強銀行公司治理》[3]等，這些文件均夸大內部審計作為內部控制監控體系一部分，側重于其協(xié)助治理層更有效地履行治理職責等方面，夸大的是內部審計治理作用。在《銀行內部審計以及監管當局與審計者關(guān)系》[8]中，BCBS呼吁所有銀行成立一個(gè)永久的、獨立的內部審計部分，并從內部審計目標與任務(wù)、與外部審計關(guān)系、與監管當局關(guān)系等各個(gè)方面加以指引。內部審計治理作用受到了關(guān)注，治理基礎審計觀(guān)念形成�！　�2.由觀(guān)念走向實(shí)踐：進(jìn)一步分離內部審計的治理職能，尤其是合規關(guān)注職能　　2002年8月BCBS公布的《銀行內部審計以及監管當局與審計者關(guān)系調查》[10]顯示內部審計治理作用在銀行實(shí)踐中得到夸大，2005年4月發(fā)布的《銀行的合規與合規部分》[11]進(jìn)一步為內部審計治理作用的發(fā)揮提供基礎�！　�2001年到2002年，為了解銀行對《銀行內部審計以及監管者與審計者關(guān)系》的反應，BCBS的會(huì )計特別工作組對包括比利時(shí)、法國、德國等在內的13個(gè)國家的銀行監管當局及71個(gè)銀行開(kāi)展了一項調查[10].調查結果顯示有關(guān)內部審計重要指引在被調查銀行中獲得了普遍接受，內部審計發(fā)揮著(zhù)重要的治理作用。內部治理基礎審計已不僅僅是觀(guān)念，而已經(jīng)開(kāi)始實(shí)踐。調查結果同時(shí)顯示銀行存在分離內部審計合規關(guān)注職能需要。隨著(zhù)《銀行的合規與合規部分》的發(fā)布、獨立合規部分的成立，內部審計更進(jìn)一步地從日常合規事項關(guān)注中超脫出來(lái)，以更超然獨立的地位確保其治理作用的有效發(fā)揮�！　。ㄈ�）推行保障機制　　銀行內部治理基礎審計在國際活躍銀行得到普遍實(shí)踐。在2006年發(fā)布的《加強銀行公司治理》修訂稿中，BCBS作了很多進(jìn)步銀行內部審計的客觀(guān)性、獨立性和權威性的規定。這些規定確保了內部審計治理作用的發(fā)揮，也強化了治理基礎審計的保障機制：（1）經(jīng)營(yíng)層面，夸大在組織機構中分設獨立的風(fēng)險治理部分、合規部分、內部審計部分，保障內部審計以更加客觀(guān)與超然的姿態(tài)發(fā)揮治理作用；（2）治理層面，夸大構建更加獨立、非執行、專(zhuān)業(yè)的審計委員會(huì )作為內部審計的報告上級，通過(guò)確保報告上級的獨立來(lái)保障內部審計更加獨立地發(fā)揮治理作用；（3）監管層面，夸大監管者對銀行內部審計工作質(zhì)量的評估等，從而以外部監管氣力來(lái)保障內部審計的有效性與權威性[2].　　三、我國銀行內部治理基礎審計保障機制　　當前，我國銀行內部審計發(fā)揮的主要是治理作用，審計的客觀(guān)性、獨立性和權威性亟須進(jìn)步，銀行審計工作以查錯糾弊為主，存在著(zhù)審計技術(shù)陳舊、審計質(zhì)量差、審計職員素質(zhì)不高等。推行銀行內部治理基礎審計，可以確保銀行內部審計具有較高的客觀(guān)性、獨立性和權威性，也可部分地解決上述題目�！　⊥菩袃炔恐卫砘�礎審計，需要在經(jīng)營(yíng)層面、治理層面、監管層面構建相應保障機制。當前，我國銀行間并不平衡，公司治理結構完善程度也不盡相同，內部治理基礎審計的保障機制很不健全：　�。ㄒ唬┙�(jīng)營(yíng)層面：全面風(fēng)險治理體系基本建立，但獨立合規部分較少，內部審計難以保持超然客觀(guān)姿態(tài)我國5家股份制貿易銀行———深圳發(fā)展銀行、浦發(fā)銀行、民生銀行、招商銀行、華夏銀行的公司治理結構較為完善，推行內部治理基礎審計的情況比其他銀行稍好一些�！　。ǘ�）治理層面：內部審計報告關(guān)系不清楚，獨立、非執行、專(zhuān)業(yè)審計委員會(huì )有待進(jìn)一步組建　　5家銀行的內部審計部分與審計委員會(huì )的報告關(guān)系不夠清楚，審計委員會(huì )自身設置也不同一。其中：（1）內部審計向監事會(huì )（或其下設委員會(huì )）負責居多，有民生銀行（監事會(huì )約請銀行稽核部有關(guān)負責人聽(tīng)取風(fēng)險治理與控制現狀的匯報）、招商銀行（銀行監事會(huì )下設審計委員會(huì )，董事會(huì )下設審計與關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì )，監事會(huì )成員聽(tīng)取總行稽核監視部的專(zhuān)題匯報）和華夏銀行（銀行董事會(huì )下設的審計委員會(huì )聽(tīng)取稽核部的檢查報告）；（2）內部審計向董事會(huì )（或其下設委員會(huì )）負責較少，主要為深發(fā)銀行（銀行董事會(huì )下設審計及關(guān)聯(lián)交易委員會(huì )直接領(lǐng)導稽核治理系統）和浦發(fā)銀行（銀行年報沒(méi)有交待審計組織體系的報告關(guān)系，但考慮到該行董事會(huì )下設審計委員會(huì )，筆者推定兩者之間存在報告關(guān)系）。由于我國監事會(huì )在獨立、非執行、專(zhuān)業(yè)等方面的欠缺，因而在治理層面保障內部審計獨立性也就有所欠缺�！　。ㄈ�）監管層面：內部審計的外部監管有所欠缺　　5家銀行年報均未提及有關(guān)內部審計工作質(zhì)量被監管當局評價(jià)、監管當局會(huì )談內部審計負責人等。筆者以為監管當局沒(méi)有或較少開(kāi)展這方面工作。我國銀行內部審計無(wú)法借助外部監管氣力來(lái)保障其工作的有效性與權威性�！　�從以上分析不丟臉出，5家境內上市銀行內部治理基礎審計的保障機制還很不健全。境內其他銀行很難優(yōu)于上述5家銀行，需要相關(guān)機構采取措施構建內部治理基礎審計的保障機制。　　四、構建我國銀行內部治理基礎審計的保障機制　�。ㄒ唬┲卫懋斁郑撼闪⒑弦幉糠�，加強合規風(fēng)險治理，使內部審計從對日常經(jīng)營(yíng)是否合規關(guān)注中解脫出來(lái)　　在未成立合規部分的銀行中，內部審計部分承擔著(zhù)較多的日常合規關(guān)注職能。因此，銀行治理當局應推動(dòng)合規部分的成立，并明確合規部分是支持與協(xié)助銀行高級治理層做好合規風(fēng)險治理的獨立職能部分，界定其與其他風(fēng)險治理部分的關(guān)系，明確其與內部審計部分的職責分工與合作[13].由銀行合規部分負責合規風(fēng)險識別、量化、評估、監測、測試和報告，內部審計部分通過(guò)定期復查合規部分工作、進(jìn)行合規檢查等方式來(lái)確保自身的超然客觀(guān)姿態(tài)，以充分發(fā)揮出治理作用�！　。ǘ�）治理當局：組建以獨立董事為主要成員的審計委員會(huì )，明確其對內部審計部分的領(lǐng)導關(guān)系　　二元治理結構下的我國銀行欲引進(jìn)基于一元治理結構的審計委員會(huì )制度，首先需要解決其是在董事會(huì )、還是在監事會(huì )下的設置題目。以獨立、非執行、專(zhuān)業(yè)為判定標準，治理當局應在董事會(huì )下組建以獨立董事為主要成員的審計委員會(huì )。審計委員會(huì )領(lǐng)導內部審計部分，內部審計部分同時(shí)向審計委員會(huì )和治理層報告。當發(fā)現治理層的有關(guān)題目時(shí)，則直接向審計委員會(huì )報告。通過(guò)審計委員會(huì )———內部審計報告上級的獨立、非執行、專(zhuān)業(yè)性，在治理層面構建內部審計治理作用發(fā)揮的保障機制�！　。ㄈ�）監管當局：盡快正式發(fā)布《銀行業(yè)機構內部審計指引》，使監管機構對銀行內部審計工作質(zhì)量檢查等內容制度化　　借助外部監管氣力可確保銀行內部審計發(fā)揮對經(jīng)營(yíng)者監視的治理作用。BCBS向各國監管當局和銀行發(fā)布的系列文件，固然受到了普遍的重視，但是指導我國銀行實(shí)務(wù)還需要我國監管當局發(fā)布相關(guān)規范性文件。2005年4月銀監會(huì )就針對指導我國銀行內部審計的文件《銀行業(yè)金融機構內部審計指引》成立了專(zhuān)門(mén)的起草小組，2006年4月銀監會(huì )第44次主席會(huì )議也對之加以審議并原則通過(guò)�！吨敢�》的發(fā)布可使監管當局對銀行內部審計工作質(zhì)量的評估制度化。只有這樣，銀行內部審計才能進(jìn)一步借助外部監管氣力提升權威性。　　[]　　[1]OECD.OECDPrinciplesofCorporateGovernance1999[EB/OL].天津：（20011130）[2006428].　　[2]OECD.OECDPrinciplesofCorporateGovernance2004[EB/OL].Paris：（20040422） 　　[3]BaselCommitteeonBankingSupervision.EnhancingCorporate governanceforbankingorganizations1999[EB/OL].Basel，Switzerland：（19990916） 　　[4]BaselCommitteeonBankingSupervision.EnhancingCorporate governanceforbankingorganizations2006[EB/OL].Basel，Switzerland：（20060213） 　　[5]保羅J索貝爾。審計職員風(fēng)險治理指南———審計與風(fēng)險治理的結合[M].北京：中信出版社，2004.　　[6]耿建新，續芹，李躍然。內審部分設立的動(dòng)機及其效果———來(lái)自滬市的研究證據[J].審計研究，2006（1）：5360.　　[7]中國內部審計協(xié)會(huì )。內部審計實(shí)務(wù)標準———專(zhuān)業(yè)實(shí)務(wù)框架[S].北京：中國出版社，2005.　　[8]BaselCommitteeonBankingSupervision.Internalauditinbanksand thesupervisor srelationshipwithauditors[EB/OL].Basel，Switzerland：（20010827） 　　[9]BaselCommitteeonBankingSupervision.Frameworkforinternalcontrol systemsinbankingorganizations[EB/OL].Basel，Switz erland：（19980921）[2006428]..　　[10]BaselCommitteeonBankingSupervision.Internalauditinbanksand thesupervisor srelationshipwithauditors：Asurvey[EB/OL].Basel，Switzerland：（20020801）

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