公司治理的理論與實(shí)踐和公司治理準則與政策領(lǐng)域

　　卡德伯里報告(CadburyReport)是上個(gè)世紀九十年代伊始的國際公司治理運動(dòng)的重要起點(diǎn)之一。1991年5月由英國財務(wù)報告委員會(huì )、倫敦證券交易所和職業(yè)會(huì )計師協(xié)會(huì )三家機構資助，成立了公司治理財務(wù)事務(wù)委員會(huì )，考察有關(guān)公司治理的財務(wù)報告與相關(guān)責任，為改進(jìn)公司治理實(shí)踐提供最佳做法建議。這是世界著(zhù)名的英國三個(gè)連續的公司治理研究特別委員會(huì )中的第一個(gè)。該委員會(huì )于1992年底發(fā)布了《有關(guān)公司治理的財務(wù)方面問(wèn)題的委員會(huì )報告》，因其委員會(huì )主席為卡德伯里而被簡(jiǎn)稱(chēng)為“卡德伯里報告”，該報告同時(shí)提出了英國原創(chuàng )的世界第一份有關(guān)公司治理的“最佳實(shí)踐準則”。此后，制定和發(fā)布公司治理最佳實(shí)踐準則成為了世界潮流，從國際組織、各國監管機構到機構投資者和上市公司，紛紛發(fā)布了公司治理原則和最佳做法指引等等。中國也不例外，約十年之后陸續誕生了南開(kāi)大學(xué)的“中國公司治理原則”、上交所的“公司治理指引”和監管部門(mén)的“中國上市公司治理原則”等等。這一切從思想源頭都可以說(shuō)是起始于“卡德伯里報告”。公司治理準則發(fā)展為國際潮流的最重要環(huán)節是1999年OECD公司治理原則的發(fā)布(2004年又發(fā)布了修訂版)，而卡德伯里也是起草OECD公司治理原則的OECD商業(yè)部門(mén)顧問(wèn)集團的成員。

　　鑒于其對公司治理的卓越貢獻，2001年國際公司治理網(wǎng)絡(luò )將其首次國際公司治理獎授予給了卡德伯里�？ǖ虏�里的主要經(jīng)歷則是企業(yè)經(jīng)理人和董事會(huì )主席。在其《公司治理和董事會(huì )主席》一書(shū)中，卡德伯里提供給我們的也主要是來(lái)自他個(gè)人親身經(jīng)歷的公司治理實(shí)踐經(jīng)驗總結，正如本書(shū)副標題所表明的，是“個(gè)人見(jiàn)解” (APersonalView)。中文版副標題譯為“仁智之見(jiàn)”，也很生動(dòng)恰當。公司治理問(wèn)題確實(shí)是“仁者見(jiàn)仁，智者見(jiàn)智”。往往監管者和機構投資者更多的是仁者之見(jiàn)，樂(lè )于追求理想和規范的最優(yōu)解;而企業(yè)界和經(jīng)理人更多的是智者之見(jiàn)，思考的是如何在每日的公司治理實(shí)踐中妥善地處理各種矛盾與沖突，求得一種妥協(xié)和平衡的滿(mǎn)意解。

　　《公司治理和董事會(huì )主席》作為中國人民大學(xué)出版社“公司治理經(jīng)典譯叢”的第三本書(shū)，可以說(shuō)是與前兩本書(shū)《董事會(huì )白皮書(shū)》、《頂級董事運作》相得益彰。這三本書(shū)都完全是從現代公司管理實(shí)務(wù)角度探討董事會(huì )問(wèn)題的，不過(guò)《頂級董事會(huì )運作》和《董事會(huì )白皮書(shū)》兩本書(shū)是出自資深企業(yè)咨詢(xún)專(zhuān)業(yè)人士之手，而《公司治理和董事會(huì )主席》則是出自實(shí)際長(cháng)期擔任公司董事會(huì )主席的公司治理大師之手。他們的共同目標都是幫助董事會(huì )主席領(lǐng)導董事會(huì )，幫助企業(yè)人士化解其與董事會(huì )有關(guān)的各種矛盾，使董事會(huì )成為公司成功的戰略力量，并能通過(guò)董事會(huì )創(chuàng )造公司的競爭優(yōu)勢。

　　在一個(gè)簡(jiǎn)短的有關(guān)公司治理起源的概述之后，作者介紹了卡德伯里報告和其最佳實(shí)踐準則的產(chǎn)生，以及公司治理準則在英國的發(fā)展和其國際影響。從第三章到第十一章，作者以董事會(huì )運作和通過(guò)董事會(huì )而領(lǐng)導好公司為主線(xiàn)，深入細致地探討了作為一個(gè)董事會(huì )主席要面臨和處理的各種公司治理問(wèn)題。最后的兩章作者又重新回到了宏觀(guān)層面(第十二章公司治理議程和第十三章結束語(yǔ))，對導致公司治理變革和對董事會(huì )主席工作提出新挑戰的主要力量和各種問(wèn)題進(jìn)行了分析。

　　這是我見(jiàn)到的最好的一本從董事會(huì )主席如何領(lǐng)導好董事會(huì )這一實(shí)務(wù)角度探討公司治理問(wèn)題的書(shū)，其中有很多作者的實(shí)踐經(jīng)驗總結。有些甚至就是一些小竅門(mén)，是沒(méi)有實(shí)務(wù)經(jīng)驗很難想到的，這正如作者所言“公司治理是一個(gè)很實(shí)際的事情，而不是一個(gè)純粹的理論探討”(該書(shū)第117頁(yè))。比如關(guān)于董事會(huì )會(huì )議，一個(gè)十分重要而具體的問(wèn)題是如何能夠促進(jìn)董事這些個(gè)大忙人們準時(shí)出席董事會(huì )會(huì )議。作者告訴我們，一家澳大利亞銀行為求董事會(huì )會(huì )議按時(shí)開(kāi)始，為每次出席會(huì )議的董事支付一點(diǎn)費用，把這些費用放在會(huì )議桌上，一旦會(huì )議開(kāi)始，這些錢(qián)就由按時(shí)到會(huì )的董事會(huì )們平分。我不想從學(xué)術(shù)的角度對這樣具體的做法做什么評論，但是我很愿意看到實(shí)踐中產(chǎn)生出來(lái)的各種各樣的具體做法。我想，只要能夠有效和達到具體的目的就是好的。

　　還有一個(gè)例子，對我來(lái)說(shuō)很有啟發(fā)。我曾長(cháng)時(shí)間研究公司董事會(huì )主席和首席執行官的關(guān)系問(wèn)題，或者換句更切合中國大多數公司實(shí)際情況的話(huà)說(shuō)，董事長(cháng)和總經(jīng)理的關(guān)系問(wèn)題。我以前很強調董事會(huì )的團隊建設，有了強有力的董事會(huì )之后，董事長(cháng)和總經(jīng)理的關(guān)系就好解決了。與其陷在難以處理的董事長(cháng)-總經(jīng)理關(guān)系之中，不如先思考如何處理好董事會(huì )與首席執行官(董事長(cháng)或者是總經(jīng)理)的關(guān)系。我也強調過(guò)，問(wèn)題的關(guān)鍵在于做好董事長(cháng)和總經(jīng)理以及其他高管職務(wù)的職位描述。但是進(jìn)一步的問(wèn)題是誰(shuí)來(lái)給公司董事長(cháng)和首席執行官做職位描述，如何作出來(lái)一個(gè)切合本公司實(shí)際情況的董事長(cháng)和首席執行官職位描述，又如何能讓公司董事長(cháng)與首席執行官的實(shí)際領(lǐng)導風(fēng)格與管理行為與這種規范的職位描述相互匹配，在實(shí)踐中能即沒(méi)有兩者職責沖突與矛盾的交叉地帶，又沒(méi)有無(wú)人真正負責的空白領(lǐng)域?在這里，外部咨詢(xún)機構只能起一個(gè)提供專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)和幫助解決問(wèn)題的角色，而實(shí)際問(wèn)題的有效解決只能靠董事長(cháng)和首席執行官之間的相互溝通與協(xié)調來(lái)完成。

　　對于董事會(huì )主席和首席執行官職責分工這一公司治理中非常關(guān)鍵的問(wèn)題，卡德伯里給我們提供了一個(gè)系統的分析，也給我們分享了他的成功經(jīng)驗。他的基本方案是 “董事會(huì )主席負責董事會(huì )以及相關(guān)事務(wù)，而首席執行官則負責所有董事會(huì )之外的事”。在公司內部，所有管理的指示都由首席執行官作出，因而不會(huì )導致“雙頭領(lǐng)導”，不清楚到底誰(shuí)在管理上負責的問(wèn)題。但是董事會(huì )主席對公司行為負最終責任，首席執行官必須向董事會(huì )主席請示并通報公司情況。在任何一家公司里，無(wú)論董事會(huì )主席和首席執行官具體如何分工，都要有兩個(gè)基本的前提：一是明確兩個(gè)職位之間是互補關(guān)系而不是競爭關(guān)系，二是兩人之間必須相互信任�？ǖ虏�里以他作為董事會(huì )主席曾與兩位首席執行官共事過(guò)的經(jīng)驗告訴我們，董事長(cháng)先寫(xiě)下來(lái)自認為應該承擔的職責，然后與首席執行官進(jìn)行討論，做出必要的修正，最后達成共識。董事會(huì )主席和首席執行官之間只需要就其中一個(gè)職位的具體職責范圍達成共識，那些沒(méi)有包括進(jìn)來(lái)的事務(wù)自然是另一個(gè)職位的分內之事。他們之間的關(guān)系應該在一開(kāi)始就明確下來(lái)，然后根據彼此的性格以及公司事務(wù)的需要而隨之發(fā)展。在這里，一個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)是董事會(huì )必須了解董事長(cháng)和首席執行官就他們之間的職責分工所達成的共識，并且對這一做法給予認可和支持。

　　這樣一些既有指導原則又有具體做法建議的例子，在《公司治理和董事會(huì )主席》全書(shū)中到處都是。我想這可能正是作者給這本書(shū)取個(gè)“個(gè)人見(jiàn)解”這樣一個(gè)副標題的用意所在。他不僅想探討那些被普遍接受和規范的公司治理最佳做法，還要與我們分享很多完全是他個(gè)人經(jīng)驗的東西。事實(shí)上，在公司治理的原理和原則方面，有些國際通行的基本要素，在公司治理的具體實(shí)踐層面，則是各家公司有各家公司的做法，同一家公司的不同發(fā)展階段和不同的董事長(cháng)也都有各自不同的做法�？ǖ虏�里作為公司治理原則和公司治理最佳做法準則制定的領(lǐng)袖性人物，在《公司治理和董事會(huì )主席》一書(shū)中，能夠在介紹那些通用原則與準則形成背后的基本假設的基礎上，又進(jìn)一步超越那些原則與準則，與我們分享他的個(gè)人體會(huì )與見(jiàn)解，為我們深入理解公司治理原理與準則并進(jìn)一步將之活學(xué)活用于具體的公司治理實(shí)踐之中提供了非常富有價(jià)值的啟發(fā)與指導。這一點(diǎn)是我最想向中國公司那些現在和未來(lái)的董事長(cháng)、董事和經(jīng)理人們推薦的。

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