簡(jiǎn)析內部控制為企業(yè)重組護航
論文摘要：基于對企業(yè)重組中協(xié)同效益關(guān)鍵因子的研究，挖掘實(shí)現企業(yè)重組協(xié)同效益的關(guān)鍵因素。
論文關(guān)鍵詞：企業(yè)重組；內部控制；企業(yè)系統
2008年4月中國證監會(huì )公布了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及配套信息披露準則和《關(guān)于規范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規定》。重大資產(chǎn)重組是指公司在日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)之外購買(mǎi)、出售資產(chǎn)或者通過(guò)其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易達到規定的比例，導致上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。
1 我國企業(yè)重組的現狀分析
南開(kāi)大學(xué)的張新和上海證券交易所的施東暉共同研究的課題《公司并購重組是否創(chuàng )造價(jià)值》一文提出從1993年到2002年我國A股上市公司的并購重組事件，發(fā)現目標公司（股權收購與資產(chǎn)重組類(lèi)事件）業(yè)績(jì)有明顯好轉，但績(jì)效改善缺乏持續性。從并購重組后第2年開(kāi)始，業(yè)績(jì)增長(cháng)不明顯，雖然主業(yè)利潤率仍有小幅上升，但每股收益平均值和凈資產(chǎn)收益率都有所下降，分別下降了23.13%和82.22%；到并購重組后第3年，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)又有所惡化，每股收益平均值和主業(yè)利潤率分別下降了26.93%和7.93%。
綜觀(guān)我國企業(yè)重組績(jì)效不理想的個(gè)案，普遍存在內部控制不力，具體表現在以下幾方面：
1.1 缺乏長(cháng)遠規劃
決策層對重組戰略目標模糊，缺乏長(cháng)遠規劃，使重組未能服務(wù)于企業(yè)戰略規劃。由于我國企業(yè)一般在面臨生存危機或是為了進(jìn)行資本運作時(shí)才進(jìn)行重組，使企業(yè)重組多具有緊迫性、被動(dòng)性，重組前缺乏足夠的評估和準備，這樣的重組難免步履艱難。那些ST上市公司為了逃避退市命運，慌忙割肉重組，如2008年賣(mài)殼失敗的ST得亨，2009年4月再次啟動(dòng)資產(chǎn)重組，但終以“流產(chǎn)”告終。
1.2 目標定位脫離實(shí)際
中國許多民營(yíng)企業(yè)將資產(chǎn)重組等同于規模擴張，“盲目求太”，重組前后缺乏對市場(chǎng)和自身財務(wù)數據準確、全面的收集和分析，重組目標一開(kāi)始脫離現實(shí)基礎，背離了企業(yè)正常成長(cháng)的邏輯。1996年上海輪胎的銷(xiāo)售收入只有40個(gè)億，1997年在輪胎市場(chǎng)蕭條的背景下竟然希望通過(guò)資產(chǎn)重組在2000年實(shí)現產(chǎn)值100億元的戰略目標。結果一系列并購，全部以巨大的虧損而告終。
1.3 舍本求末——無(wú)視商業(yè)準則
管理層為了實(shí)現向市場(chǎng)“圈錢(qián)”的目的，漠視基本的商業(yè)準則，目光只關(guān)注短期對外公布會(huì )計報表的粉飾，缺乏對長(cháng)期財務(wù)發(fā)展的考慮。他們舍棄追求實(shí)體經(jīng)濟的利潤增長(cháng)，希望僅靠資本市場(chǎng)的操作，無(wú)節制地放大財務(wù)桿杠來(lái)做大做強，使企業(yè)忽視重組過(guò)程中的風(fēng)險控制，內部控制缺失，企業(yè)重組后未圍繞核心能力和主導產(chǎn)業(yè)來(lái)實(shí)施產(chǎn)業(yè)整合。上世紀在資本市場(chǎng)倒塌的德隆系、本世紀美國的“安然”，誘發(fā)對上市公司的內部控制信心危機。
1.4 企業(yè)重組后內部控制不力
企業(yè)重組后由于內部管理接棒乏力，內部控制處于弱勢。重組后不能盡快地完成公司治理結構調整，整合資源，重組過(guò)程中內部控制執行力乏力。企業(yè)在資產(chǎn)重組后，陷入被重組企業(yè)的管理泥潭中，導致企業(yè)內部出現矛盾與沖突，抵消乃至失去聯(lián)合重組帶來(lái)的種種優(yōu)勢，出現1十1<2的不正�，F象。TCL并購湯姆遜后，由于執行力不足，TCL的經(jīng)營(yíng)理念無(wú)法在TTE的歐洲平臺上施展，TCL沒(méi)能在短時(shí)間內實(shí)現兩企業(yè)的技術(shù)整合和管理整合，致使TCL為這次并購付出了巨額成本。
1.5 缺乏有效溝通
由于缺乏保證信息有效溝通的內部控制機制，致使企業(yè)內部對重組目標不明確，執行乏力，反映遲緩，重組沒(méi)能得到相關(guān)群體的充分配合。當企業(yè)面臨公眾信用危機時(shí)，企業(yè)缺少危機響應和處理的機制，導致企業(yè)內外交困，自亂陣腳。
2 我國企業(yè)重組的動(dòng)機
我國企業(yè)重組的動(dòng)機可以大致分為以下幾類(lèi)：
（1）發(fā)揮協(xié)同效應。
通過(guò)整合資金、技術(shù)、銷(xiāo)售、品牌等資源，實(shí)現資源的共享或互補，謀求1+1>2的產(chǎn)出，在生產(chǎn)成本、市場(chǎng)份額、采購成本、財務(wù)領(lǐng)域、人力領(lǐng)域、管理領(lǐng)域實(shí)現協(xié)同效應，達到企業(yè)價(jià)值的增值。
（2）謀求企業(yè)發(fā)展。
企業(yè)重組是為了提高企業(yè)的戰略定位，獲取戰略機會(huì )和競爭優(yōu)勢進(jìn)行。表現為企業(yè)希望通過(guò)并購重組擴大企業(yè)經(jīng)營(yíng)規模，實(shí)現規模經(jīng)濟，降低經(jīng)營(yíng)成本；進(jìn)入新行業(yè)，將投資擴展到新產(chǎn)品、新服務(wù)、新領(lǐng)域，實(shí)現縱向和橫向發(fā)展，挖掘新的利潤增長(cháng)點(diǎn)，提升企業(yè)的競爭力。
（3）改善公司治理結構解決代理沖突問(wèn)題。
企業(yè)改進(jìn)企業(yè)的內部運作，實(shí)施存量資產(chǎn)的整臺，重新梳理公司的治理架構，裁減冗余，謀求削減成本，提高資產(chǎn)運行效率。許多國有企業(yè)的通過(guò)股改以實(shí)現真正的政企分離，讓企業(yè)完全市場(chǎng)化最終提升企業(yè)的管理效率。
（4）財務(wù)動(dòng)機。
優(yōu)化現有的資產(chǎn)、債務(wù)和產(chǎn)權結構，資本整合實(shí)現資源的優(yōu)化配置。例如通過(guò)并購降低交易成本，改善經(jīng)營(yíng)效率以及實(shí)現節稅目的。
（5）市場(chǎng)行為的再分配。
這一類(lèi)重組從全社會(huì )的角度看并沒(méi)有實(shí)現增值，但從重組的企業(yè)本身有可能體現出重組后企業(yè)價(jià)值的增加，由于利益在相關(guān)方面進(jìn)行了再分配。如一些處于產(chǎn)品或行業(yè)成熟、衰退階段的企業(yè)，將公司業(yè)務(wù)和資產(chǎn)重新包裝，冠以新鮮的題材，在市場(chǎng)上尋找買(mǎi)主，賺取最后一桶金。
3 重組與內部控制
因為企業(yè)重組的核心和對象，就是通過(guò)對企業(yè)人、財、物、技術(shù)以及信息資源的重新配置來(lái)實(shí)現重組的目標。內部控制則是提高資源配置的效率，保證重組目標的貫徹實(shí)施有效的管理手段。
目前對內部控制的理解存在兩種傾向，比較傳統的觀(guān)念認為只要能夠規范化操作就行了，這混淆了不同性質(zhì)經(jīng)濟活動(dòng)中的企業(yè)在控制方式上的不同。另一種是雖然意識到改革的必要性，但是片面強調改革組織結構的重要性，忽視了控制方式的跟進(jìn)和強化。重組的內部控制應該將內部控制的基本理念和企業(yè)的微觀(guān)治理改革結合起來(lái)。
2008年6月中國財政部等5部委聯(lián)合發(fā)布實(shí)施了我國的第一部《企業(yè)內部控制基本規范》，該規范借鑒了COSCO的內部控制框架五要素概念，將內部控制分為：內部環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動(dòng)、信息與溝通、內部監控五個(gè)相互關(guān)聯(lián)的要素。
基本規范要求企業(yè)建立以控制環(huán)境為重要基礎、以風(fēng)險評估為重要環(huán)節、以控制活動(dòng)為重要手段、以信息與溝通為重要條件、以?xún)炔勘O督為重要保證，內部控制的五要素相互聯(lián)系、相互促進(jìn)的內部控制系統。
正常時(shí)期的內部控制更強調職能分塊清晰、操作流程規范、規章制度齊備，重組時(shí)期的企業(yè)的內部控制特殊性表現在：
（1）控制難度大。
企業(yè)重組中發(fā)生許多新的業(yè)務(wù)，涉及跨領(lǐng)域的專(zhuān)業(yè)運作，許多經(jīng)濟活動(dòng)都是企業(yè)內包括企業(yè)領(lǐng)導此前從未經(jīng)歷過(guò)的，可能遇到的許多從未遭遇的問(wèn)題，企業(yè)的內部控制沒(méi)有經(jīng)驗可循，沒(méi)有模式可復制。
與此同時(shí)，企業(yè)重組涉及對企業(yè)內原有資源的重新分配，容易遇到人的抵觸，為了爭取有限的資源，企業(yè)內產(chǎn)生的磨擦將比平時(shí)劇增，內部控制操控性更難。
（2）風(fēng)險大。
企業(yè)重組涉及企業(yè)內的資源深，原有的人、財、物、信息資源配置可能要推倒重來(lái)。重組中每一環(huán)節的內部控制失敗，導致某一重組環(huán)節的斷裂可能會(huì )影響整個(gè)重組的成敗，控制不好甚至會(huì )波及企業(yè)賴(lài)以生存的根基。
由于企業(yè)資源的有限性，倘若內外環(huán)境變化，對資源的要求可能超出企業(yè)的預料之外，企業(yè)內主觀(guān)犯錯或客觀(guān)疏忽的機會(huì )也相對較高，致使企業(yè)重組超出預算和規劃的情況常常發(fā)生。如果企業(yè)的內部控制系統沒(méi)能使企業(yè)及時(shí)有效應對，導致企業(yè)資源流失過(guò)量，就會(huì )導致企業(yè)重組流產(chǎn)。
（3）動(dòng)態(tài)控制過(guò)程。
重組中的內部控制更強調過(guò)程控制，因為重組中每一環(huán)節結果的輸出直接影響到下一環(huán)節活動(dòng)的進(jìn)行，最終影響重組結果，重組業(yè)務(wù)的時(shí)效性要求內部控制對重組進(jìn)行動(dòng)態(tài)持續的過(guò)程控制，在重組中及時(shí)根據重組情況的變化，調整內部控制系統，以適應企業(yè)重組的要求。以免由于內部控制失效，或重組方向發(fā)生根本的方向偏離，企業(yè)不能實(shí)現既定的重組目標。
（4）內部控制覆蓋面廣。
重組中的內部控制不但要監督各項運營(yíng)指標、財務(wù)指標，保證財務(wù)信息的準確性、合法性，還要監督重組前后的職能銜接，技術(shù)、文化、資源等的整合效果，重組的內部控制涉及面更廣，滲透更深。
4 內部控制對重組護航作用
將內部控制五要素實(shí)施到企業(yè)的重組中，更強調動(dòng)態(tài)把握重組中資源配置的深度和廣度。重組廣度就是為了提高企業(yè)整體的經(jīng)營(yíng)效率，在設計重組時(shí)必須廣泛地到考慮??成本和客戶(hù)價(jià)值的因素。重組深度就是重組必須深入滲透到企業(yè)組織的6大核心部分：企業(yè)中的角色和責任，績(jì)效評定和激勵，組織架構，信息技術(shù)，共享的價(jià)值觀(guān)和技能。
如果我們把某一企業(yè)看作一個(gè)系統，企業(yè)的內部運作系統處在外部大環(huán)境和內部小環(huán)境之中。企業(yè)重組首先要確定重組輸出目標的期望值，重組包括外部資源和信息向企業(yè)內部系統輸入，企業(yè)內各種資源的重新配置，最終從企業(yè)內部系統輸出結果與重組目標期望值對照，對重組績(jì)效評估，適當調整重組活動(dòng)，保證目標期望值的輸出過(guò)程。確定重組的目標應該考慮到企業(yè)的長(cháng)遠發(fā)展戰略和企業(yè)所有相關(guān)利益團體的訴求，方能使企業(yè)的重組效益最大。如以經(jīng)濟增加值EVA作為評價(jià)重組的績(jì)效的指標，可以充分調動(dòng)企業(yè)股東、管理層、員工、客戶(hù)以至社會(huì )的能動(dòng)性，避免因企業(yè)重組目標的片面性導致企業(yè)發(fā)展的不平衡。
企業(yè)系統中資源的配置是否適當直接關(guān)系企業(yè)的盈利能力和運營(yíng)結果的輸出。通過(guò)風(fēng)險評估判斷企業(yè)的價(jià)值鏈中是否出現了價(jià)值衰減的因子，通過(guò)重組活動(dòng)對資源重新配置來(lái)增強企業(yè)的生命力。
由于系統外部環(huán)境和內部環(huán)境，以及企業(yè)的運營(yíng)系統都處于動(dòng)態(tài)變化之中，企業(yè)重組活動(dòng)的輸入到輸出過(guò)程中會(huì )受到來(lái)自?xún)�、外部環(huán)境的干擾，要確保重組的輸出達到目標期望値，需要處理好企業(yè)系統三個(gè)方面的不確定性：
（1）外部輸入的不確定性，包括輸入和干擾的不確定性。
（2）系統自身環(huán)境的不確定性，資源配置和運用產(chǎn)生的矛盾和摩擦。
（3）在系統內部的控制活動(dòng)的產(chǎn)出的不確定性。重組目標的實(shí)現由一系列分項目標的實(shí)現來(lái)保證，而每一分項目標的輸出結果都具有不確定性，導致企業(yè)重組結果輸出的不確定性。
重組目標的實(shí)現是建立在可靠的企業(yè)內部運作系統之上的，而企業(yè)運作系統的可靠性是要依靠企業(yè)運作系統中資源輸入的準確性以及企業(yè)內部運作系統內資源配置的合理性實(shí)現的。
將企業(yè)內部控制的五個(gè)基本要素應用到企業(yè)重組的內部控制：重組中要以重組的戰略目標貫穿重組實(shí)施前、重組實(shí)施中、和重組實(shí)施后的全過(guò)程，重組前做好環(huán)境控制和信息評估，作為企業(yè)重組的基礎保證；重組中動(dòng)態(tài)監測各種風(fēng)險，評審內部控制在重組中的有效性和效率性并及時(shí)糾偏，嚴格控制重組中的風(fēng)險；通過(guò)信息和溝通將內部控制措施落實(shí)到重組戰略控制、管理控制和作業(yè)控制的每一方面中，通過(guò)各種控制活動(dòng)提升內部控制在企業(yè)重組中的執行力，確保重組在計劃軌道上實(shí)現；通過(guò)內部審計工作，監督企業(yè)重組活動(dòng)的效率；最后對重組結果輸出進(jìn)行效益評估，檢查重組是否發(fā)揮了協(xié)同效益。
發(fā)揮內部控制對企業(yè)重組的護航作用就是要管理好重組的深度和廣度，保證企業(yè)的內部運作系統配合企業(yè)的重組戰略實(shí)施，控制重組的風(fēng)險，保證企業(yè)重組結果的輸出。
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