試析我國上市公司內部控制缺陷及改進(jìn)措施研究

　　論文關(guān)鍵詞:上市公司　內部控制　公司治理

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　　論文摘要:隨著(zhù)全球一體化進(jìn)程的加快，上市公司規模不斷擴大，但其舞弊，違規事件也層出不窮，內部控制已經(jīng)成為制約上市套司健康發(fā)展的瓶頤。以COSO委員會(huì )提出的內控框架為指導，分析了當前我國上市套司內部控制的故陷，并提出了相應的改進(jìn)措施。

　　內部控制歷史源遠流長(cháng)，其從產(chǎn)生之初到如今，變遷的步伐從未停止.從西周時(shí)期的上計制度到宋朝的“官職分離”，再到早期的業(yè)主制組織中設置的帳款分離、定期盤(pán)點(diǎn)等控制點(diǎn)，人們對內部控制的重視歷歷可見(jiàn)。在企業(yè)規模不斷擴大和企業(yè)組織形式日趨復雜的環(huán)境下，尤其在以?xún)蓹喾蛛x為特征的現代大型企業(yè)里，內部控制已成為強化企業(yè)內部監督、進(jìn)行企業(yè)管理的重要手段。隨著(zhù)我國上市公司數量的增加，爆發(fā)的問(wèn)題也越來(lái)越多。如銀廣夏、ST猴王、大慶聯(lián)誼、藍田股份、鄭百文、海鑫鋼鐵、億安科技等造假黑幕案件，還有眾多的“高管神秘失蹤”事件，這些觸目驚心的違規事件背后揭示了一個(gè)重要問(wèn)題—我國上市公司內部控制效率低下，管理失效.本文旨在我國上市公司內部控制的缺陷以及提高內部控制效率的完善措施。

　　1上市公司內部控制的缺陷

　　1. 1內控環(huán)境薄弱

    美國審計權威機構COSO委員會(huì )(the Committee of Sponsoring Organizations of Treadway Commission)1992年發(fā)布了《內部控制—整體框架》，并在1994年進(jìn)行了增補。報告指出內部控制的框架包含控制環(huán)境(Control envi-ronment)、風(fēng)險評估(Riskassessment)、控制活動(dòng)(Controlactivities)、信息與交流(Information and communication)和監測(Monitoring)�？刂骗h(huán)境包括最高管理層的完整性、道德觀(guān)念、能力、管理哲學(xué)、經(jīng)營(yíng)風(fēng)格和董事會(huì )的關(guān)注、指導。由其定義我們就可看出，內部控制環(huán)境是內控其他要素得以發(fā)揮作用的重要前提。而在我國的上市公司中，普遍存在法人治理結構不合格、對內部控制認識不足等問(wèn)題。

　　. 1. 1法人治理結構

    完善的公司治理結構包括股東大會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )、經(jīng)理層之間的一整套相互制衡的機制。而這個(gè)機制的中心環(huán)節—董事會(huì )職能弱化。董事會(huì )成員大多為內部董事，且董事長(cháng)和總經(jīng)理大多由一人兼任，使得董事會(huì )難以發(fā)揮與經(jīng)理人相互制衡的作用。并且獨立董事人選一般由董事長(cháng)提議，股東代表大會(huì )通過(guò)，這樣獨立董事很容易成為代表大股東利益的董事，無(wú)法真正做到獨立.其次，“一股獨大”使得大股東控制經(jīng)營(yíng)。我國的上市公司大多數是由國企改制而來(lái)，這樣國家對公司處于絕對或相對控股地位，在股權結構上就呈現“一股獨大”。上市公司一般處于大股東的控制之下，而且按照公司法規定股東大會(huì )每年一般只召開(kāi)一次，參加會(huì )議的多數中小股東為數不多，即使參加，代表表決權的份額也對企業(yè)經(jīng)營(yíng)決策起不了大作用，股東代表大會(huì )實(shí)際上成了有權選派董事的大股東之間的會(huì )議。第三，監事會(huì )缺乏權威性。一方面，監事會(huì )由股東代表和適當比例的職工代表組成，職工代表往往同時(shí)擔負著(zhù)公司其他工作，受制于經(jīng)理層，下級監督上級難以有效實(shí)現。另一方面，上公司采用的是單層董事會(huì )制度，監事會(huì )與董事會(huì )平行，僅有監督權而無(wú)控制權和決策權，這使得監事會(huì )的內部監督作用被邊緣化。

　　1. 1. 2對內部控制的重要性認識不足

    上市公司在內部控制的認識上存在幾個(gè)誤區:實(shí)行內部控制會(huì )增強公司成員之間的不信任感，不利于集體的團結;內部控制并不能給企業(yè)帶來(lái)直觀(guān)的經(jīng)濟利益，相反，開(kāi)展內部控制會(huì )額外增加企業(yè)的經(jīng)營(yíng)成本;狹隘地將內部控制理解為防止職工舞弊、欺詐所采取的內部牽制制度或會(huì )計稽核制度，有的管理者甚至認為內部控制和企業(yè)沒(méi)有直接關(guān)系，只與審計有關(guān);認為內部審計會(huì )造成工作效率低下，使人放不開(kāi)手腳。這些錯誤的認識使得制定的內部控制制度殘缺不全或缺乏合理性，即使公司制訂出了相應內部控制制度，也只是停留在表面工作上，使得內部制度在落實(shí)方面存在很多問(wèn)題，不能有效執行。
　1. 1. 3內部控制制度不完善

    證監會(huì )在《年度報告內容與格式》中雖然規定上市公司監事會(huì )應就公司內部控制是否完善發(fā)表獨立意見(jiàn)，但是該披露的要求僅僅限于“是否建立完善的內部控制制度”，而并未要求披露公司建立的內部控制的詳細信息以及監事會(huì )的評價(jià)。再者，內部控制的完整性、合理性及有效性缺乏一個(gè)公認的評價(jià)標準。由于沒(méi)有對內部控制的完整性、合理性及有效性進(jìn)行判別的可操作性的標準，要求注冊會(huì )計師出具內部控制審計報告就是一種不很現實(shí)的要求，即使出具內部控制審計報告，不同的報告對企業(yè)內部控制發(fā)表的意見(jiàn)結論也很難具有可比性。

　　1. 2風(fēng)險評估不足

    現代社會(huì )，公司間的競爭日益激烈.我國上市公司普遍存在著(zhù)對形勢和市場(chǎng)認識不足、過(guò)于自信與樂(lè )觀(guān)以及想當然的盲目擴張等問(wèn)題，其風(fēng)險規避意識不足，缺乏有效的辨認、分析和管理風(fēng)險的機制，導致不少上市公司應變能力和抗風(fēng)險能力較差。“中航油”因參與石油期貨交易巨虧5.5億美元就是一個(gè)典型的例證。

　　1. 3控制活動(dòng)不嚴謹

    控制活動(dòng)是管理當局為了確保其指令被貫徹執行而制定的各種措施和程序，雖然我國絕大多數上市公司都建立了內部控制制度，但仍存在著(zhù)不少問(wèn)題:

　　(1)從設計上看，絕大多數上市公司在設置內部控制忽視事前控制和事中控制，一般是在問(wèn)題出現以后才設法堵塞漏洞或進(jìn)行懲處，亡羊補牢，起不到預防的作用;

　�。�2)從執行上看，有些上市公司盡管按照規定制定了相應了內部控制制度，但卻不執行，使得已建立的內控制度形同虛設;而有的上市公司在內部控制的執行過(guò)程中不按規定程序落實(shí)，不能發(fā)揮其制約、監督的作用。

　　1. 4信息溝通不暢

　　內部控制的效率和效果依賴(lài)于良好的信息溝通，同其他信息一樣，內部控制信息的信息使用者主要包括投資者、債權人以及相關(guān)政府部門(mén)等，上市公司有義務(wù)向這三種利益相關(guān)者提供他們不能直接獲取的真實(shí)、充分和相關(guān)的內部控制信息。但目前，上市公司的內部控制的信息系統存在信息在使用者中傳遞不及時(shí)以及各個(gè)子信息系統信息流動(dòng)不通暢等現象，影響了信息溝通的及時(shí)性和準確性。另外，我國上市公司在實(shí)際披露內部控制信息時(shí)，出于多方面的考慮，越露的內容過(guò)于形式化，都是泛泛而談，對核心內容很少披露，都秉著(zhù)“能不披露的，一定不披露;一定要披露的，盡量少披露”的原則，使得信息使用者可以獲得的信息量很小，信息在管理層和外部使用者之間不對稱(chēng)，相關(guān)使用者無(wú)法做出正確的判斷和決策。

　　1. 5監督不力

    為了建立健全內部控制，我國已形成了包括政府監督和社會(huì )監督在內的企業(yè)外部監督體系和內部審計部門(mén)為主的內部監督體系，然而監管結果不盡人意。

　　1.5.1內部審計失效

　　內部審計不但是企業(yè)內部控制的一個(gè)非常重要的組成部分，更是影響監督內部控制其他環(huán)節的主要力量。內審部門(mén)依托自身的獨立性和對公司的了解，完成對公司內控的督。內部審計的有效性與其權限、人員的資格以及可使用的資源緊密相關(guān)。內部審計人員必須獨立于被審計部門(mén)，但目前我國對內部審計部門(mén)的界定是“在本單位主要負責人直接領(lǐng)導下，獨立行使內部審計監督權，對本單位領(lǐng)導負責并報告工作”。這使得內部審計部門(mén)的工作處于“公司領(lǐng)導授權下開(kāi)展工作”的尷尬地位，加上內審人員知識結構和業(yè)務(wù)素質(zhì)不高，使內審機構無(wú)法發(fā)揮其應有的作用。

　　1.5.2外部監督弱化

    內部審計對內部控制系統的監督工作在一定程度上還需要通過(guò)外部審計的再監督，來(lái)驗證其質(zhì)量和效果，但外部監督的力量也很薄弱。主要有三個(gè)方面的原因:一是我國證券市場(chǎng)監管體系還不通暢，監管機構的職能作用還沒(méi)有完全發(fā)揮出來(lái)，監管方式也尚未完全擺脫傳統的行政管理方式的影響;二是各監督方雖然共同參與，但力量分散，沒(méi)有形成有效的監督合力，且監督未按照設定的目標進(jìn)行;三是目前我國注冊會(huì )計師行業(yè)的整體職業(yè)水平不高，在職業(yè)過(guò)程中可能會(huì )出現嚴重的失職和弄虛作假行為。內部控制的社會(huì )監督力量重待提高。
　2完善上市公司內部控制的建議

　　2. 1改善內部控制環(huán)境，重建公司治理結構

    公司治理結構是公司體制建設的核心內容，是企業(yè)核競爭力的最重要部分和保持競爭優(yōu)勢的決定.

    因素之一，也是內部控制優(yōu)化的重要因素.在目前我國以“一股獨大”為主的股權結構格局下，為了保護眾多中小股東的利益，我們可以建立董事會(huì )和監事會(huì )并存的雙層治理機構，監事會(huì )與董事會(huì )是一種并行關(guān)系，監事會(huì )對董事會(huì )負有監督職責，并在董事會(huì )下設審計委員會(huì )，審計委員會(huì )對董事會(huì )負責，監事會(huì )對股東大會(huì )負責，同時(shí)應強化監事會(huì )的作用，在發(fā)現管理當局存在舞弊行為而損害股東利益時(shí)，監事會(huì )應證券監督機構及其他部門(mén)直接報告情況。重視內部審計部門(mén)的作用，大力提高內部審計的地位，使內審部門(mén)對審計委員會(huì )負責，獨立于其他職能部門(mén)，在審計過(guò)程中發(fā)現的問(wèn)題，直接向審計委員會(huì )或董事會(huì )報告。

　　2. 2健全內部控制制度.完善信息溝通系統

    政府部門(mén)應積極建立健全強制實(shí)行內部控制信息披露的準則和指南，規范上市公司內部控制信息披露的內容和格式，明確誰(shuí)為內部控制信息負責和出臺相應的處罰措施。在信息披露制度要求中可以規定上市公司要編制內部控制自我評估報告，它能夠詳細說(shuō)明公司內部控制設計和執行情況，這是增強公司透明度，保護處于信息不對稱(chēng)弱勢地位的投資者的重要方式。也可以要求注冊會(huì )計師對公司的內部控制信息披露加以審計，關(guān)注對審計結論有重大影響的內部控制核心問(wèn)題上，以此增強內部控制信息的可靠性和有用性。

    企業(yè)內部也應建立完整的內部控制制度體系和清晰的業(yè)務(wù)流程，合理地對公司各個(gè)職能部門(mén)和人員進(jìn)行責任分工、控制和考核，對每一個(gè)部門(mén)的責任和利益明確界定，防止權力重疊，也避免出現權力真空。通過(guò)匯編內部管理制度、業(yè)務(wù)流程圖、權限指引等，促進(jìn)企業(yè)各層級員工明確機構設置和職責分工，正確行使職權。開(kāi)設信息反饋渠道，確保員工在工作中遇到的問(wèn)題可以及時(shí)報告和解決。

　　2. 3提高風(fēng)險管理水平，孟視“軟控制”的作用

    內部控制是為了上市公司應對不同階段的風(fēng)險而建立的，隨著(zhù)全球一體化進(jìn)程的加快，企業(yè)面臨的風(fēng)險愈加多變，復雜，處于風(fēng)口浪尖上的中國上市公司更應該積極防范和控制風(fēng)險。首先，管理層應在日常工作中加強風(fēng)險管理，建立健全風(fēng)險預測、風(fēng)險評估、風(fēng)險控制和風(fēng)險約束機制，并且在技術(shù)上制定風(fēng)險回避、風(fēng)險轉移和風(fēng)險分散等管理策略，以有效防范和控制風(fēng)險;并實(shí)時(shí)監督評價(jià)內控效果，及時(shí)采取措施化解風(fēng)險。其次，全體員工應樹(shù)立風(fēng)險意識，積極貫徹實(shí)施企業(yè)內部控制制度，使內控政策落到實(shí)處。

    內部控制是由人來(lái)完成的，而“軟控制”即組織內部人員的道德觀(guān)和能力是內部控制有效的關(guān)鍵因素之一。上市公司應強調“軟控制”的作用，著(zhù)手培養自己的人才，根據企業(yè)戰略目標配備相應的人力資源，加強對每位職工的職業(yè)道德教育和技能培訓，提高人員的綜合素質(zhì)，為實(shí)現有效的內部控制打好基礎。

    完善上市公司內部控制，是現代企業(yè)做大做強的必經(jīng)之路。只有對內部控制的要素不斷完善，才能構建一個(gè)健康的資本市場(chǎng)。
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