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董事會(huì )權力的分配
董事會(huì )是公司的決策機構，是公司治理中非常重要的一部分，公司的重大決策通常都是由董事會(huì )來(lái)決定的，也可以說(shuō)董事會(huì )是公司的大腦。公司能不能運轉良好，特別是規模企業(yè)，很大程度上取決于他們有沒(méi)有一個(gè)優(yōu)秀的董事會(huì )。下面YJBYS小編為大家整理了關(guān)于董事會(huì )權力分配的文章，希望對你有所幫助。
GE公司之所以偉大，是因為他有一個(gè)優(yōu)秀的董事會(huì )，GE董事會(huì )曾經(jīng)非常自信地表示，他們在一天之內就可以找到適合GE的優(yōu)秀CEO。中小企業(yè)發(fā)展到一定階段，比如規模達到2000萬(wàn)元左右的時(shí)候就必須考慮董事會(huì )的建設了;如果公司里有很多股東，為了處理各股東的關(guān)系，也不得不成立董事會(huì );或者公司雖然不大，股東也不多，但是希望借助外腦健康發(fā)展，也要成立董事會(huì )。要成立董事會(huì )，首先要對其游戲規則有一定的認識，才不至于陷入被動(dòng)。
席位分配要與股份比例相匹配
中小企業(yè)在剛開(kāi)始成立董事會(huì )時(shí)不需要很多人，人太多會(huì )使董事會(huì )行動(dòng)遲緩，而且容易出現分歧，形成小幫派，影響決策達成。人太少，又難以形成合理的知識、能力和經(jīng)驗結構。所以董事會(huì )席位的設計，對中小企業(yè)來(lái)說(shuō)，通常應該保持三席或五席，最多是七席，把握的一個(gè)原則就是五加二或減二。
股東在董事會(huì )的席位最好和他的股份比例相對應，就是在股東會(huì )的投票權和在董事會(huì )的投票權比例基本相當為好，偏差不要太大，不然，就會(huì )有股東喪失一部分權利，而另外的股東得到額外權利，造成責權利不相匹配。前面的案例中，我學(xué)生的老公有兩倍于兩個(gè)小股東的股份，卻只擁有一個(gè)董事席位，相差太懸殊，輕意就把自己對公司的控制權喪失了，未來(lái)在決策公司事務(wù)時(shí)他就會(huì )非常被動(dòng)，經(jīng)營(yíng)風(fēng)險也比較大。一般情況是，出資多的人相對來(lái)說(shuō)承擔的風(fēng)險和責任也比較大，權利能跟風(fēng)險和責任對應才是比較合理的。
怎么做才能保證這種對應?還是以這家公司為例來(lái)說(shuō)明：他們可以設立三席董事會(huì )，老公方占兩席，另外兩個(gè)股東占一席，老公方除了 自己以外，還可以提名自己身邊的人占一席，這樣她老公在董事會(huì )就有三分之二的控制權，另外兩個(gè)小股東有三分之一，這和他們在股東會(huì )的控制權比例是基本吻合的，這種設計不會(huì )出大毛病。董事的席位分配要跟他的股份比例相匹配是董事會(huì )建設的一個(gè)基本的原則。
董事會(huì )不要和經(jīng)營(yíng)層重疊
當前，在中國的公司治理結構中，特別是中小企業(yè)中，經(jīng)常會(huì )出現董事會(huì )和經(jīng)營(yíng)層的高度重疊。如果一家公司，其所有股東都是內部股東，都在公司做事，他們要成立董事會(huì )，董事會(huì )成員就很可能都是董事長(cháng)或者總經(jīng)理在經(jīng)營(yíng)層面的副手、下屬，那么董事會(huì )成員就和公司的高管會(huì )人員是同一撥人。這種情況下，董事會(huì )成員之間有上下級關(guān)系或者利益關(guān)系，那么在做決策表決時(shí)就會(huì )受影響，一是很難有人能夠逾越上下級關(guān)系提反對意見(jiàn)，二是已經(jīng)習慣了執行，角色的轉變比較難，所以很難做到完全的獨立、客觀(guān)、公正，會(huì )直接影響表決結果的可信度，公司決策的正確性就會(huì )打折扣，董事會(huì )在一定程度上也就失去了意義。當董事會(huì )隱含著(zhù)這樣的不健康因素，久之便會(huì )形同虛設，甚至可能會(huì )帶來(lái)利益紛爭。所以董事會(huì )最好不要和經(jīng)營(yíng)層重疊。
引進(jìn)外部董事
如果公司出現董事會(huì )和經(jīng)營(yíng)層重疊的問(wèn)題，或者股東太少，比如就夫妻兩個(gè)人，可以考慮引進(jìn)外部董事。
外部董事(Outside Director)包括獨立董事和灰色董事。獨立董事是可以在董事會(huì )中保持完全獨立人格的人，除了擔任董事之外與公司沒(méi)有任何關(guān)聯(lián)�；疑率桥c公司有關(guān)聯(lián)關(guān)系的外部董事，比如不參與公司經(jīng)營(yíng)的外部股東，因為不在經(jīng)營(yíng)層面，所以與公司任何人都不存在上下級關(guān)系，但是和公司會(huì )有利益的關(guān)聯(lián)，僅可以保持相對的獨立。
外部董事一般都是對管理有一定經(jīng)驗和認識的人，或者是這個(gè)行業(yè)的專(zhuān)家，或者在某一領(lǐng)域學(xué)有所長(cháng)，比如法律、會(huì )計、金融等。他們的意見(jiàn)能夠彌補內部董事知識結構的不足和思維的局限，使決策更富理性。他們可以從一個(gè)完全客觀(guān)的角度來(lái)審視公司的管理決策、評價(jià)公司績(jì)效，避免內部董事“當局者迷”，或者過(guò)分“自戀”。外部董事特別是獨立董事監護的是整體股東的利益，尤其是在有潛在利益沖突的時(shí)候，獨立董事可以從獨立的角度幫助公司進(jìn)行決策。當投資者意識到其利益有人維護的時(shí)候會(huì )感到安全，公司也會(huì )踏實(shí)安全地前行。由此可見(jiàn)，引進(jìn)外部董事可以確保董事會(huì )有效運作、健康發(fā)展。
如果公司有外部股東，外部股東可以作為投資人進(jìn)入董事會(huì )成為外部董事。有外部股東做董事與再請一個(gè)外人做獨立董事并不矛盾，而是對董事會(huì )的建設更有意義。
對于中國的中小企業(yè)來(lái)說(shuō)，董事會(huì )的建設和完善是一個(gè)漫長(cháng)的過(guò)程。因為我們這片土地以前沒(méi)有這樣的文化，也沒(méi)有這樣的基因。生活在這片土地上的人，骨子里都有一種希望靠權力說(shuō)話(huà)的欲望，這片土地缺乏靠規則說(shuō)話(huà)、靠制度說(shuō)話(huà)的文化，而董事會(huì )恰恰是把靠權力主導逐步轉變?yōu)榭恳巹t主導的一種管理模式，是我們中小企業(yè)從人治轉為法治的關(guān)鍵一步，是從個(gè)人決策到集體決策的關(guān)鍵一步，也是公司從草莽階段到規范治理的關(guān)鍵一步。對企業(yè)成長(cháng)來(lái)說(shuō)，這必然是一個(gè)很漫長(cháng)的過(guò)程，但是做就比不做強，哪怕先是一個(gè)形式，先成立起來(lái)，然后慢慢地積累經(jīng)驗，一步一步去完善、去改進(jìn)，終會(huì )把我們的董事會(huì )建成一個(gè)成熟、優(yōu)秀的董事會(huì )。
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