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最新公司反并購方法及策略
國內目前的法律并未禁止上市公司間相互持股，因此上市公司可以通過(guò)與比較信任的公司達成協(xié)議，相互持有對方股份，并確保在出現敵意收購時(shí)不進(jìn)行股權轉讓?zhuān)赃_到防御敵意收購的目的。下面是小編為大家分享最新公司反并購方法及策略，歡迎大家閱讀瀏覽。
一、相互持股
國內目前的法律并未禁止上市公司間相互持股，因此上市公司可以通過(guò)與比較信任的公司達成協(xié)議，相互持有對方股份，并確保在出現敵意收購時(shí)不進(jìn)行股權轉讓?zhuān)赃_到防御敵意收購的目的。
二、員工持股
這是基于分散股權的考慮設計的，上市公司可以鼓勵內部員工持有本企業(yè)的股票，同時(shí)成立相應的基金會(huì )進(jìn)行控制和管理。在敵意并購發(fā)生時(shí)，如果員工持股比例相對較大，則可控制一部分企業(yè)股份，增強企業(yè)的決策控制權，提高敵意并購者的并購難度。
三、分期分級董事會(huì )制度
此制度的目的在于維護公司董事會(huì )的穩定，從而起到抵御敵意收購的作用�！豆痉ā泛汀渡鲜泄菊鲁讨敢分袥](méi)有禁止分期分級董事會(huì )制度，而是把是否執行分期分級董事會(huì )制度的權利交給上市公司董事會(huì )和股東大會(huì )。在一定程度上，董事會(huì )的穩定有利于公司的長(cháng)遠發(fā)展。上市公司可以在公司章程中沿用《上市公司章程指引》96條的規定：“董事在任期屆滿(mǎn)前，股東大會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)”，同時(shí)加入自制條款：“董事若發(fā)生違反法律、法規及其他規范性文件或公司章程規定的情形，股東大會(huì )在董事任期屆滿(mǎn)前解除其職務(wù)的，每年不超過(guò)董事會(huì )成員的1/3”，這就意味著(zhù)即使并購者擁有公司絕對多數的股權，也難以獲得目標公司董事會(huì )的控制權，從而使并購者不可能馬上改組目標公司。
四、董事任職資格審查制度
這一制度是和前一制度緊密相聯(lián)的。在前一制度保障董事會(huì )穩定的基礎上通過(guò)授權董事會(huì )對董事任職資格進(jìn)行審查，可以適當抵御惡意進(jìn)入公司董事會(huì )的人選。公司同樣可以在合法的前提下，在公司章程中規定法規強制規定外的公司自制的任職條件。
五、超多數表決條款
《公司法》和《上市公司章程指引》并未對超多數條款進(jìn)行限制。如《公司法》第104條規定：“股東大會(huì )作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)。”但在使用上要慎重,因為股東大會(huì )的超多數表決條款雖然有增加收購者接管、改組公司難度的反并購作用，但同時(shí)也限制了控股股東的控制力。由于收購方控股后可立刻修改公司章程，董事會(huì )的超級多數表決條款并不構成真正的反并購障礙。
六、發(fā)行限制表決權股票
發(fā)行限制表決權股票是一種有效的反并購對策。公司發(fā)行股票，原股東所持股份比例就會(huì )下降，股權就會(huì )被稀釋。當公司受到并購威脅時(shí)，原股東對公司的控制力就會(huì )削弱。而當上市公司發(fā)行限制表決權股票時(shí)，由于目標公司集中了投票權，就可以阻止敵意并購者通過(guò)收購發(fā)行在外的股票而控制公司，既能籌集到必要的資金，又能達到防范被其他公司收購的目的。
七、降落傘計劃
降落傘計劃是通過(guò)提高企業(yè)員工的更換費用實(shí)現的。由于目標企業(yè)被并購后，隨之而來(lái)的經(jīng)常是管理層更換和公司裁員。針對員工對此問(wèn)題的擔憂(yōu)，人們設計了降落傘反并購計劃。由公司董事及高層管理者與目標公司簽訂合同規定：當目標公司被并購接管、其董事及高層管理者被解職的時(shí)候，可一次性領(lǐng)到巨額的退休金、股票選擇權收入或額外津貼，以增加并購成本。我國對并購后的目標公司人事安排和待遇無(wú)明文規定，引入降落傘計劃，有可能導致變相瓜分公司資產(chǎn)或國資，應該從社會(huì )保險的角度解決目標公司管理層及職工的生活保障問(wèn)題。
八、職工董事制度
《公司法》109條規定：上市公司可設立職工董事，職工董事由職工代表大會(huì )選舉產(chǎn)生。也就是說(shuō)，職工董事作為董事會(huì )的成員，不由股權比例大小決定，這就保證了原有控股方可通過(guò)設置職工董事增加在董事會(huì )中的話(huà)語(yǔ)權。
九、資產(chǎn)收購和剝離
通過(guò)收購不好的資產(chǎn)或將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)出售來(lái)對收購者進(jìn)行反擊是國外反收購戰常用的方法�！渡鲜泄臼召徆芾磙k法》沒(méi)有完全禁止這一反收購策略，但是只將其限制于經(jīng)營(yíng)困難的公司，而經(jīng)營(yíng)困難的公司往往無(wú)能力使用這一策略。
十、邀請“白衣騎士”
如果對敵意收購者不滿(mǎn)意，上市公司可以向滿(mǎn)意的合作方(白衣騎士)發(fā)出邀請，以更高的價(jià)格參與收購，來(lái)對付敵意并購，造成第三方與敵意并購者競價(jià)并購目標企業(yè)的局面。從目前的法規看，中國證券市場(chǎng)管理者還是比較傾向于這種反收購策略的，因為這將帶來(lái)收購競爭，有利于保護全體股東的利益。
十一、帕克曼防御
公司在遭到收購襲擊的時(shí)候，不是被動(dòng)地防守，而是反過(guò)來(lái)或者對收購者提出還盤(pán)而收購收購方公司，或者以出讓本公司的部分利益，包括出讓部分股權為條件，策動(dòng)與公司關(guān)系密切的友邦公司出面收購收購方股份，以達圍魏救趙的效果。帕克曼防衛的特點(diǎn)是以攻為守，使攻守雙方角色顛倒，致對方于被動(dòng)局面。從反收購效果來(lái)看，帕克曼防衛能使反收購方進(jìn)退自如，可攻可守。進(jìn)可收購襲擊者;守可使襲擊者迫于自衛放棄原先的襲擊企圖;退可因本公司擁有收購方的股權，即便收購襲擊成功同樣也能分享收購成功所帶來(lái)的好處。
十二、法律訴訟
通過(guò)發(fā)現收購方在收購過(guò)程中存在的法律缺陷提出司法訴訟，是反收購戰的常用方式。這種訴諸法律的反收購措施其實(shí)在中國證券市場(chǎng)上并不鮮見(jiàn)，方正科技的前身延中實(shí)業(yè)于1994年就曾采用過(guò)類(lèi)似策略。雖然延中的反收購策略最終沒(méi)有成功，但其做法無(wú)疑是正確的，只是由于當時(shí)的政策環(huán)境尚不成熟而未能取得應有的效果�，F在，隨著(zhù)相關(guān)法律法規的出臺，違法收購將會(huì )得到有效制止，合法的反收購行動(dòng)將會(huì )得到保護。
十三、財務(wù)內容改變
其主要作用是達到反并購方法中的“毒丸術(shù)”和“焦土術(shù)”的使用目的。即通過(guò)惡化或預留財務(wù)指標中的“漏洞”以使目標企業(yè)的資產(chǎn)、財務(wù)質(zhì)量下降，使并購方考慮到并購后可能產(chǎn)生的“財務(wù)陷阱”而產(chǎn)生畏懼心理，推遲并購時(shí)間或放棄并購行為�？刹捎玫呢攧�(wù)惡化方法有：虛增資產(chǎn)、增加負債、降低股東權益價(jià)值、調減公司本年贏(yíng)利水平等。
十四、“鯊魚(yú)觀(guān)察者”+股份回購
制定基于反并購目的的二級市場(chǎng)實(shí)時(shí)監控計劃，責成專(zhuān)人或委托專(zhuān)業(yè)機構進(jìn)行日常監控。這一方式須經(jīng)公司董事會(huì )授權實(shí)施，但在計劃實(shí)施前和實(shí)施過(guò)程中要嚴格保密，并直接由公司核心決策層指揮。
在必要時(shí)候，公司可發(fā)出股份回購的聲明來(lái)抗擊并購方。我國證券市場(chǎng)上曾發(fā)生的邯鋼股份發(fā)出公告以15億元對抗寶鋼股份通過(guò)增持邯鋼認購權證的并購行為就是反并購顯現化的范例。
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