- 相關(guān)推薦
中國企業(yè)海外上市VIE結構模式
目前中國企業(yè)海外上市模式主要由3種：海外直接上市、海外間接上市(造殼上市、買(mǎi)殼上市)、VIE結構上市，今天就來(lái)談?wù)刅IE結構。
一. VIE的起因
2006年(10號文)《關(guān)于外國投資者并購境內企業(yè)的規定》發(fā)布，要求境內自然人或法人設立BVI公司需報商務(wù)部審批。為繞開(kāi)10號文，投行設計了境外股權激勵(offshore option)和合資企業(yè)(joint venture structure)兩類(lèi)股權結構。
在境外股權激勵結構下，先以非中國籍股東注冊BVI公司，然后將股權轉讓給中國籍股東，從而繞開(kāi)商務(wù)部審批。
合資企業(yè)架構下，因合資企業(yè)適用于合資企業(yè)法規，不受10號文限制，可繞開(kāi)商務(wù)部批準。
2007年修訂版出臺的《外商投資行業(yè)指導目錄》則在某些特殊產(chǎn)業(yè)對外資設置了障礙，從而導致上述境外股權激勵結構和合資企業(yè)架構都行不通。從而，VIE結構被發(fā)明出來(lái)。
二. VIE的內涵
VIE(Variable Interest Entity)，即可變利益實(shí)體，又稱(chēng)協(xié)議控制是指被投資企業(yè)擁有實(shí)際或潛在的經(jīng)濟利益，但該企業(yè)本身對此經(jīng)濟利益并無(wú)完全的控制權，而實(shí)際或潛在控制該經(jīng)濟利益的主要受益人(Primary beneficiary)需要將此VIE 做并表處理。VIE 架構得到了美國GAPP 的認可，專(zhuān)門(mén)為此創(chuàng )設了“VIE 會(huì )計準則”。
協(xié)議控制模式一般由三部分架構組成，即境外上市主體、境內外資公司(FIE，即Foreign Invested Enterprise)和持牌公司(外資受限業(yè)務(wù)牌照持有者)。
其中，境外上市主體處于稅收、注冊便利等考慮，可能采取開(kāi)曼公司、香港殼公司甚至多重模式。
該結構中，FIE和持牌公司通常簽署五六個(gè)協(xié)議來(lái)設立其控制與被控制關(guān)系，包括：
1、資產(chǎn)運營(yíng)控制協(xié)議：FIE實(shí)質(zhì)控制目標公司的資產(chǎn)和運營(yíng)
2、借款合同：FIE貸款給目標公司股東，股東以其股權質(zhì)押
3、股權質(zhì)押協(xié)議
4、認股選擇權協(xié)議：即當法律政策允許外資進(jìn)入目標公司所在領(lǐng)域時(shí)，FIE可提出收購目標公司的股權，成為控股股東
5、投票權協(xié)議：FIE可實(shí)際控制公司董事會(huì )的決策或直接向董事會(huì )派員
6、獨家服務(wù)協(xié)議：規定公司實(shí)際業(yè)務(wù)運營(yíng)所需的知識產(chǎn)權、服務(wù)均由FIE提供，目標公司的利潤以服務(wù)費、特許權使用費等方式支付給FIE
三. 實(shí)現VIE的步驟
1、國內個(gè)人股東設立BVI公司，一般來(lái)說(shuō)，每個(gè)股東都需要設立一個(gè)單獨的BVI公司(注冊簡(jiǎn)單，高度保密)
2、BVI公司、風(fēng)險投資機構設立開(kāi)曼公司，作為上市主體(開(kāi)曼公司免稅，且具有英美法系優(yōu)勢，英美澳新(新西蘭)港都屬英美法系)
3、開(kāi)曼公司設立香港公司
4、香港公司在境內設立FIE
5、FIE與內資公司簽訂協(xié)議
四、 BVI公司和開(kāi)曼公司的區別
境內紅籌結構上市主體幾乎都是開(kāi)曼公司，主要原因是：1、香港只接受香港、百慕大、開(kāi)曼、中國四地公司上市;2、美國只接受開(kāi)曼群島注冊的上市公司，如果擬以紅籌在美國上市，必須是開(kāi)曼公司。
而B(niǎo)VI公司起到的作用是：方便大股東對上市公司的控制;使公司管理層及某些股東繞開(kāi)禁售期的限制;可享受BVI公司所得稅低稅率的待遇;公司業(yè)務(wù)變化時(shí)，可通過(guò)出售BVI公司放棄原有業(yè)務(wù)，享受稅收優(yōu)惠。
【中國企業(yè)海外上市VIE結構模式】相關(guān)文章：
香港上市模式-上市的方式11-05
公司上市的途徑與模式05-29
2016國內企業(yè)海外上市途徑10-13
民營(yíng)企業(yè)海外上市分析09-16
上市公司海外收購案例研究10-31
上市公司資本結構淺析10-17
上市公司治理結構淺析08-14
2016最新企業(yè)整體上市模式分析09-12