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上市公司治理結構淺析
所謂上市公司治理結構是指公司以實(shí)現股東權益最大化為目的,由公司財產(chǎn)所有者、決策者、經(jīng)營(yíng)者、監督者,通過(guò)股東會(huì )、董事會(huì )、經(jīng)理層、監事會(huì )、股票市場(chǎng)等形式,在公司終極所有權、法人所有權、經(jīng)營(yíng)權、監督權之間形成的互相制衡的制度規定和運行機制。由于以下治理結構原因，我國上市公司治理效率相對較低。
一、股權設置不規范
由于中國上市公司大多由國有企業(yè)改制而來(lái),因而在改造國有企業(yè)設置相應股權時(shí),一方面要考慮原國有企業(yè)的投資主體, 另一方面,還要考慮個(gè)人與外商作為投資主體參與股市投資的積極性。出于歷史因素和現實(shí)因素或者說(shuō)資產(chǎn)存量因素和資產(chǎn)增量因素的考慮,中國公司采用了按投資主體設置股權的方法。同時(shí),由于國有企業(yè)由國家投資形成,因而對其財產(chǎn)進(jìn)行股權設置時(shí),就必須將其界定為國有性質(zhì);再考慮到企業(yè)經(jīng)營(yíng)對國有資產(chǎn)增值的貢獻,又可將部分資產(chǎn)界定為集體所有,形成集體性質(zhì)的股權;至于個(gè)人與外商投資,則因產(chǎn)權主體十分明確,自然也就形成了私有股權和外資股權。在這種股權設置方法制約下,中國上市公司股權在設置之時(shí),便自然強化了股權的所有制屬性界定, 而相應淡化了股權所應具備的權利和應承擔的義務(wù)。
二、股權結構不合理
中國出于對公有制經(jīng)濟地位的保護,將上市公司的來(lái)源主要框定為國有企業(yè)的股份制改造,而且在上市公司的股權結構中，又人為地將國有股置于控股地位。這實(shí)質(zhì)上是股份經(jīng)濟領(lǐng)域內所有制歧視的具體表現。這種人為因素造成的股權結構的不合理性主要表現在以下方面:①?lài)夜伤急壤^(guò)高，個(gè)人股所占比例過(guò)低。在中國上市公司的股權結構中，國家占34.3%,法人股占26.9%,社會(huì )公眾股占24.1%,外資股占11.4%,內部職工股占2. 0%,其他占1.31%。這里有兩點(diǎn)需要注意:一是法人股中有相當部份屬于人們常說(shuō)的國有法人股,因而國有股比例要高于34.3% 這個(gè)水平。二是社會(huì )公眾股主要由個(gè)人和法人待有，若按入市資金分析，個(gè)人持有的社會(huì )公眾股股份占全部股份的比例僅為9. 6%, 加上內部職工持股，所占比例僅為11.6%。②國家股、法人股在整體上占據控股優(yōu)勢前提下, 單個(gè)公司國家股、法人股又只為少數幾個(gè)國家股東或法人股股東所占有，從而進(jìn)一步加劇了股權集中度。
三、股權運行不統一
中國上市公司對股權進(jìn)行的所有制屬性界定，給股權的相互融通造成了不可逾越的理論障礙和政策障礙;如果在現實(shí)中有所突破，促使股權互相轉化、互相融合,那就違背了按資主體設置股權的初衷。在此前提下，公司股權運行必然出于不統一狀態(tài)。從這些年的現實(shí)看，股權運行要么處于凝固狀態(tài)，要么處于分割狀態(tài)，就是這種股權設置方法的必然反映。所謂凝固狀態(tài)，就是指國家股一直束高閣。禁止進(jìn)入市場(chǎng)參與流通，其運行一直處于封閉的、靜止的狀態(tài)，既無(wú)法通過(guò)市場(chǎng)交易獲得資本利得，也無(wú)法完全獲得收入利得(因為上市公司這些年的分紅派息大都采用了配股形式，國家股股東因缺乏資金無(wú)法參與配股，實(shí)際上便喪失了這部分收入)。所謂分割狀態(tài)，就是指法人股、個(gè)人股、外資股受其性質(zhì)制約，都只能在彼此分割的市場(chǎng)交易。法人股只能在法人股市場(chǎng)即STAQ系統和NET系統交易，公開(kāi)上市的個(gè)人股只能在上海、深圳證券交易所的A股市場(chǎng)流通,而外資股則只能在B股市場(chǎng)轉讓。股權運行的分割安排，使股票市場(chǎng)對公司的監控職能喪失殆盡。
四、委托代理關(guān)系中存在嚴重的逆向選擇和敗德行為
首先，逆向選擇十分普遍。政府直接控制公司董事長(cháng)和經(jīng)理人選。一方面為政府直接干預企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)提供了條件;另一方面，又使公司代理關(guān)系中的逆向選擇處于經(jīng)常狀態(tài)。這不僅可能因信息不對稱(chēng)造成逆向選擇，而且還可能因潛在經(jīng)理人選與官員之間的尋租行為造成逆向選擇�？梢哉f(shuō)政府官員用自己的人出任經(jīng)理在很在程度上就帶有逆向選擇的成分。當然，對于實(shí)施兩職分離。治理模式的公司，也會(huì )因董事會(huì )與經(jīng)理人員之間的信息不對稱(chēng)造成逆向選擇。其次，敗德行為相當嚴重。應當說(shuō)明的是，對于上市公司是兩職分離模式抑式兩職合一模式，都不能予以簡(jiǎn)單的肯定或否定。因為上市公司采用何種管理模式主要取決于股權結構安排和股票市場(chǎng)成熟程度。若是股權極度分散，股票市場(chǎng)比較發(fā)達，采用兩職合一模式也不會(huì )造成太大弊端;但若是股權高度集中，股票市場(chǎng)極不成熟，采用兩職合一模式，就不僅會(huì )造成公司代理效果的喪失，而且還會(huì )使內部人控制現象愈演愈烈。中國上市公司一方面是股權高度集中。另一方面，又面對著(zhù)極不成熟的股票市場(chǎng)。在此情況下，普遍推行兩職合一模式，就勢必造成和強化內部人控制，產(chǎn)生嚴重的敗德行為。
五、激勵機制不完善
由于上市公司大多采用兩職合一模式，因而在激勵主體上也就大都表現為自己激勵自己，這無(wú)論在理論上還是在實(shí)踐上都是無(wú)法成立的事情，從而使激勵機制陷入十分混亂的狀態(tài)。首先，收入激勵機制不完善。經(jīng)理人員收入與工作績(jì)效必須掛鉤，這是收入激勵機制的本質(zhì)要求。而中國上市公司卻缺乏這樣的制度安排，經(jīng)理人員收入確定基本上是由自己說(shuō)了算，完全與工作績(jì)效相脫離。其次，在職消費激勵機制不完善。經(jīng)理人員在職時(shí)的各項消費標準，諸如交通工具、辦公設備、通訊設備、接待費用等，也缺乏完善的制度規定,其運作也是處于混亂狀態(tài)。再次，產(chǎn)權激勵機制還處于起步階段。一方面，經(jīng)理人員持有公司股份的比例比較低,另一方面,公司對經(jīng)理人員也未引入股票期權制度加以激勵。
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