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開(kāi)展國有資本投資運營(yíng)公司試點(diǎn)的建議
引導語(yǔ)：作為政府與國有企業(yè)的界面或隔離層的國有資本投資運營(yíng)公司，其在功能定位、股權關(guān)系、公司治理、運營(yíng)機制等方面與一般商業(yè)投資公司、現有的企業(yè)集團公司等存在一定差別。
建立國有資本投資運營(yíng)公司來(lái)運營(yíng)國有資本，是實(shí)現以管資本為主深化國資管理體制改革的重要途徑，也是未來(lái)國企改革一項非常重要的內容。但是，對于這類(lèi)公司如何定位，如何建立，這類(lèi)公司如何才能有效運轉，它們和政府之間的關(guān)系應當如何安排，我們都還缺乏足夠的經(jīng)驗。這就需要先進(jìn)行試點(diǎn)，總結經(jīng)驗后再推廣。
一、國有資本投資運營(yíng)公司的定位
國有資本投資運營(yíng)公司與一般商業(yè)性投資公司和行政化的出資人機構相比，在機構屬性、與政府關(guān)系、目標定位、法律形式、資產(chǎn)運營(yíng)、公司權能等方面有所不同。
(一)機構屬性
國有資本投資運營(yíng)公司本質(zhì)上是市場(chǎng)化主體，作為市場(chǎng)化出資人機構，沒(méi)有行政職能，受政府委托以市場(chǎng)化方式運營(yíng)國有資本，既不是行政化的婆婆，也不是行政化的老板。
(二)與政府關(guān)系
國有資本投資運營(yíng)公司是國有資本委托代理鏈條中的關(guān)鍵環(huán)節，政府通過(guò)所有權與經(jīng)營(yíng)權分開(kāi)，以：股東身份依法(包括《公司法》、章程、委托協(xié)議等)參與該類(lèi)公司的治理和管理，不再用傳統管企業(yè)的方式來(lái)管理這類(lèi)公司，也不再向這類(lèi)公司所投資的實(shí)體公司延伸管理，不與實(shí)體公司保留行政關(guān)系、出資人關(guān)系，切實(shí)把國有資本投資運營(yíng)公司作為實(shí)現政企分開(kāi)的界面和隔離層。
(三)法律形式
國有資本投資運營(yíng)公司按《公司法》設立，以國有獨資公司為主，一些市場(chǎng)化程度高的可以發(fā)展成混合所有制經(jīng)濟。
(四)目標定位
國有資本投資運營(yíng)公司可分為商業(yè)類(lèi)投資運營(yíng)公司和政策類(lèi)投資運營(yíng)公司兩類(lèi)。前者目標單一，以追求資本收益為主;后者有政策性目標，但必須有嚴格的財務(wù)約束，保證投資效率，可追求一定的投資收益。
(五)資產(chǎn)特征與運營(yíng)方式
商業(yè)類(lèi)國有資本投資運營(yíng)公司運營(yíng)競爭性領(lǐng)域的國有資本，這類(lèi)資本是中性的“無(wú)差別資本”，它對產(chǎn)業(yè)和企業(yè)沒(méi)有特殊的控制偏好，不承擔國家要發(fā)展某類(lèi)產(chǎn)業(yè)和控制某類(lèi)企業(yè)的戰略責任，主要依據市場(chǎng)原則調整投資組合，動(dòng)態(tài)
地從低回報資產(chǎn)退出，尋找高收益的投資機會(huì )。政策類(lèi)國有資本投資運營(yíng)公司主要運營(yíng)戰略性、壟斷性領(lǐng)域的國有資產(chǎn)，包括公共服務(wù)、重要前瞻性戰略性產(chǎn)業(yè)、生態(tài)環(huán)境保護、科技進(jìn)步、國家安全等領(lǐng)域，其對這些領(lǐng)域內公司的持股比例要服從于國家產(chǎn)業(yè)戰略和政策目標要求。
(六)公司權能與機構規模
國有資本投資運營(yíng)公司的主要權能是股權管理和運作，不直接運營(yíng)和管理某個(gè)具體產(chǎn)業(yè)。對股權與資本的管理，可自己承擔，也可委托專(zhuān)業(yè)機構。公司資產(chǎn)規模一般較大，但人員相對較少，如新加坡淡馬錫公司，其總資產(chǎn)有3200億新元(約1.5萬(wàn)億元人民幣)，公司全部人員約400人。
二、試點(diǎn)的主要任務(wù)
試點(diǎn)的重點(diǎn)不應只是建立幾個(gè)比現在央企級別更高、規模更大的新機構，更不是簡(jiǎn)單成立若干“翻牌公司”。而是要通過(guò)試點(diǎn)來(lái)試驗國有資本投資運營(yíng)公司的運行機制，界定其與政府、與所投資企業(yè)的關(guān)系，為實(shí)現以管資本為主完善國有資本管理體制探索道路。
(一)通過(guò)試點(diǎn)來(lái)評估和選擇可推廣的改革方案
市場(chǎng)化的國有資本運營(yíng)機構有多種類(lèi)型，如金融投資類(lèi)、實(shí)業(yè)投資類(lèi)、基金類(lèi)、政策類(lèi)公司等。不同類(lèi)型機構的適用條件、資產(chǎn)結構、運行方式會(huì )有不同，僅依靠國際國內在這些方面較少的經(jīng)驗還很難在事前準確判斷哪種類(lèi)型或哪類(lèi)方案最為可行，要通過(guò)各類(lèi)試點(diǎn)進(jìn)行比較，擇優(yōu)推廣。
(二)探索公司與政府的關(guān)系
政府應如何處理與國有資本投資運營(yíng)公司的關(guān)系，是以股東身份按《公司法》，還是用行政化管企業(yè)的方式來(lái)管理這類(lèi)公司，這對試點(diǎn)效果影響極大。哪種方式更好，需要通過(guò)試點(diǎn)來(lái)評估。
(三)探索國有資本投資運營(yíng)公司的治理機制
公司董事會(huì )權責如何界定，董事會(huì )如何組成，董事成員的任命，董事會(huì )與經(jīng)營(yíng)層的關(guān)系，一些重大事項的報告機制等，都需要在試點(diǎn)中進(jìn)行探索。
(四)探索國有資本投資運營(yíng)公司與所投資公司的關(guān)系
不同類(lèi)型的國有資本投資運營(yíng)公司與下面的關(guān)系也會(huì )不同，有的是分散持股，只是財務(wù)投資者，較少參與所投資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)決策;有的可能是相對集中持股，是戰略投資者，會(huì )參與所投資企業(yè)的一些重大決策;政策性的公司與所投資公司的關(guān)系可能會(huì )更緊密。通過(guò)試點(diǎn)可比較不同的處理方式。
(五)依靠投資運營(yíng)公司推進(jìn)重點(diǎn)改革
投資運營(yíng)公司成立后，應承擔起推進(jìn)其所投資公司的混合所有制改革、公司治理改革、解決企業(yè)歷史遺留問(wèn)題等的責任，探索依靠市場(chǎng)化出資人機構而不是行政化機構來(lái)推進(jìn)企業(yè)改革的途徑。
三、開(kāi)展三類(lèi)公司試點(diǎn)
國有資本投資運營(yíng)公司有商業(yè)類(lèi)和政策類(lèi)，其中商業(yè)類(lèi)又可分為金融性和實(shí)業(yè)性公司兩類(lèi)，可同時(shí)開(kāi)展這三類(lèi)公司的試點(diǎn)。金融性公司以股權管理為主，實(shí)業(yè)性公司以產(chǎn)業(yè)經(jīng)營(yíng)為主，政策類(lèi)公司有特定政策目標。三類(lèi)公司的運行機制不同，設立方式有區別，政府對其采用的管理方式也會(huì )不同。開(kāi)展三類(lèi)公司試點(diǎn)，可對一些重要方面進(jìn)行比較。
(一)金融性投資運營(yíng)公司試點(diǎn)
這類(lèi)公司的標桿是新加坡淡馬錫公司。作為財務(wù)投資者，其所持股份相對分散，主要是通過(guò)合理的投資組合來(lái)實(shí)現收益目標。應充分利用現有機構進(jìn)行此類(lèi)試點(diǎn)，也可新設組建這類(lèi)公司。
從現有機構中選擇試點(diǎn)單位進(jìn)行改組�？蛇x擇資產(chǎn)規模相對較大、有投資運營(yíng)公司雛形、管理層有動(dòng)力、有專(zhuān)業(yè)化投資團隊的公司，吸收、合并一些國有企業(yè)，或接收一些國有企業(yè)集團母公司所持國有股權及相關(guān)資產(chǎn)，改組設立金融性投資運營(yíng)公司。接受改組的公司同時(shí)應剝離實(shí)體產(chǎn)業(yè)。改組后的公司不能是既直接管理實(shí)業(yè)、又有投資業(yè)務(wù)的混合型控股公司，應改組成以股權管理和資本運營(yíng)為主的金融性機構。從現有機構選擇試點(diǎn)這種方式操作相對簡(jiǎn)單，目前也有一些可供選擇的機構，主要風(fēng)險是參加試點(diǎn)的機構會(huì )因權威性不夠而難以有效開(kāi)展股權管理和資本運作。
新建金融性投資運營(yíng)公司。通過(guò)劃轉國有企業(yè)集團母公司所持國有股權及相關(guān)資產(chǎn)、政府注資等方式，新設組建金融性投資運營(yíng)公司，同時(shí)撤銷(xiāo)部分集團母公司。新設組建方式有利于公司在一開(kāi)始就能形成相對合理的資產(chǎn)組合。從公平競爭的角度，該資產(chǎn)組合不應只限于一個(gè)行業(yè)，以避免形成行業(yè)壟斷和過(guò)多關(guān)聯(lián)交易。從投資角度，該資產(chǎn)組合又不宜跨度過(guò)大，投資領(lǐng)域要適度集中。新設組建方式可在一開(kāi)始就擺脫改組方式中遇到的“以誰(shuí)為主”的難題，但設立過(guò)程會(huì )較復雜。
(二)實(shí)業(yè)性投資運營(yíng)公司試點(diǎn)
這類(lèi)公司運營(yíng)的也是競爭性領(lǐng)域的國有資本，與金融性投資運營(yíng)公司不同的是，它有相對穩定的產(chǎn)業(yè)投資領(lǐng)域，一些產(chǎn)業(yè)對國家有戰略意義，其對所投公司的持股相對集中。其對所投公司的管理不是行政化方式，主要是通過(guò)參與公司治理對所投企業(yè)進(jìn)行約束和監督。實(shí)業(yè)性投資運營(yíng)公司可由現在的一些資產(chǎn)規模較大的企業(yè)集團如中國石化、中國移動(dòng)等改組而成。從國際經(jīng)驗看，這類(lèi)公司有發(fā)展潛力和資本化運作優(yōu)勢，如巴西國家石油公司和淡水河谷公司就是兩家較成功的實(shí)業(yè)投資類(lèi)公司，其通過(guò)在土導產(chǎn)業(yè)上實(shí)行縱向一體化、穩妥的多元化投資、技術(shù)創(chuàng )新，實(shí)現了國有資本的大幅增值。
比較適合實(shí)業(yè)性投資運營(yíng)公司試點(diǎn)并可能取得較好效果的領(lǐng)域是：資源能源領(lǐng)域、技術(shù)進(jìn)步快速發(fā)展的領(lǐng)域、需要整合的競爭性產(chǎn)業(yè)等。而技術(shù)較為成熟的高度競爭性產(chǎn)業(yè)，更適合采用金融性投資運營(yíng)公司模式。
實(shí)業(yè)性投資運營(yíng)公司可探索混合所有制改革，并著(zhù)力完善現代公司治理。試點(diǎn)公司原則上應按股份制公司來(lái)組建，由董事會(huì )負責治理，財務(wù)應保持透明并定期接受審計。試點(diǎn)公司的主要經(jīng)營(yíng)目標是基于促進(jìn)具有國際競爭力企業(yè)的發(fā)展而提升財務(wù)業(yè)績(jì)。試點(diǎn)公司的一些重要決策，如投資、并購、分紅等，應由董事會(huì )根據組建之初制定的原則來(lái)決定。
(三)政策性國有資本投資運營(yíng)公司試點(diǎn)
政策性國有資本投資運營(yíng)公司運營(yíng)的資產(chǎn)多是民營(yíng)資本不愿進(jìn)入或者國家政策與企業(yè)收益目標沖突較大的領(lǐng)域，如國防軍工、一些公共服務(wù)領(lǐng)域等。這類(lèi)機構在未來(lái)國有資本管理的大體系中所占比例不大，數量也較少，其改革的重點(diǎn)是探索將企業(yè)化運營(yíng)與實(shí)現國家政策目標有機結合的新途徑，可先選擇一到兩家進(jìn)行試點(diǎn)。
四、通過(guò)試點(diǎn)機構先行推進(jìn)國企改革
(一)推進(jìn)混合所有制改革
國有投資運營(yíng)公司多是國有獨資公司，其持股的國有企業(yè)應改蘋(píng)為混合所有制經(jīng)濟。相比由行政化機構來(lái)推動(dòng)混合所有制，國有資本投資運營(yíng)公司更有內在動(dòng)力，更接近市場(chǎng)化運作，可減少“拉郎配”現象。金融性投資運營(yíng)公司通過(guò)股份增持、減持、退出等方式優(yōu)化投資組合的過(guò)程必然會(huì )帶來(lái)國有企業(yè)股權更加混合化、動(dòng)態(tài)化。實(shí)業(yè)性投資運營(yíng)公司更側重于內部資產(chǎn)和業(yè)務(wù)重組，在其自身和所投資公司兩個(gè)層面都可推進(jìn)混合所有制改革。
(二)通過(guò)調整股權結構來(lái)完善公司治理
股權結構會(huì )對公司治理產(chǎn)生重要影響。從理論上講，一股獨大和股權過(guò)度分散并不一定必然帶來(lái)壞的公司治理，但一股獨大給國有企業(yè)帶來(lái)諸多弊端已成共識。國有資本投資運營(yíng)公司的試點(diǎn)會(huì )涉及若干已經(jīng)完成公司化改組的國有企業(yè)，這些國有企業(yè)不宜再由一家機構控股，最好是由幾家機構共同持股，如由不同國有資本運營(yíng)公司、社�；�、養老金管理公司等共同持股，這樣就可在需要保持國有控股的情況下，通過(guò)國有持股機構多元化來(lái)實(shí)現相互制衡，改進(jìn)公司治理。這種市場(chǎng)化的治理機制一旦形成，有利于公司把目標集中于投資回報和創(chuàng )新，有利于提高公司透明度和財務(wù)約束，有利于激勵管理層創(chuàng )造良好業(yè)績(jì)。當然，也要注重國有股權分散后可能帶來(lái)的內部人控制、道德風(fēng)險、搭便車(chē)等問(wèn)題。
(三)分類(lèi)解決現有集團母公司問(wèn)題
國有資本投資運營(yíng)公司成立后，為減少管理層級，那些主體企業(yè)已經(jīng)上市、只有存續性業(yè)務(wù)或僅保留著(zhù)殼公司的集團母公司應撤銷(xiāo)，其所持有的股份和資產(chǎn)應拆分劃轉給不同國有資本運營(yíng)公司和社�；鸬�。涉及存續資產(chǎn)重組的，可交由國有資本運營(yíng)公司或專(zhuān)業(yè)化的資產(chǎn)管理公司妥善處理。對于專(zhuān)業(yè)化程度高、有市場(chǎng)競爭力和品牌影響力、管理水平較好的集團母公司可保留，但母公司層面要實(shí)現股權多元化。保留的集團母公司可通過(guò)資產(chǎn)重組、剝離、托管等多種方式在一定時(shí)間內解決好存續企業(yè)改革發(fā)展和企業(yè)歷史遺留等問(wèn)題。
五、試點(diǎn)的組織
(一)加強對試點(diǎn)的指導
指定有關(guān)機構負責指導整個(gè)試點(diǎn)工作，制定試點(diǎn)工作的基本規則。及時(shí)總結試點(diǎn)經(jīng)驗，提出下一步擴大試點(diǎn)和全面推廣的意見(jiàn)。
(二)試點(diǎn)企業(yè)的基本條件
參加試點(diǎn)的企業(yè)必須有動(dòng)力，負責人及管理團隊非常關(guān)鍵。要尋求有改革意識、敢于擔當、有威信的企業(yè)負責人來(lái)推動(dòng)試點(diǎn)。明確改革規則和改革紅線(xiàn)，為改革者創(chuàng )造寬松條件，解除后顧之憂(yōu)。
(三)試點(diǎn)期限與試點(diǎn)規模
一個(gè)相對合理的期限更有利于全面客觀(guān)評估試點(diǎn)效果和總結經(jīng)驗�？梢�3年為試點(diǎn)期限，2015年開(kāi)始試點(diǎn)，2017年進(jìn)行總結與評估。商業(yè)類(lèi)投資運營(yíng)公司試點(diǎn)可選6家，政策類(lèi)投資運營(yíng)公司試點(diǎn)選2家，3年進(jìn)行8家左右公司的試點(diǎn)。幾家公司同時(shí)試點(diǎn)，將促進(jìn)這些機構之間的競爭和業(yè)績(jì)比較。
(四)建立試點(diǎn)評估機制
從試點(diǎn)初期開(kāi)始，就應制定出評價(jià)試點(diǎn)好壞成敗的標準。如要有財務(wù)指標，如經(jīng)濟增加值、股本回報率等。也可將參加試點(diǎn)的公司業(yè)績(jì)與沒(méi)有參加試點(diǎn)的公司業(yè)績(jì)(最好是屬于相同產(chǎn)業(yè)或在其他方面條件相似)進(jìn)行對比，更有利于獲得可靠的評估結論。要有獨立的評估機構，在試點(diǎn)開(kāi)始階段就組建評估團隊進(jìn)行跟蹤研究，評估結果應直接對高層機構報告。
六、開(kāi)展試點(diǎn)需要注意的問(wèn)題
(一)不搞翻牌公司
不管是新設組建還是改組設立，設立后的公司要堅持“國有資產(chǎn)資本化、資本運作市場(chǎng)化”的原則，重新進(jìn)行功能定位，按新機制運作，不能是將現有企業(yè)裝入資產(chǎn)后再簡(jiǎn)單翻牌，換湯不換藥。
(二)適應資本市場(chǎng)要求
將來(lái)國有資本投資運營(yíng)公司可能同時(shí)持有多個(gè)上市公司股份，甚至都是大股東，因此其在股權管理、市值管理、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭、信息披露等方面要充分考慮國內和國外資本市場(chǎng)相關(guān)要求。對確有沖突又難以避免的，可通過(guò)爭取豁免、授權等多種方式妥善處理。
(三)妥善解決資產(chǎn)劃轉所帶來(lái)的相關(guān)債務(wù)關(guān)系調整、企業(yè)信用主體與等級變化、人員安置、稅務(wù)安排等問(wèn)題 防止借此損害債權人利益、激化社會(huì )矛盾，盡量降低資產(chǎn)劃轉和交易帶來(lái)的成本。
(四)避免損害公平競爭
不能因為成立了國有資本投資運營(yíng)公司而進(jìn)一步助長(cháng)壟斷和市場(chǎng)操縱，要對這類(lèi)公司制定行為準則，對其組建、重組及其市場(chǎng)行為進(jìn)行反壟斷審查。
(五)允許地方創(chuàng )新
中央與地方國有資產(chǎn)的分布、功能、規模等有很大不同，應允許地方結合自身實(shí)際開(kāi)展國有資本投資運營(yíng)公司試點(diǎn)，鼓勵多方探索，中央層面可提供指導。
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