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關(guān)于我國上市公司獨立董事治理體系經(jīng)驗性解析
論文摘要：獨立董事是董事會(huì )治理體系的有機組成部分。我國獨立董事制度尚處于起步階段。獨立董事治理體系分為獨立董事聘任、獨立董事激勵、獨立董事盡職與獨立董事行為四個(gè)要素。經(jīng)驗性的研究揭示了獨立董事機制的微觀(guān)機理，從而為我國上市公司獨立董事制度的完善提供了策略性的指導。
論文關(guān)鍵詞：上市公司；董事會(huì )；獨立董事；提名權；公司治理
一、獨立董事制度概述
獨立董事制度的興起源于公司治理發(fā)展的推動(dòng)．而公司治理的發(fā)展源于所有權與經(jīng)營(yíng)權分離所產(chǎn)生的經(jīng)理革命。自從Berle和Means在1932年提出所有權和經(jīng)營(yíng)權分離的話(huà)題以來(lái)，如何解決委托——代理問(wèn)題以提高公司運作績(jì)效就成為公司治理研究的核心。在眾多的公司治理結構中．董事會(huì )被認為是企業(yè)中一組契約的最高內部監督者。隨著(zhù)董事會(huì )治理的成熟與深化，逐漸滋生了內部人控制問(wèn)題．從而導致了大股東對中小股東侵權行為的不斷發(fā)生。在這種背景與環(huán)境下，獨立董事制度應運而生，在對控股股東與經(jīng)理層的監督職能的實(shí)施過(guò)程中逐漸發(fā)揮了積極的作用。
獨立董事制度的主要作用是強化董事會(huì )內部制衡機制，促進(jìn)公司決策的科學(xué)化，因此，在董事會(huì )治理過(guò)程中，獨立董事需要享有一定的權力并完成應盡的義務(wù)。一般而言，國際業(yè)界公認獨立董事應享有如下權力：第一，對董事會(huì )成員與經(jīng)理人員進(jìn)行監督，向股東大會(huì )提交報告．將嚴重的問(wèn)題向證監會(huì )或相關(guān)部門(mén)舉報：第二．設置專(zhuān)命提名委員會(huì )負責提出董事候選人：第三，對公司投資計劃的可行性與關(guān)聯(lián)交易等方案進(jìn)行全面審查；第四．審慎地行使“一票否決權”，因為對被獨立董事所否決的議案進(jìn)行再議時(shí)，需全體董事的同意方可通過(guò)。
根據西方發(fā)達國家董事會(huì )治理的經(jīng)驗．獨立董事并不參與公司的實(shí)際運作，獨立董事職權的行使主要是通過(guò)參與董事會(huì )來(lái)實(shí)現的。因此．獨立董事的具體行為主要是出席董事會(huì )會(huì )議，以及在董事會(huì )會(huì )議上提出有利于公司長(cháng)遠發(fā)展與中小股東權益保護的異議。獨立董事的選拔應符合一定的規范性，需要在資質(zhì)、能力、專(zhuān)業(yè)上對候選人員進(jìn)行審慎的考察，同時(shí)，獨立董事要確保具備必要的時(shí)間與精力來(lái)行使自身的監督職能。由于獨立董事的收益獨立于公司及經(jīng)理層，職業(yè)生涯不受制于CEO，因此，從理論上分析，獨立性較強的董事會(huì )能夠更好地維護股東利益并增進(jìn)股東的價(jià)值。
二、模型構建
我國獨立董事制度起始于上世紀末期，僅具有十余年的歷史。由于國有上市公司路徑演化的特殊性，在上世紀90年代普遍出現了“一股獨大” 與“內部人控制”問(wèn)題．從而制約了公司的長(cháng)遠發(fā)展。為了解決我國上市公司內部人洽理中所出現的一系列問(wèn)題。獨立董事制度開(kāi)始萌芽于我國公司治理機制之中．并被寄予厚望。
1997年，中國證監會(huì )發(fā)布的《上市公司章程指引》中對我國的獨立董事制度有所提及。2001年，中國證監會(huì )發(fā)布的《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見(jiàn)》，標志著(zhù)獨立董事制度在我國的正式推廣與實(shí)施。2006年1月1日，新《公司法》的實(shí)施使我國的獨立董事制度獲得了國家層面的法律地位�？梢�(jiàn)，我國上市公司引人獨立董事的初衷并非為了提高公司業(yè)績(jì)，而是為了解決股東與經(jīng)理層的代理問(wèn)題以及大股東對小股東的侵害問(wèn)題，所以。監督是獨立董事最主要的職能，監督力度是衡量獨立董事監督效率的標準。
目前。我國的獨立董事制度已發(fā)揮了一定的作用，實(shí)現了對大股東和經(jīng)理層的有效監督。一方面，獨立董事降低了經(jīng)理層的在職消費，使公司的經(jīng)理人員在經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)不佳時(shí)存在被解雇的可能。從而提高了經(jīng)理層的經(jīng)營(yíng)效率；另一方面，獨立董事能夠識別公司盈余管理．抑制了大股東掏空，從而降低了大股東對小股東的侵害。然而，由于我國獨立董事制度起步較晚，公司治理環(huán)境也不甚完善，必然導致獨立董事治理的實(shí)施仍然存在著(zhù)許多懸而未決的問(wèn)題。獨立董事治理體系的構建與檢驗是提高獨立董事治理效率的基礎性策略。
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