國有企業(yè)完善公司治理結構淺議

[摘 要] 在國有大中型企業(yè)中建立現代企業(yè)制度是近年來(lái)國有企業(yè)改革的重點(diǎn)，而建立現代企業(yè)制度面臨的最大問(wèn)題則是怎樣建立和完善公司治理結構，現實(shí)表明，這一制度創(chuàng )新推進(jìn)并不理想。本文從論述完善公司治理結構的意義、闡述現代企業(yè)和公司治理結構內涵入手，對我國國有企業(yè)公司治理結構中存在的問(wèn)題進(jìn)行分析，提出了規范和完善國有企業(yè)治理結構的對策。

　　[關(guān)鍵詞] 完善公司治理結構；問(wèn)題；對策
　　　
　　一、現代企業(yè)與公司治理結構
　　
　　美國著(zhù)名企業(yè)管理史學(xué)家錢(qián)德勒在考察美國企業(yè)內部生產(chǎn)和管理方式時(shí)提出：“由一組支薪的中、高級經(jīng)理人員所管理的多單位即可適當地稱(chēng)之為現代企業(yè)�！边@應該是比較具有代表性的現代企業(yè)定義了，它揭示了現代公司的重要特征，那就是企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理者不再是資本家本人，而是職業(yè)經(jīng)理人員。出資人并不管理企業(yè)而是從經(jīng)理市場(chǎng)聘用職業(yè)經(jīng)理人來(lái)幫助自己管理企業(yè)，這就說(shuō)明出資人的最終所有權與企業(yè)的控制權(經(jīng)營(yíng)權)出現了分離。
　　為了有效解決現代公司的委托代理關(guān)系問(wèn)題，降低代理成本，提高企業(yè)效益，必須建立一套科學(xué)完備的制度體系，這樣，公司治理結構便應運而生。在人們簡(jiǎn)單的理解中，公司治理結構幾乎就等于股東會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )和經(jīng)理層的權利分配模式。
　　就目前國內外理論界的研究成果看，對公司治理結構的解釋也是眾說(shuō)紛紜，不盡一致�？瓶藗惡臀痔乜酥赋觯骸肮�司治理問(wèn)題包括在高級管理階層、股東、董事會(huì )和公司其他的相關(guān)利益人的相互作用中產(chǎn)生的具體問(wèn)題。構成公司治理問(wèn)題的核心是：誰(shuí)從公司決策(高級管理階層)的行動(dòng)中受益?誰(shuí)應該從公司決策(高級管理階層)的行動(dòng)中受益?當在‘是什么’和‘應該是什么’之間存在不一致時(shí)，一個(gè)公司的治理問(wèn)題就會(huì )出現�！�
　　錢(qián)穎一認為：“在經(jīng)濟學(xué)家看來(lái)，公司治理結構是一套制度安排，用以支配若干在企業(yè)中有重大利害關(guān)系的團體(投資者、經(jīng)理人員、職工)之間的關(guān)系，并從這種聯(lián)盟中實(shí)現經(jīng)濟利益。公司治理結構包括 ：如何配置和行使控制權，如何監督和評價(jià)董事會(huì )、經(jīng)理人員和職工，如何設計和實(shí)施激勵機制�！�
　　吳敬璉更進(jìn)一步將公司治理結構具體化為 ：“所謂公司治理結構，是指由所有者、董事會(huì )和高級執行人員(即高級經(jīng)理人員)三者組成的一種組織結構。在這種結構中，上述三者之間形成一定的制衡關(guān)系。通過(guò)這一結構，所有者將自己的資產(chǎn)交由公司董事會(huì )托管；公司董事會(huì )是公司的最高決策機構，擁有對高級經(jīng)理人員的聘用、獎懲以及解雇權；高級經(jīng)理人員受雇于董事會(huì )，組成在董事會(huì )領(lǐng)導下的執行機構，在董事會(huì )授權范圍內經(jīng)營(yíng)企業(yè)�！�
　　吸收西方公司治理結構理論的成果，結合我國公司制企業(yè)的特點(diǎn)，狹義地講，公司治理結構是指建立在出資人所有權與法人財產(chǎn)權分離的基礎上，由股東會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )、經(jīng)理層這四個(gè)“物理層次”的組織架構，構建公司的權力機構、決策機構、監督機構、執行機構，形成各司其職、協(xié)調運轉、有效制衡的公司治理體制和運行機制。廣義地講是指關(guān)于公司控制權和剩余索取權，即企業(yè)組織方式、控制機制和利益分配的所有法律、機構、制度和文化的安排。它所界定的不僅是所有者與企業(yè)的關(guān)系，而且包括相關(guān)利益集團(管理者、員工、客戶(hù)、供貨商、所在社區等)之間的關(guān)系。
　　公司治理結構是用以處理不同利益相關(guān)者之間的關(guān)系，從而實(shí)現經(jīng)濟目標的一整套制度安排，其核心是作為外部人的投資者如何激勵約束作為內部人的經(jīng)理人員。公司治理的目標是降低代理成本，是所有者不干預公司的日常經(jīng)營(yíng)，同時(shí)又保證管理層能以股東和公司利益最大化為目標。
　　
　　二、我國國有企業(yè)公司治理結構存在的問(wèn)題
　　
　　公司治理所要解決的主要問(wèn)題是所有權和經(jīng)營(yíng)權分離條件下的代理問(wèn)題。通過(guò)建立一套既分權又能相互制衡的制度來(lái)降低代理成本和代理風(fēng)險，防止經(jīng)營(yíng)者對所有者的利益的背離，從而達到保護所有者的目的。它主要由公司股東大會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )等公司機關(guān)構成。這一制度或稱(chēng)治理結構建立的基礎是公司的權力配置，即無(wú)論是所有者還是經(jīng)營(yíng)者都以其法律賦予的權力承擔相應的責任。股東以其投入公司的財產(chǎn)對公司擁有終極所有權并承擔有限責任，因此，在法律意義上公司是股東的，對公司擁有無(wú)可爭議的剩余索取權。經(jīng)營(yíng)者則作為代理人擁有公司的法人財產(chǎn)權而非所有權，但他直接控制著(zhù)公司和公司的剩余。由于法人財產(chǎn)權和終極所有權的不一致性，而導致經(jīng)營(yíng)者和所有者在公司的利益不一致。從目前情況看，由于國有企業(yè)公司制改革的復雜性和艱巨性，國有企業(yè)公司治理結構中還存在著(zhù)許多問(wèn)題，如治理結構不健全，治理機制扭曲，治理水平不高等，這嚴重損害了國有企業(yè)公司治理績(jì)效，使國有企業(yè)改革難以收到預期成效。目前，國有企業(yè)公司治理結構存在的問(wèn)題，突出地表現在以下幾個(gè)方面：
　　(一) 股權結構不合理。在上市公司股權高度集中的情況下，中小股東對上市公司各項決議的影響力是微乎其微的，在股東平等和中小股東利益保護方面，一些上市公司受大股東控制，缺乏獨立性，嚴重損害其他投資者利益。
　　從公司治理結構產(chǎn)生的歷史和邏輯來(lái)看，股權結構是公司治理結構的基礎�，F代企業(yè)理論研究表明，作為合約結合體的企業(yè)，其內部的股權結構安排，會(huì )直接影響公司價(jià)值和績(jì)效。由于我國公司化改制是在傳統的國有企業(yè)基礎上進(jìn)行的，因而出現了公司產(chǎn)權過(guò)分集中，國家股處于絕對控制地位，股權結構過(guò)于單一等現象。
　　上市公司股權高度集中，必然誘發(fā)種種弊端，妨礙科學(xué)的公司治理結構的建立，不利于證券市場(chǎng)的健康發(fā)展。尤其是國有股“一股獨大”，對公司治理績(jì)效的損害更為明顯。由于國有股的行使主體——政府部門(mén)具有特殊的地位，往往導致政府與企業(yè)角色錯位，國家作為“大股東”對企業(yè)的監督和控制，演變成為行政干預，使企業(yè)所有權與經(jīng)營(yíng)權難以分開(kāi)。政企不分，企業(yè)不可能成為真正獨立的法人實(shí)體。國有股“一股獨大”的股權結構，直接誘發(fā)大股東操縱和大股東“掠奪”。在我國資本市場(chǎng)上，大股東“掠奪”上市公司的現象十分普遍，嚴重損害其他投資者利益。
　　(二)“內部人控制”與行政“外部人控制”同時(shí)并存�！皟炔咳丝刂啤奔垂�司內部的管理層控制董事會(huì )，進(jìn)而控制公司的情況。在所有權與經(jīng)營(yíng)權分離的情況下，由于股權分散，股東有可能失去控制權，企業(yè)被內部人(即管理者)所控制。

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