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股權激勵的正確運用與陷阱規避
[摘 要] 股權激勵是兩權分離條件下，對人才資本激勵的需要�，F代企業(yè)只要存在代理關(guān)系，無(wú)論企業(yè)的所有權性質(zhì)如何，都存在對代理人的長(cháng)期激勵問(wèn)題。經(jīng)營(yíng)承包制、經(jīng)理人年薪制、國有企業(yè)私有化，都不能解決代理人的長(cháng)期激勵。長(cháng)期激勵當初恰恰是在國外私營(yíng)股份公司中提出來(lái)的。股權激勵是國外企業(yè)中長(cháng)期激勵的主要形式。我國企業(yè)運用股權激勵的時(shí)候，只有深刻認識股權激勵的本質(zhì)，健全約束機制，發(fā)揮股權激勵的正面效應，規避其陷阱，才能達到股權激勵的目的。[關(guān)鍵詞] 股權激勵；運用；陷阱；規避
一、股權激勵的內涵及依據
1.股權激勵的含義。股權即股份所有權，是投資者對公司投資所依法享有的各項權利。股權激勵指權利人依據法律規定和協(xié)議約定在公司中享有全部或部分股東權益的權利，是一種長(cháng)期激勵的實(shí)現形式。股權激勵本質(zhì)上是處理人力資本與物質(zhì)資本矛盾的方式，可以形成經(jīng)理人與股東之間共擔風(fēng)險的機制，是對人力資本價(jià)值的承認，是有效激勵人才的手段，[1]也是將隱性的控制權收益透明化、貨幣化的方法。股權激勵的類(lèi)型有：現股激勵、期股激勵、期權激勵�，F股激勵中激勵對象現期獲得股份股所有權，并享受收益，承擔風(fēng)險；期股激勵中激勵對象遠期獲得股份股所有權，取得股份后享受收益，承擔風(fēng)險；期權激勵中激勵對象現期獲得遠期以一定價(jià)格購買(mǎi)一定數量公司股權的權利，到期可以行使，也可以放棄權利，若行權可享受股份增值收益，放棄行權可回避股價(jià)下跌風(fēng)險。股權激勵具體形式包括：現股、期股、股票期權(利潤期權、所有者權益期權)、限制性股票、股票增值收益權、崗位股、技術(shù)股、管理入股等。我國《上市公司股權激勵管理試行辦法》、《國有控股上市公司(境內)實(shí)施股權激勵試行辦法》、《國有控股上市公司(境外)實(shí)施股權激勵試行辦法》三部法規主要規定了四種激勵方式：股票期權、限制性股票、業(yè)績(jì)股票、股票增值權。
2.股權激勵的理論依據。代理理論是實(shí)行股權激勵的重要依據。代理理論認為，在兩權分離條件下，委托者的股東和代理人的經(jīng)理人之間由于目標函數不同、契約不完全、信息不對稱(chēng)，在監督不到位的情況下，很容易出現利益沖突。如果經(jīng)理人的所得僅僅是傳統薪酬，則股東財富最大化不意味著(zhù)經(jīng)理人利益最大化，會(huì )導致經(jīng)理人追求企業(yè)財富增長(cháng)的動(dòng)力不足。而股東對經(jīng)理人的努力程度難以準確判斷，只能從經(jīng)理人努力的結果——產(chǎn)出和績(jì)效間接觀(guān)測。十足的努力是良好績(jì)效的必要條件。使經(jīng)理人做出十足努力的辦法是讓產(chǎn)出和績(jì)效與經(jīng)理人的收益成正比，即讓經(jīng)理人分享剩余。分享條件是：做出長(cháng)期努力，通過(guò)股權激勵分享剩余。此外，人力資本理論、交易費用理論、團隊生產(chǎn)理論等也支持實(shí)行股權激勵。
二、股權激勵的作用和陷阱
(一)股權激勵的作用
股權激勵的作用表現在很多方面，主要有以下幾點(diǎn)：
1.激勵和留住核心人才。核心人才是企業(yè)價(jià)值創(chuàng )造的主體，是股權激勵的主要對象。給予核心人才股權是肯定其過(guò)去的成績(jì)、穩定現在人心、獲取其未來(lái)服務(wù)的有效辦法。在報酬結構中，股權激勵收入屬于全面薪酬中長(cháng)期激勵部分，具有風(fēng)險收入的性質(zhì)。股權激勵具有延期兌現、市場(chǎng)貼現的特點(diǎn)，可以將財富“隱形”地轉移給激勵對象，比現金報酬激勵效果更優(yōu)。實(shí)施股權激勵后，激勵對象是否獲取約定的收益，取決于是否實(shí)現了規定的業(yè)績(jì)。在較大的預期收益驅動(dòng)下，激勵對象激發(fā)了創(chuàng )造財富的動(dòng)機。由于持有股權、參與剩余分配，激勵對象增強了對企業(yè)經(jīng)營(yíng)的責任心，會(huì )用心去創(chuàng )造財富。在對已實(shí)現業(yè)績(jì)進(jìn)行考核確認后，激勵對象就可以分享高風(fēng)險投資、企業(yè)高速成長(cháng)帶來(lái)的巨大收益。企業(yè)給予激勵對象股票期權、限制性股票、業(yè)績(jì)股票等，即期能夠用較低的現金報酬比重，實(shí)現對員工的激勵。股權激勵方案規定有鎖定和分期分批行使條件。激勵對象若在期權持續期內離開(kāi)公司，將喪失部分未行使的期權，從而加大了其離職的機會(huì )成本，股權激勵成為穩定和約束激勵對象的“金手銬”。
2.利益趨同效應和決策長(cháng)期化。股權激勵方式設有鎖定條件，獲授對象的利益與所有者的利益捆綁在一起，并使其收益長(cháng)期化、延期化，有利于雙方結成長(cháng)期利益共同體，產(chǎn)生利益趨同效應，達到長(cháng)期激勵目的。同時(shí)，股權激勵使經(jīng)理人成為了股東，若其股權收益大于代理收益，可使其利益與股東利益趨于一致，從而致力于實(shí)現企業(yè)的長(cháng)期目標，矯正短視心理，抑制代理成本，從而將投資決策的重心，轉移到長(cháng)期收入項目上來(lái)，規避經(jīng)營(yíng)承包制、經(jīng)理人年薪制下決策短期化行為。
3.財富隱形轉移功能。這源自股票市場(chǎng)的財富轉移功能。股價(jià)虛漲時(shí)，股權激勵受益人賣(mài)出股票，財富轉移到收益人手上；股市釋放風(fēng)險時(shí)，財富轉移到事前已拋售股票的股東身上。這樣，股權激勵對象拋售股票獲得的巨額收入，沒(méi)有直接從公司發(fā)生現金流出，因而即使有些不盡科學(xué)合理的股權激勵方案，也不會(huì )遭到多數股東、普通員工，甚至社會(huì )輿論的否決。
4.避稅功能。美國股票期權分為法定股票期權和非法定股票期權，法定股票期權的受益人可以享受以下稅收優(yōu)惠：一是推遲稅收。從執行期權之日直到出售相應的股票之前，可以不納稅。二是按資本利得的稅率納稅。目前，美國最高的個(gè)人收入所得稅率為39.6%，長(cháng)期資本收益稅率為20%，而享受個(gè)人所得稅率為15%的員工，其長(cháng)期資本收益稅率為10%。在我國，按目前稅法，所得股票期權應征收個(gè)人所得稅，沒(méi)有優(yōu)惠，而對信托稅務(wù)沒(méi)有規定。如果股權激勵計劃委托信托公司進(jìn)行操作，就可以利用信托節稅功能避稅。[3]
(二)股權激勵的陷阱
股權激勵的陷阱是指損害股東和公司利益，錯誤運用或者偏離激勵目的利用股權激勵的行為。
1.激勵方案設計不當而侵蝕股東資產(chǎn)。在股權激勵方案的激勵對象、激勵條件、激勵方式、股份來(lái)源、購股規定、售股規定、權利義務(wù)、績(jì)效考核、股權管理等設計環(huán)節上，如果存在設計漏洞，很容易出現嚴重侵蝕股東權益的現象。侵蝕股東權益的突出問(wèn)題，一是將存量資產(chǎn)用于股權激勵，造成資產(chǎn)流失；二是將人力資本股份無(wú)償固化，取得企業(yè)股份所有權。這兩種行為都侵蝕了物質(zhì)資本所有者的注冊資本。
2.業(yè)績(jì)考核指標股價(jià)化。將股權激勵與股票市值掛鉤，以單一股價(jià)確定股權激勵的量的方法存在明顯缺陷。因個(gè)人利益與公司股價(jià)掛鉤，經(jīng)理人產(chǎn)生了操縱利潤、股利和股價(jià)的動(dòng)機。操縱利潤，操縱公司的股利政策，會(huì )影響股價(jià)走勢，進(jìn)而影響股權激勵的行權和激勵對象的收益。經(jīng)營(yíng)者不派發(fā)紅利，而將其進(jìn)行高風(fēng)險投資，會(huì )推動(dòng)股價(jià)上漲；采用股票回購方式滿(mǎn)足股權激勵的行權需求，不但避免增發(fā)新股導致的股價(jià)下跌，還可以推動(dòng)股價(jià)上漲。例如，1998年，美國企業(yè)回購的股票價(jià)值達1.81萬(wàn)億美元，比1995年提高82%，而同期的股利增長(cháng)只有5%。受到操縱的股價(jià)遠離其價(jià)值，依股價(jià)計量的業(yè)績(jì)是虛假業(yè)績(jì)，計量出的增量資產(chǎn)存在較大水分，若仍執行激勵方案，會(huì )攤薄存量資產(chǎn)，實(shí)質(zhì)上構成對存量資產(chǎn)的分配。市場(chǎng)因素和宏觀(guān)經(jīng)濟數據的變化，也會(huì )導致股票市值的變化。在股價(jià)虛漲時(shí)，擁有信息優(yōu)勢的高層經(jīng)理往往趁機悄悄將股票變現，轉嫁經(jīng)營(yíng)風(fēng)險。
3.激勵過(guò)度而打擊士氣�！渡虡I(yè)周刊》2002年5月6日的“公司治理危機”調查數據顯示，20世紀90年代，美國上市公司高管人員的平均報酬是在冊員工的411倍，在過(guò)去的10年中，普通員工的報酬增長(cháng)了36%，但CEO的報酬卻增長(cháng)了340%，平均達1100萬(wàn)美元，其中大部分來(lái)源于股票期權收益�！俺壠跈唷钡募盍Χ雀@人。美世咨詢(xún)公司的年度薪酬調查顯示，2004年美國CEO薪酬收入前3名均超過(guò)0.5億美元，第一名聯(lián)合技術(shù)公司的喬治·戴維，薪酬總額8830萬(wàn)美元，其中股票期權收益8360萬(wàn)美元。根據公平理論，若收入差距過(guò)分懸殊，員工會(huì )因內心比較得出的不公平心理，而嚴重打擊沒(méi)有從股權激勵方案獲益或者獲益少的新員工、普通員工的積極性。實(shí)證研究表明，經(jīng)營(yíng)者的薪酬與一般員工的差距不合理的擴大直接損害了一般員工的敬業(yè)精神和對管理層的信任，挫傷了普通員工的工作積極性。 績(jì)效錯位陷阱�？�(jì)效錯位指股價(jià)虛漲或被嚴重低估情況下，股票市值的增長(cháng)與管理層無(wú)關(guān)卻被確認為管理層努力的結果。以下情形下容易出現績(jì)效錯位現象：(1)為了獲得有利的行權價(jià)，公司高管往往選擇股票期權成本處理資本化，導致盈利被高估，如微軟公司2001年每股贏(yíng)利1.32美元，若將股票期權計入成本，每股贏(yíng)利降為0.91美元；(2)經(jīng)理人操縱利潤、股利政策和股價(jià)，股價(jià)未能反映股票價(jià)值；(3)股市處于熊市時(shí)，股價(jià)亦離開(kāi)股票價(jià)值區域。在以上績(jì)效錯位情形下，制定和執行股權激勵方案，管理層獲得的激勵與其努力不相稱(chēng)，出現激勵過(guò)度現象。
被管理層用于尋租。據管理層尋租理論，薪酬既可用于激勵，也可被管理層用于尋租。在有效的董事會(huì )、市場(chǎng)、股東權力三方約束機制下，薪酬被用于激勵；在約束機制不健全的情況下，薪酬被管理層用于獲取超常薪酬——權力租金，即獲取優(yōu)惠的管理層貸款、所得離任補償與業(yè)績(jì)不對稱(chēng)、獲受股票期權與業(yè)績(jì)不掛鉤等。例如，在美國股市就出現經(jīng)理人隱瞞虧損，虛報利潤，操縱股價(jià)上漲的現象。美國公司丑聞爆出：安然公司3年虛報利潤近6億美元，掩蓋10億美元巨額債務(wù)；世通公司夸大利潤總額76.8億美元，隱藏虧損12億美元；施樂(lè )公司1997～2001年間虛報營(yíng)業(yè)收入金額64億美元。美國《首席執行官》雜志調查數據揭示，17%的首席執行官做過(guò)假賬，虛報過(guò)利潤。通過(guò)操縱股價(jià)，變現股票，管理層獲得巨額的非經(jīng)營(yíng)收益。
此外，還有股權激勵福利化、濫用限制性股票、忽視股權激勵成本等陷阱。
三、正確運用股權激勵規避激勵陷阱
運用股權激勵，首先，要正視股權激勵的適用條件：企業(yè)產(chǎn)權清晰、股權激勵設計方案切合企業(yè)實(shí)際、公司治理規范、證券市場(chǎng)有效、增量激勵。其次，應按照股權激勵機制來(lái)設計和執行股權激勵方案：預設激勵方案——激勵對象努力工作——公司資產(chǎn)增值，業(yè)績(jì)上升，股東利益增加——激勵對象行使股權取得收益。再次，必須完善股權激勵的約束條件，發(fā)揮股權激勵的積極效應，切實(shí)規避其陷阱。股權激勵操作中要重視解決以下突出問(wèn)題：
(一)準確掌握股權激勵適用的企業(yè)條件和對象
1.明確股權激勵的本質(zhì)。股權激勵本質(zhì)上是處理人力資本與物質(zhì)資本矛盾的方式，是有效激勵人才的手段。股權激勵中的分配，是增量資產(chǎn)的預期激勵性分配，不是存量資產(chǎn)的所有權變更；是企業(yè)預期剩余而非過(guò)去已實(shí)現剩余的分配；是預先確定分配方案，到期對已實(shí)現方案剩余的分配；股權激勵不分配現金，而是分配股份權利；股權激勵中的股票價(jià)值的變現，要通過(guò)證券市場(chǎng)，由流動(dòng)性股東貼現；激勵對象獲得的收益，具有不確定性。因此，股權激勵須回避存量資產(chǎn)分配陷阱，并突出股權的激勵性。
2.明確股權激勵適用的企業(yè)條件。股權激勵適用的條件：(1)企業(yè)具有成長(cháng)性且缺乏現金薪酬。成長(cháng)性是實(shí)行股權激勵的關(guān)鍵，否則無(wú)法實(shí)現增量激勵；如果增量有限，則激勵力度不足。經(jīng)營(yíng)才能主導、技術(shù)主導、成長(cháng)性好、具有較大管理潛力提升空間的競爭性行業(yè)，特別適宜實(shí)現股權激勵；處于成長(cháng)期的企業(yè)，資產(chǎn)增長(cháng)潛力巨大，符合股權激勵的前提條件；高科技企業(yè)興起需要大量人才，但其往往缺乏現金，股權激勵可以替代大量現金薪酬，能夠留住核心人才。(2)契約化企業(yè)發(fā)展責任。股權激勵方案本身，就是一套嚴密的契約，在契約中，公司高管、其他核心人才的企業(yè)發(fā)展責任、利益等有詳細的約定。通過(guò)股權激勵，把增量資產(chǎn)的部分產(chǎn)權，分配給核心人才，可以把集中在股東身上的風(fēng)險分散到核心人才身上。(3)股市繁榮為股權變現提供機會(huì )。股權激勵中的股權變現，不是由公司支付現金，也不是原有股東接受轉讓貼現，而是通過(guò)股票市場(chǎng)，由流動(dòng)性股東接受轉讓貼現。(4)公司高管的激勵與約束并存。離開(kāi)約束的激勵容易導致掠奪股東和公司財富行為的發(fā)生。
3.明確股權激勵適用的對象。運用股權激勵，要突出激勵性，規避福利性，因此要控制授予范圍。激勵對象首先考慮公司高管(執行董事、經(jīng)理)，其次為鼓勵創(chuàng )新，適度擴展到核心技術(shù)人才、營(yíng)銷(xiāo)人才、財務(wù)人才，再次新一期股權激勵方案要考慮新的核心人才。而且，對經(jīng)理人的股權激勵應轉移到以長(cháng)期收入項目為主上來(lái)。從企業(yè)周期看，創(chuàng )業(yè)期企業(yè)，尤其是創(chuàng )業(yè)期高科技企業(yè)人員精簡(jiǎn)，適宜實(shí)行全員持股；處于高速成長(cháng)期企業(yè)，大多數核心人員持股；處于成熟期企業(yè)，適宜實(shí)行核心人才持股。
(二)分清存量資產(chǎn)，準確界定增量資產(chǎn)。存量物質(zhì)資產(chǎn)在股權激勵之前已存在，為原始股東和企業(yè)所有，是原有股東的合法權益，增量資產(chǎn)才與股權激勵對象的努力有關(guān)。因此，股權激勵對象的激勵性薪酬只能從增量資產(chǎn)中分配，不能對存量資產(chǎn)進(jìn)行量化分配，以防止股東資產(chǎn)流失。同時(shí)，激勵對象無(wú)償取得的人力資源股份與股東的資本股不同，不能固化，要固化必須向企業(yè)注入相應的資產(chǎn)。
(三)保證股權激勵方案設計的公正性。股權激勵方案的制定必須由獨立董事、外部董事主導，薪酬專(zhuān)家設計，廣泛征詢(xún)股東意見(jiàn)，保證方案和操作合規并符合股權激勵目的。通過(guò)合理設定股權激勵的業(yè)績(jì)條件、約束條件、考核條件、管理條件，全面遏制管理層尋租。股權激勵是全新薪酬制度的一種重要分配形式，由此帶來(lái)的極高收入自然能調動(dòng)管理層的積極性。要保證獎勵給經(jīng)營(yíng)者的是其任期內，經(jīng)過(guò)較大努力才取得的業(yè)績(jì)增量的一部分，因而業(yè)績(jì)條件的設置要客觀(guān)、有難度。在約束條件上，須設置合理的鎖定條件，使擁有者的收益分布在權利有效期內；同時(shí)規定，在鎖定期若發(fā)現業(yè)績(jì)不實(shí)或者激勵對象發(fā)生了嚴重損害公司利益的行為，公司將取消甚至收回激勵的股份，以有效抑制經(jīng)營(yíng)者的短期行為、不良行為；為了限制套現，增強激勵作用，期權執行日與股票套現日不應重合；股權激勵屬于薪酬的構成部分，激勵方案設計放在企業(yè)全面薪酬中考量�？己藯l件上，在股票市場(chǎng)存在較大投機性的情況下，股價(jià)未能正確反映業(yè)績(jì)，應回避以股價(jià)的絕對變化為考核指標。在設計和管理上，由董事會(huì )下設的外部董事、獨立董事主導的薪酬與考核委員會(huì )主持設計和管理，充分考慮股權激勵方案對原有股權結構稀釋的影響，防止管理層利用股權激勵進(jìn)行權力尋租。方案實(shí)施中，要據實(shí)現業(yè)績(jì)情況兌現股權激勵股份，對已執行股權激勵，依據鎖定條件進(jìn)行監管，若激勵對象出現激勵方案約定的違約行為，要依約取消或收回授予的股份。
(四)應科學(xué)選擇績(jì)效考核指標�？茖W(xué)的績(jì)效考核方法和指標是準確評價(jià)激勵對象工作努力程度和效果的必要條件。業(yè)績(jì)考核指標股價(jià)化容易出現業(yè)績(jì)失真。界定業(yè)績(jì)時(shí)，不能基于股價(jià)的絕對變化，要排除資產(chǎn)的客觀(guān)增量和股市系統風(fēng)險釋放而引發(fā)的股價(jià)下跌，準確確認激勵對象的主觀(guān)努力帶來(lái)的資產(chǎn)增量。把衡量重點(diǎn)放在企業(yè)的盈利能力和持續發(fā)展能力上。為了規避過(guò)度激勵陷阱，必須過(guò)慮資產(chǎn)中的異常收益。股價(jià)上漲若是由于行業(yè)和市場(chǎng)趨勢的變化引起，與管理者努力無(wú)關(guān)，則管理層不應獲得股權激勵。國內企業(yè)常用的凈利潤增長(cháng)率、凈資產(chǎn)收益率等財務(wù)績(jì)效考核指標受宏觀(guān)經(jīng)濟、利率、匯率等影響較大，且凈資產(chǎn)收益率沒(méi)有考慮權益資本成本，未能準確測量主觀(guān)努力帶來(lái)的業(yè)績(jì)。應采用指數化期權、限制性期權行權價(jià)格、經(jīng)濟增加值(EVA)指標、關(guān)鍵績(jì)效(KPI)指標、平衡計分卡綜合評價(jià)指標等，才能較準確考核經(jīng)營(yíng)者的工作業(yè)績(jì)，回避績(jì)效錯位、業(yè)績(jì)考核指標股價(jià)化陷阱。
(五)須慎重選擇激勵方式。不同股權激勵方式的激勵成本、激勵效果、激勵對象獲得的權益存在差異，企業(yè)要依據實(shí)際情況和市場(chǎng)條件進(jìn)行選擇。在類(lèi)型上，有現股、期股、期權三種供選擇；在形式上，法定的可供國有控股上市公司選擇的形式有：股票期權、限制性股票、業(yè)績(jì)股票、股票增值權等。國際上，限制性股票激勵由企業(yè)回購股票，然后無(wú)償支付給受激勵公司高管，無(wú)論有無(wú)業(yè)績(jì)以及股市大盤(pán)怎樣下跌，都有較大收益。在國內，運用條件過(guò)松時(shí)易出現過(guò)度激勵，故國有控股公司要慎用限制性股票。另外，應將股權激勵放在對員工進(jìn)行多元化激勵中考慮。 (六)激勵強度要符合中國國情。人力資本的使用權由雇主購得，人力資本的付出由所有者控制，是否付出足夠多的努力，他人不易觀(guān)察，要取決于對所有者的激勵，激勵不足，則付出不足。特別是對于董事、高管激勵不足，他們仍追求特權消費的好處；股權激勵過(guò)度，不但嚴重侵蝕股東權益，還可能導致激勵對象成為食利者而不思進(jìn)去。股權激勵對象只對增量資產(chǎn)做出創(chuàng )造新價(jià)值的貢獻，以及激勵是有成本的，無(wú)論是發(fā)行預留、回購，還是大股東轉讓等，都首先由公司取得，均發(fā)生成本，因此，股權激勵的力度要控制在一定范圍內，要跟國情相適應。股權激勵屬于薪酬的構成部分，要在薪酬體系中定位激勵強度。薪酬中現金、短期激勵、長(cháng)期激勵、福利的報酬比例要逐步符合現代企業(yè)薪酬趨勢。若選擇股票期權激勵方式，應使用新的期權定價(jià)收益理論模型和操縱系統對期權現期價(jià)值進(jìn)行定價(jià)，估算期權未來(lái)收益及獲取收益的可能性大小，據此確定授予數量和激勵力度，并回避成本處理資本化造成的過(guò)度激勵。要執行上述股權激勵法規的以下規定：全部有效股權激勵計劃設計的股票總數，累計不得超過(guò)公司股本總額的10%；首次實(shí)施股權激勵計劃的股權數量，控制在股本總額的1%以?xún)�；任何一名激勵對象獲授的本公司股權，累計不得超過(guò)公司股本總額的1%；在股權激勵有效期內，高管個(gè)人股權激勵預期收益水平，境內國有控股公司控制在其薪酬總水平的30%以?xún)�，境外國有控股公司控制�?0%以?xún)�；同時(shí)，不低于20%的長(cháng)期激勵部分，鎖定至任職期滿(mǎn)考核后兌現。在國有控股公司和獨資公司中，把董事、高管、核心人才、普通員工的收入差距控制在合理范圍內，以免打擊士氣。要注意薪酬市場(chǎng)化不是薪酬的國際化，因為嚴格說(shuō)我國企業(yè)沒(méi)有發(fā)展成為世界級強大企業(yè)。
(七)不斷改善公司治理，發(fā)揮約束機制功能。實(shí)行股權激勵必須完善公司治理。董事會(huì )在公司治理中處于中心地位，負有聘任、考核、監管經(jīng)理人的職責。董事會(huì )中須有足夠數量的外部董事、獨立董事，并成立外部董事、獨立董事主導的審計委員會(huì )、薪酬與考核委員會(huì )，客觀(guān)、公正地履行審計監督、董事經(jīng)理績(jì)效考核、薪酬設計、戰略審查等職責。同時(shí)，建立健全董事會(huì )議事規則和程序，切實(shí)防止經(jīng)理人自定報酬、自我確定股權激勵方案的發(fā)生。改善公司治理有賴(lài)于建設優(yōu)秀的企業(yè)文化，企業(yè)文化的核心是企業(yè)共有價(jià)值觀(guān)。董事、高管在參與建設公司的發(fā)展文化、能力文化、創(chuàng )新文化、和諧文化過(guò)程中，可以降低其道德風(fēng)險，自覺(jué)承擔起對公司和股東的信托責任，做到勤勉盡職，忠于職守，從而為股權激勵的正確實(shí)施和實(shí)現激勵目的創(chuàng )造條件。
(八)政府要創(chuàng )造實(shí)施股權激勵的良好環(huán)境。完善法律制度，改善市場(chǎng)環(huán)境，是政府的職責。法律規定和市場(chǎng)環(huán)境對股權激勵有很強的外部約束力。股權激勵本身方案要合理、周密，同時(shí)要求配套制度必須完備。如果方案不完善，制度不配套，就很容易出現南橘北枳的現象。股權激勵涉及公司法、證券法、稅法等，需要上述法律作出相應的細化規定。如為了發(fā)揮股權的激勵作用，我國在完善稅法時(shí)，應對法定股票期權等作出稅收優(yōu)惠規定。股權激勵實(shí)際上是對經(jīng)理人、董事進(jìn)行按質(zhì)論價(jià)，實(shí)行市場(chǎng)化薪酬，因此，必須大力發(fā)展經(jīng)理人、董事、監事人才市場(chǎng)，完善相應的資格準入制度、聘用制度，以保證人才市場(chǎng)的競爭性。此外，加強社會(huì )的誠信建設，發(fā)展社會(huì )的信托文化，以及完善中小股東的維權制度，都能凈化股權激勵的市場(chǎng)環(huán)境。
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