企業(yè)并購的會(huì )計思考

合并必然要涉及到如何進(jìn)行處理的。企業(yè)合并的會(huì )計處理主要有三種，即購買(mǎi)法、權益結合法和新主體法。其中新主體法將企事業(yè)合并完全視同新設企業(yè)，因而要求將合并各方的資產(chǎn)與負債項目均調整為現行價(jià)格，目前僅在界偶有提及，在實(shí)踐中很少，故在這里只討論前兩種方法。

　　購買(mǎi)法將企業(yè)合并視為一個(gè)企業(yè)購買(mǎi)另一個(gè)或幾個(gè)企業(yè)的行為，其基本特點(diǎn)是購買(mǎi)企業(yè)（主并企業(yè)）按取得成本記錄被并企業(yè)的資產(chǎn)與負債，同時(shí)按取得成本與所取得的可辨認凈資產(chǎn)公允價(jià)值的差額確認商譽(yù)，收益包括合并企業(yè)當年實(shí)現的收益和合并日后被并企業(yè)所實(shí)現的收益，因此企業(yè)留存收益可能因合并而減少但不會(huì )增加，被合并企業(yè)的留存收益不得轉入實(shí)施合并的企業(yè)。

　　權益結合法又稱(chēng)聯(lián)營(yíng)法，該法將企業(yè)合并視為參與合并各方所有者權益的結合，其主要特點(diǎn)是雙方的資產(chǎn)負債均按原來(lái)的賬面價(jià)值記錄，不確認商譽(yù)，被并企業(yè)的留存收益全部并入，其當年收益全部并入。

　　兩種處理方法比較

　　1、二者的不同

　　在購買(mǎi)法下，被并企業(yè)的資產(chǎn)與負債必須以公允價(jià)值反映在合并資產(chǎn)負債表上，成本與凈資產(chǎn)公允價(jià)值的差額部分確認為商譽(yù)，并在10－20年以分攤計入成本，而權益結合法下則不存在此問(wèn)題。在未來(lái)會(huì )計期間二者的收益之間會(huì )產(chǎn)生較大差異，從而影響投資者對合并企業(yè)的投資熱情。一般而言，權益結合法避免了較高的資產(chǎn)折舊基礎和商譽(yù)的出現，合并以后各期的會(huì )計收益較購買(mǎi)法下為高，給報表使用者以企業(yè)增長(cháng)的感覺(jué)，因而合并企業(yè)往往傾向于選擇權益結合法。使用權益結合法往往能使企業(yè)在市場(chǎng)資源配置中處于有利地位，但這種資源配置效率是低下的，它把額外的成本強加于其他企業(yè)。

　　2、二者對會(huì )計信息質(zhì)量的影響不同

　　會(huì )計以反映企業(yè)的經(jīng)濟收益為目的，真實(shí)性、公允性是會(huì )計應該遵循的基本原則之一。資產(chǎn)、負債的賬面價(jià)值，是其成本，當持續經(jīng)營(yíng)假設不再成立時(shí)，不容置疑的是，合并企業(yè)在決策過(guò)程中，考慮更多的是被并企業(yè)的公允價(jià)值，而非其凈資產(chǎn)的歷史成本。從會(huì )計信息的相關(guān)性來(lái)說(shuō)，廣大投資者期望的是以公允價(jià)值為基礎的會(huì )計信息。正如一些學(xué)者所指出的，權益結合法有助于企業(yè)的并購，事實(shí)上他們考慮更多的是特定經(jīng)濟利益者的利益，這一點(diǎn)與會(huì )計信息質(zhì)量所要求的中立性相悖。同時(shí)權益法所提供的單個(gè)資產(chǎn)與負債的信息是不完整的，它無(wú)法反映出被并企業(yè)中未入賬的資產(chǎn)與負債。從另一方面來(lái)看，購買(mǎi)法提高了會(huì )計信息的相關(guān)性，在此同時(shí)卻降低了其可比性和可靠性。首先，購買(mǎi)法對主并企業(yè)和被并企業(yè)的凈資產(chǎn)分別以歷史成本和公允現行成本計價(jià)，其不足是顯而易見(jiàn)的。其次，歷史成本雖然相關(guān)性較差，卻具有易于取得，真實(shí)可靠的優(yōu)點(diǎn)。

　　3、兩種方法下企業(yè)合并成本是不同的

　　從理論上來(lái)說(shuō)，權益結合法不要求對被并企業(yè)的凈資產(chǎn)進(jìn)行評估，而購買(mǎi)法則要求評估其公允價(jià)值，因而應用權益結合法的成本應該低于購買(mǎi)法。但值得注意的一點(diǎn)是，權益結合法會(huì )增加主并企業(yè)以及財務(wù)報告使用者的分析成本，權益結合法下的并購成本通常還高于購買(mǎi)法。

　　關(guān)于兩種方法的選擇

　　權益結合法與購買(mǎi)法均存在各自的優(yōu)點(diǎn)和不足，這兩種方法要根據合并的具體情況和特點(diǎn)來(lái)判斷。

　　美國會(huì )計程序委員會(huì )（CPA）曾提提出合并前后股東股權和業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理表現為連續、合并各方規模表現為類(lèi)似且現金使用量較小時(shí)，應采用權益結合法，其他條件下則應采用購買(mǎi)法。并明確指出，當現金使用量較大時(shí)，不論其他條件如何，均應采用購買(mǎi)法。

　　其后美國會(huì )計原則委員會(huì )（APB）提出了“12個(gè)條件”的嚴格限制，取代了過(guò)去發(fā)布的所有關(guān)于企業(yè)合并的會(huì )計準則文告以，只有完全符合這12個(gè)條件的，才能采用權益法。其基本是要求每一個(gè)參與合并的企業(yè)均具有獨立自主的地位，可以對合并的可行性作出自主判斷，在合并后參與合并企業(yè)應當成為合并后企業(yè)的所有者，在合并過(guò)程中不應存在“有計劃交易”，即與現有普通股權益不一致的交易。這是目前為止最為認可的標準。根據這一標準，在各種企業(yè)合并中，只要有一個(gè)參與合并的企業(yè)能夠控制其他參與合并的企業(yè)，便能辨別出哪一個(gè)是購買(mǎi)企業(yè)。雖然有時(shí)不能直接判斷，但可以通過(guò)一些跡象來(lái)驗證，如一個(gè)企業(yè)的公允價(jià)值大超過(guò)其他參與合并企業(yè)的公允價(jià)值，企業(yè)合并通過(guò)以現金換取有表決權的股份來(lái)實(shí)現，企業(yè)合并后一個(gè)企業(yè)的管理當局能夠控制合并后企業(yè)的決策等等，這些企業(yè)都可以被認為是購買(mǎi)企業(yè)，從而應選用購買(mǎi)法。

　　從上述規定可以看出，對權益結合法的限制條件近乎苛刻，其基本思想就是嚴格限制權益結合法的。最近美國財務(wù)準則委員會(huì )（FASB）還修訂了會(huì )計原則委員會(huì )（APB）發(fā)布的第16號意見(jiàn)書(shū)《合并》，正式取消了權益結合法。從我國的情況來(lái)看，1996年財政部發(fā)布的《企業(yè)合并準則》征求意見(jiàn)稿?對“購買(mǎi)”和“股權聯(lián)合”的有關(guān)規定與ISA22大體相同。1997年財政部發(fā)布的《企業(yè)兼并有關(guān)會(huì )計處理暫行規定》明確指出，被兼并企業(yè)需要進(jìn)行資產(chǎn)評估，并按價(jià)調整賬面價(jià)值，即使保留法人資格的被兼并企業(yè)也是如此，對于被兼并企業(yè)喪失法人資格的，主并企業(yè)還應確認商譽(yù)（但未提及負商譽(yù)），要編制兼并成交時(shí)的資產(chǎn)負債表。由于是暫行規定，在此未對兼并的不同性質(zhì)進(jìn)行界定和區分，但其會(huì )計處理顯然更傾向于購買(mǎi)法。

　　通過(guò)上述規定和可以看出，無(wú)論是國內還是國外，對于企業(yè)合并的會(huì )計處理，均鼓勵采用購買(mǎi)法，嚴格規范和限制權益結合法的應用，甚至禁止采用權益結合法。

　　權益結合法在我國的應用

　　我國企業(yè)合并會(huì )計準則至今尚處于征求意見(jiàn)階段，實(shí)務(wù)中主要參照《企業(yè)兼并有關(guān)會(huì )計處理問(wèn)題暫行規定》、《合并會(huì )計報表暫行規定》、《關(guān)于執行具體會(huì )計準則和〈股份有限公司會(huì )計制度〉有關(guān)會(huì )計問(wèn)題的解答》，上述規定都沒(méi)有考慮股權交換合并，只在合并會(huì )計準則征求意見(jiàn)稿中提到合并可以使用權益結合法，但實(shí)踐中已有企業(yè)合并使用權益結合法的實(shí)例。在權益結合法應用范圍最廣的美國也禁止使用權益結合法的情況下，我們應如何看待權益結合法？如果允許權益結合法的應用，又應該怎樣對其應用范圍進(jìn)行必要的限制？

　　從我國的現實(shí)情況來(lái)看，權益結合法在一定范圍存在仍有其合理性。首先，權益結合法操作簡(jiǎn)便，會(huì )計處理相對簡(jiǎn)單，降低了會(huì )計核算的工作量和難度，在我國會(huì )計人員整體素質(zhì)較低的情況下不失為可行之法；其次，我國尚未出臺確定可辨認資產(chǎn)公允價(jià)值的規定，購買(mǎi)法的應用在一定程度上受到；第三，由于企業(yè)制度尚不健全，審計處于階段，目前我國存在會(huì )計信息嚴重失真的情況，權益結合法以成本為基礎，增強了會(huì )計信息的可靠性，有助于緩解會(huì )計信息失真的局面。

　　允許兩種處理方法并存，必然對規范會(huì )計行為提出了更高要求。由于不同處理方法對企業(yè)財務(wù)報告，尤其是利潤，影響巨大，缺乏相關(guān)規范，則會(huì )計信息的可比性受到?jīng)_擊，不利于會(huì )計信息的理解和應用。因此，制訂企業(yè)合并會(huì )計準則已勢在必行。在制定企業(yè)合并會(huì )計準則的過(guò)程中，既要借鑒國際會(huì )計慣例，也要兼顧我國國情，對權益結合法的應用予以限制，避免出現無(wú)序局面。在權益法應用條件的規定中，應考慮以下三個(gè)方面的因素：一是要參照國際慣例的較低要求，適當降低權益結合法的應用門(mén)檻。如在征求意見(jiàn)稿中，要求合并各方的各股東擁有與合并以前相同的表決權和股權，各合并企業(yè)的公允價(jià)值基本相同，方可采用權益結合法。但我們有理由認為，參與合并企業(yè)的相對規模并不影響企業(yè)合并采用權益結合法，因此可對此條進(jìn)行修改；二是權益結合法的應用條件應具有可操作性。這一點(diǎn)在1970年的APB16號意見(jiàn)書(shū)《企業(yè)合并》中體現較為充分，規定了明確的數量限制標準。相比之下，ISA22的規定就不那么明確，可操作性差一點(diǎn)。針對我國會(huì )計人員的素質(zhì)和會(huì )計市場(chǎng)的現狀，可操作性是準則制定過(guò)程中的重點(diǎn)和難點(diǎn)；三是應區別不同類(lèi)型的企業(yè)，考慮知識的影響。在這里企業(yè)的分類(lèi)主要是從資產(chǎn)構成來(lái)看的，在知識經(jīng)濟，許多企業(yè)中無(wú)形資產(chǎn)占了很大比例，在高產(chǎn)業(yè)表現尤為突出。因此有必要對此類(lèi)企業(yè)區別對待，如規定無(wú)形資產(chǎn)在多大比例以上者不得使用權益結合法，或者規定高新技術(shù)企業(yè)不得應用此法等。

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