試析美國公司的審計委員會(huì )及其啟示

審計委員會(huì )（audit committee）是美國上市公司治理結構穩定的三個(gè)重要支點(diǎn)——公司的治理層、審計委員會(huì )、外部審計師——之一。本文主要對美國公司治理機制中的獨立審計委員會(huì )的一般職能、所處環(huán)境以及主要特征進(jìn)行探討，并進(jìn)一步其在安然事件中所暴露出來(lái)的以及相應的對策，�？茨軌驅ξ覈�相關(guān)和實(shí)踐有鑒戒意義�！　�一、美國公司治理模式下的審計委員會(huì )　　在美國資本市場(chǎng)中，提供一份財務(wù)報表通常需要經(jīng)過(guò)董事會(huì )（包括審計委員在內）、公司財務(wù)經(jīng)理（包括內部審計師在內）以及外部審計師的三層復核。審計委員會(huì )是董事會(huì )下設的一個(gè)專(zhuān)門(mén)委員會(huì )，通常全部由公司聘請的獨立董事組成，其主要職責是對公司的記錄和報告進(jìn)行監視和控制，從而確保股東的權益受到有效的保護�！　“凑彰绹�證券交易委員會(huì )（SEC）相關(guān)規定，上市公司必須設立審計委員會(huì )，而且至少有三個(gè)成員，同時(shí)應具備以下資格：獨立于公司；把握一定財務(wù)知識；至少有一人具備會(huì )計或相類(lèi)似的專(zhuān)業(yè)知識。同時(shí)規定：無(wú)論何時(shí)，公眾都能從公司獲得本公司審計委員會(huì )成員的名單，委員會(huì )中每個(gè)成員的獨立聲明，以及其中某一委員不獨立的原因和方式；提供每個(gè)成員在會(huì )計方面、審計方面（包括審計師的復核服務(wù)）、財務(wù)、證券以及信息交流溝通方面的資格證實(shí)。由此可見(jiàn)，獨立性和專(zhuān)業(yè)財務(wù)知識是評價(jià)審計委員會(huì )成員資格的主要標準�！　×硪环矫�，SEC對上市公司審計委員會(huì )的職員組成及其獨立性、在財務(wù)報告編制過(guò)程中所采取的程序、必要的文檔記錄等進(jìn)行表露�！　“凑彰绹�獨立審計準則，在執行監管職能時(shí)，審計委員會(huì )應與公司治理層、獨立審計師就已審計過(guò)的財務(wù)報表進(jìn)行討論；同時(shí)也應與獨立審計師就SAS No.61所規定的事項進(jìn)行討論�！　。�1）審計委員會(huì )應與公司內部的審計師以及公司外部的獨立審計師就審計范圍和他們各自的審計計劃加以討論�！　。�2）接著(zhù)，審計委員會(huì )應與公司內部的審計師以及公司外部的獨立審計師，在治理層到場(chǎng)或不到場(chǎng)的情況下，對他們各自的檢查結果、公司內控情況的評價(jià)以及公司財務(wù)報告的整體質(zhì)量進(jìn)行討論�！　。�3）最后，根據上述的復核和討論，審計委員會(huì )向董事會(huì )推薦并經(jīng)過(guò)董事會(huì )的批準，將公司審計過(guò)的財務(wù)報告包括在公司當年的向股東公布的年報中，以及在每年12月31日用10-K提交給SEC的年度報告中�！　。�4）從中我們可以看出，審計委員會(huì )不完全獨立于董事會(huì )展開(kāi)運作，而是直接向董事會(huì )負責。一般而言，審計委員會(huì )所提出的一些題目，需要通過(guò)董事會(huì )的表決才能付諸實(shí)施；然而，隨著(zhù)業(yè)務(wù)的不斷復雜，在會(huì )計處理、審計以及財務(wù)報告審核等方面，董事會(huì )更加依靠審計委員會(huì )。而同時(shí)，公司的天天經(jīng)營(yíng)是由治理層負責，審計委員會(huì )并不參與到的日常治理中往；治理層的高級官員們必須接受他們直接的詢(xún)問(wèn)、監控、評估，在某些情況下，甚至要接受直接的指示。所以，審計委員會(huì )的職責是幫助董事會(huì )監管公司的財務(wù)報告程序；而治理層對財務(wù)報表編制及其報告、內控系統負主要的責任；獨立審計師負責審計公司的財務(wù)報表， 并對該報表是否遵守了美國公認審計準則發(fā)表意見(jiàn)�！　�二、安然事件所暴露的題目　　在這樣的制度框架下，安然公司的審計委員會(huì )為什么沒(méi)有能夠發(fā)揮它的功能呢？筆者以為主要的題目包括以下三個(gè)方面�！　�1.審計委員會(huì )成員持股計劃。英美公司治理模式下，公司獨立董事持股是作為保證其獨立性的必要條件提出的。SEC嚴格禁止外部審計師擁有其客戶(hù)公司的股票，以保證其獨立性；然而審計委員會(huì )卻和其他董事一樣，可以接受股票薪酬。安然公司的審計委員會(huì )成員，六個(gè)中有一半擁有將近100，000股安然公司的股票，市價(jià)高到750萬(wàn)美元。我們可以設想，當審計委員會(huì )或董事會(huì )在事前發(fā)現安然公司存在的題目，考慮到這些做法可能的后果，按照上述激勵機制，他們或許更可能向治理層提出質(zhì)疑，督促他們及時(shí)調整過(guò)于激進(jìn)的融資策略，保證公司價(jià)值的持續增長(cháng)；而在事后審計委員會(huì )發(fā)現安然公司治理層存在的題目，假如責令其治理層對表外合伙企業(yè)所隱含的風(fēng)險加以具體表露，勢必導致股票價(jià)格的下跌，同樣也會(huì )使自己口袋中的股票貶值。正如我們所料想的，審計委員會(huì )在這個(gè)題目上保持了沉默，而且委員會(huì )的3個(gè)成員，在虛構的財務(wù)報表揭穿之前，伙同安然公司其他高層治理職員向不知情的公眾出售了價(jià)值11億合計1730萬(wàn)股股票。由此我們可以看出：董事持有股票不一定必然導致董事們將股東的利益放在首位；在一定條件下，還可能會(huì )事與愿違，使獨立董事對該追究的題目視而不見(jiàn)�！　�2.對審計委員會(huì )成員獨立性的表露規則存在不足。除了上述題目，審計委員會(huì )的成員與安然公司的財務(wù)往來(lái)也損害了其獨立性。根據現有的調查，審計委員會(huì )的一些成員與安然公司存在以下微妙關(guān)系�！　。�1）自1999年以來(lái)，安然的主席Kenneth Lay通過(guò)其基金會(huì )向德克薩斯大學(xué)的M.D.Anderson癌癥中心累計捐贈了332，150美元；也就是從那時(shí)起，中心的主席John Mendelsohn成為安然的獨立董事�！　。�2）安然公司以及Kenneth Lay的家族基金會(huì )給喬治梅遜大學(xué)的Mercatus中心捐贈了50，000美元，而中心的負責人Wendy Lee Gramm實(shí)際上從1993年起就開(kāi)始擔任獨立董事�！　。�3）安然和它的雇員們，自1993年Wendy Lee Gramm成為安然公司的獨立董事開(kāi)始，就為其丈夫Phil Gramm參議員進(jìn)行捐款�！　〉�是是根據SEC現行的表露準則，安然并不需要表露上述在形式上獨立、但實(shí)質(zhì)上并不獨立的諸多董事和公司的關(guān)系�；蛟S正是由于審計委員會(huì )與安然公司缺乏實(shí)質(zhì)上的獨立性，才導致了他們對治理層題目的熟視無(wú)睹�！　∫话愣�言，上市公司應該向投資者充分表露審計委員會(huì )成員與公司是否有往來(lái)，以及經(jīng)濟往來(lái)的性質(zhì)。根據投資者責任中心（Investor Responsibility Research Center）的一次調查，假如按此規定表露，1200家上市公司的審計委員會(huì )中大約有30%不具備實(shí)質(zhì)上的獨立性�！　∈聦�(shí)上，美國審計委員會(huì )的“獨立性”一直是關(guān)注的焦點(diǎn)。藍帶委員會(huì )（Blue Ribbon Committee）早在1999年6月就對審計委員會(huì )的“獨立性”做出解釋?zhuān)�并具體列示五種具體情況下的判定；進(jìn)而根據其建議，SEC在2000年又增加了新的要求。但是，從安然事件中可以看到，獨立性的真正貫徹還需要依靠立法、監管、自律等諸方面的共同努力。并且在對審計委員會(huì )成員的獨立性表露方面，應該采用更加的方法和規范，進(jìn)一步突出“實(shí)質(zhì)重于形式”的原則�！　�3.對審計委員會(huì )成員資格規定中的漏洞。按照的規定，安然公司審計委員會(huì )成員在資歷上完全是合格的，有些甚至超出了1999年SEC提出的要求。然而，作為一個(gè)整體，他們事實(shí)上卻無(wú)法破譯安然公司的盤(pán)根錯節的表外融資業(yè)務(wù)，而正是這些業(yè)務(wù)使安然成功地隱躲了負債、虛增了利潤。例如SEC要求審計委員會(huì )成員應具備一定的財務(wù)知識和專(zhuān)業(yè)知識。這一規定作為對公司審計委員會(huì )成員的要求，顯得過(guò)于寬泛。由于面對經(jīng)濟業(yè)務(wù)的日新月異以及復雜程度的不斷加深，專(zhuān)業(yè)知識需要不斷更新的。即使是目前能夠勝任，也未必能保證將來(lái)能夠勝任。對審計委員會(huì )成員的資格規定不應該是一個(gè)靜態(tài)的指標，而應該是一個(gè)不斷、不斷更新的過(guò)程�！　�三、對我國的啟示　　2002年1月我國證監會(huì )、國家經(jīng)貿委聯(lián)合發(fā)布的《上市公司治理準則》第五十二條規定：上市公司董事會(huì )可以按照股東大會(huì )的有關(guān)決議，設立戰略、審計、提名、薪酬與考核等專(zhuān)門(mén)委員會(huì )。專(zhuān)門(mén)委員會(huì )成員全部由董事組成，其中審計委員會(huì )、提名委員會(huì )、薪酬與考核委員會(huì )中獨立董事應占多數并擔任召集人，審計委員會(huì )中至少應有一名獨立董事是專(zhuān)業(yè)人士。第五十四條規定：審計委員會(huì )的主要職責是（1）提議聘請或更換外部審計機構；（2）監視公司的內部審計制度及實(shí)在施；（3）負責內部審計與外部審計之間的溝通；（4）審核公司的財務(wù)信息及其表露；（5）審查公司的內部控制�！　∧壳拔覈�正在推廣的上市公司治理結構在很大程度上鑒戒了美國經(jīng)驗，但是安然事件的發(fā)生，使我們在承認其主要方面具有公道性的同時(shí)，也應該留意到其中所暴露出來(lái)的題目。在以上的基礎上，筆者提出以下幾點(diǎn)建議：　�。�1）對審計委員會(huì )以及其他公司治理結構的重要組成部分，應嚴格有效地表露。表露的重點(diǎn)應該包括其成員的獨立性、專(zhuān)業(yè)勝任能力、公司判定標準以及例外情況等。只有這樣，才能保證其運作的透明性，從而保證其效果�！　。�2）專(zhuān)業(yè)勝任能力中只有“會(huì )計專(zhuān)業(yè)人士”，過(guò)于籠統，需要進(jìn)一步明確一些比較具體并輕易衡量的標準�！　。�3）僅僅以“審計委員會(huì )中獨立董事應占多數并擔任召集人”來(lái)保證審計委員會(huì )運作的獨立性是遠遠不夠的。應該規定公司對保證其獨立性的公司章程進(jìn)行表露，并且規定一系列的最基本要求�！　。�4）對于審計委員會(huì )成員的薪酬狀況以及持股狀況（包括其交易）應該有具體的規定和表露規則；同時(shí)對于在職期間轉讓公司股票應該給與嚴格的限制�！　。�5）審計委員會(huì )的運作規范規定比較抽象，為了保證其工作質(zhì)量以及評價(jià)責任，應建立一套更加具體的行為框架。諸如：業(yè)務(wù)的判定原則、舞弊、受托責任、獨立性；審計委員會(huì )成員的資格；要考慮審計委員會(huì )成員過(guò)往的、現在的工作經(jīng)歷，以及他們在會(huì )計、審計、財務(wù)報告、與投資者溝通等方面的經(jīng)歷和資格；采用恰當的審計委員會(huì )符合性測試，以及投資者溝通方法來(lái)履行職責，幫助診斷并解釋公司存在的題目，進(jìn)行必要的業(yè)務(wù)判定、增加股東價(jià)值；采用一個(gè)上有效的章程，規定審計委員會(huì )承擔的責任范圍、限制不公道的預期；等等�！　≡谌找鎻碗s的經(jīng)濟環(huán)境下，在公司內部設立例如審計委員會(huì )的獨立機構（或職員），作為公司治理的一個(gè)重要環(huán)節，對于緩解信息不對稱(chēng)，保護投資者利益無(wú)疑是非常重要的。無(wú)論這樣的機構以怎樣的形式存在，其獨立性和專(zhuān)業(yè)勝任能力都是需要夸大的首要素質(zhì)。美國制度規范的重點(diǎn)是這兩個(gè)方面，安然事件暴露出的同樣是這兩個(gè)方面的題目。從而，在必要的程度上明確其應該承擔的法律責任是必要的；同時(shí)，對于相關(guān)信息的表露同樣是保證其規范運作、進(jìn)而促進(jìn)健康的公司治理結構形成的重要條件。

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