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買(mǎi)殼上市的利與弊
公司上市的目的不外乎以下2個(gè)，一是直接融資，降低財務(wù)成本，二是轉化經(jīng)營(yíng)機制、完善公司治理、美化公司形象。其中后者通過(guò)其他途徑也可以實(shí)現，而取得直接融資資格恐怕是上市行為最核心最本質(zhì)的目的。
為實(shí)現上市目的，從操作層面上講，一般采取自主(造殼)上市和借殼(主要是買(mǎi)殼)上市兩個(gè)途徑。不管采取什么樣的途徑上市，首先必須服從服務(wù)于上市的根本目的。究竟是造殼還是買(mǎi)殼，應當根據當時(shí)資本市場(chǎng)狀況，并結合公司的上市目的而定。
與直接上市(IPO)相比，在融資規模和上市成本上，買(mǎi)殼上市都有明顯的差距。從理論上看，買(mǎi)殼上市為企業(yè)帶來(lái)的利益和直接上市其實(shí)是相同的，只是由于成本較高、收益又較低，打了一個(gè)折扣而已。買(mǎi)殼上市的收益主要有資金和形象兩方面，而更多的可能是廣告效益和形象效益，買(mǎi)殼上市直接帶來(lái)的資金效益并不明顯。
買(mǎi)殼上市的利
買(mǎi)殼上市最大的好處就是簡(jiǎn)單直接快捷，完全屬于資本運作的范疇，與并購方的公司治理、贏(yíng)利能力、發(fā)展戰略等無(wú)直接關(guān)系。只要并購方愿意收購、被購方愿意出售、監管層同意，就可以完成并購行為。在國內外資本市場(chǎng)上，通過(guò)買(mǎi)殼實(shí)現上市的案例比比皆是，也有很多企業(yè)運作的比較成功。比如在石獅，陽(yáng)光發(fā)展就是通過(guò)收購石獅新發(fā)，從而實(shí)現了上市目的，而后者也成功轉型為地產(chǎn)公司。買(mǎi)殼上市主要好處如下：
1、手續簡(jiǎn)單。與直接上市相比，買(mǎi)殼方式顯然沒(méi)有那么多復雜的上市審批程序。
2、節省時(shí)間。操作時(shí)間短，大約需要3-9個(gè)月。操作得好，買(mǎi)殼上市一步到位，會(huì )節省許多時(shí)間。
3、上市費用低，上市成功有保障。避免復雜的財務(wù)、法律障礙。有些公司如果采用新股上市，會(huì )有更多財務(wù)、法律障礙，要花較大成本才能完成“企業(yè)清潔”。買(mǎi)殼方式在對上市業(yè)務(wù)的審計等方面要輕松一些。
4、如果擬上市業(yè)務(wù)采用新股上市難于是被市場(chǎng)看好，而公司又有充實(shí)的資金，那么選擇買(mǎi)殼上市就更有優(yōu)勢了。
買(mǎi)殼上市的弊
目前企業(yè)考慮更多的倒應該是買(mǎi)殼上市的弊。從統計數據來(lái)看，在我國，買(mǎi)殼上市終究是敗多成少。
買(mǎi)殼上市的弊取決于成本和收益的比較。即成本收益比能否達到令人滿(mǎn)意的水平。買(mǎi)殼上市的成本總體上是逐年上升趨勢。特別是從2006年5月開(kāi)始，買(mǎi)殼上市的成本已經(jīng)高不可攀，達到了令人驚訝的程度。針對我國的資本市場(chǎng)，買(mǎi)殼上市的主要弊端如下：
1、公司非“凈殼”，殼資源不干凈，買(mǎi)殼就是買(mǎi)炸彈。
在中國資本市場(chǎng)中，多數“殼并購”和“殼重組”的政府主導色彩明顯，有些甚至在二級市場(chǎng)股票炒作者“支持”之下進(jìn)行，上市公司原股東“甩包袱”心態(tài)嚴重，所以，很多問(wèn)題在收購前成為隱藏在“凈殼”面紗下的“地雷”。
為此，近年來(lái)越來(lái)越多的公司選擇通過(guò)不發(fā)生上市公司實(shí)際控制人變化的股權交易進(jìn)入目標公司，清楚、詳盡地了解目標公司實(shí)際境況后，再選擇時(shí)是否增持股權以獲得目標公司的控制權。
2、優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)收益被稀釋
如果買(mǎi)殼上市完成后，買(mǎi)殼方將自己的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司，那么，買(mǎi)殼方公司股東對其原先控制的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)便形成了間接控制的關(guān)系，原核心資產(chǎn)收益也要和其它公眾股東共同分享，這樣，面臨著(zhù)原優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)收益被稀釋的風(fēng)險。
在投機盛行的市場(chǎng)中，收購方會(huì )選擇通過(guò)內幕交易或對二級市場(chǎng)股價(jià)進(jìn)行操作來(lái)補償優(yōu)勢資產(chǎn)收益被稀釋帶來(lái)的損失，但在監管環(huán)境日趨嚴格的市場(chǎng)中，這種“補償”會(huì )越來(lái)越難獲得。
3、無(wú)法再融資 。
如果買(mǎi)殼上市成功后，無(wú)法進(jìn)行后繼股權融資將是買(mǎi)殼方最大的損失。出現這種情況一般原因有三點(diǎn)：其一，注入的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)利潤水平不高，無(wú)法支撐上市后龐大的資產(chǎn)規模;其二，“殼”公司遺留問(wèn)題沒(méi)有處理完，還需時(shí)間來(lái)消除;其三，收購重組的波動(dòng)影響正常的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)(比如管理層的更換等)。
4、政府支持力度不夠
在上市公司經(jīng)營(yíng)發(fā)生困難的情況下，很多地方政府為了使當地上市公司盡快擺脫困境、保殼、解決國企困難和下崗職工問(wèn)題，往往極力促進(jìn)買(mǎi)殼上市活動(dòng)的發(fā)生，許諾幫助解決上市公司債務(wù)和處理歷史遺留問(wèn)題，并開(kāi)出種種優(yōu)惠條件。但過(guò)多的承諾也意味著(zhù)風(fēng)險蘊藏其中，隨著(zhù)政府工作規范程度的提高及商業(yè)活動(dòng)更加高層化，地方政府不能隨便左右當地稅務(wù)、工商等行政機構和銀行來(lái)提供非市場(chǎng)化的優(yōu)惠承諾，那么，買(mǎi)殼方必將陷入被動(dòng)。
5、業(yè)務(wù)整合難
戰略性并購已漸漸成為資本市場(chǎng)內的主流動(dòng)向，買(mǎi)殼上市將成為很多有實(shí)力的企業(yè)集團進(jìn)行行業(yè)整合的利器。但經(jīng)驗顯示，即使是相同或相近的行業(yè)，兩家不同的企業(yè)整合到一起，因為存在著(zhù)技術(shù)水平、工藝、人員素質(zhì)、地域、文化和產(chǎn)品質(zhì)量等多方面的差異，企業(yè)磨合依舊會(huì )成為新股東買(mǎi)殼后要面對的重要問(wèn)題。對于買(mǎi)殼企業(yè)來(lái)說(shuō)，獲得收購中的“協(xié)同效應”通常不是收購的主要目的，收購企業(yè)和目標企業(yè)往往身處不同行業(yè)，業(yè)務(wù)整合的難度更大。
6、失去控制權
在全流通背景下，上市公司控制權的爭奪將更加激烈。過(guò)去，買(mǎi)殼方多以協(xié)議受讓方式成為上市公司第一大股東，其控股比例往往很高，加上股權流動(dòng)性障礙等因素制約，一般買(mǎi)殼后可以穩保第一大股東地位。但這些情況目前已經(jīng)有所改變，任何一個(gè)潛在的收購者都有可能通過(guò)協(xié)議方式或者二級市場(chǎng)收購上市公司股份，從而奪取上市公司第一大股東地位。
值得注意的是，雖然深滬股市已經(jīng)有數百起買(mǎi)殼上市案例，但是成功率并不高。買(mǎi)殼上市獲取收益的主要途徑是配股、增發(fā)融資。當然也不排除主要通過(guò)二級市場(chǎng)炒作獲取收益的情況。
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