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并購交易賬務(wù)控制制度
第1章 總則
第1條 為規范企業(yè)并購行為，減小并購成本，防范并購風(fēng)險，特制定本制度。
第2條 本制度適用于參與并購行為的所有財務(wù)相關(guān)人員。
第3條 財務(wù)人員在企業(yè)并購中的一切行為必須遵守國家統一的會(huì )計準則制度。
第4條 本制度中的公允價(jià)值是指在公允價(jià)值計量下，資產(chǎn)和負債按照在公平交易中，熟悉情況的交易雙方自愿進(jìn)行資產(chǎn)交換或者債務(wù)清償的金額計量。
第2章 并購交易前財務(wù)控制
第5條 財務(wù)人員負責分析、評估企業(yè)在并購前審慎性調查表中目標企業(yè)的財務(wù)狀況，并將意見(jiàn)標出后報財務(wù)總監審核。
第6條 外部機構編寫(xiě)的審慎性調查報告，由財務(wù)總監負責審核，報總裁辦公會(huì )審議批準。
第3章 并購交易中財務(wù)控制
第7條 財務(wù)部人員在企業(yè)并購過(guò)程中編寫(xiě)并購交易備查薄。
第8條 并購交易備查薄主要用來(lái)記錄企業(yè)合并中取得的并購目標各項可辨認資產(chǎn)、負債及或有負債等在購買(mǎi)日的公允價(jià)值。
第9條 并購中合并成本分配的依據。
1.對于小額并購交易，可根據企業(yè)內部對目標企業(yè)進(jìn)行審慎性調查結果，合理分配企業(yè)合并成本，，并按照國家統一會(huì )計準則制度的有關(guān)規定確認并購目標各項可辨認資產(chǎn)、負債及或有負債的公允價(jià)值。
2.對于大額并購交易，可根據外部咨詢(xún)機構對并購目標企業(yè)各項可辨認資產(chǎn)、負債及或有負債的公允價(jià)值進(jìn)行評估的咨詢(xún)報告，對合并成本進(jìn)行分配。
第10條 財務(wù)部人員在并購行為發(fā)生后需據實(shí)編制并購交易會(huì )計分錄，并報財務(wù)總監審核。
第11條 審計人員定期審核并購交易會(huì )計分錄結果是否與并購交易的文件記錄保持一致。
第12條 并購所涉及的金額比較大時(shí)，財務(wù)經(jīng)理編制并購交易會(huì )計處理分析報告并報財務(wù)總監審核。
第13條 會(huì )計處理分析報告內容。
1.并購交易的背景及現狀。
2.國家統一會(huì )計準則制度對企業(yè)并購的會(huì )計處理要求。
3.高級管理人員對并購交易的分析結論。
4.并購交易遵循國家統一的會(huì )計準則制度的情況。
第14條 財務(wù)人員在并購合同簽訂日需比較被并購企業(yè)評估后的可辨認凈資產(chǎn)公允價(jià)值與合并成本的差別。
第15條 被并購企業(yè)評估后可辨認凈資產(chǎn)公允價(jià)值與合并成本差額的處理辦法。
1.合并成本大于可辨認凈資產(chǎn)公允價(jià)值的差額經(jīng)財務(wù)總監審批后，確認其為商譽(yù)。
2.合并成本小于可辨認凈資產(chǎn)公允價(jià)值的差額經(jīng)財務(wù)人員核對無(wú)誤后計入當期損益。
第3章 并購交易后財務(wù)控制
第16條 在企業(yè)并購結束后，財務(wù)部經(jīng)理需擬寫(xiě)并購信息披露報告，交財務(wù)總監與總裁審核、審批。
第17條 企業(yè)董事會(huì )及其審計委員會(huì )應當在年度財務(wù)報告披露前，審核并購交易信息披露報告的適當性和充分性。
第18條 并購信息披露的具體規定按第16章“企業(yè)內部控制——財務(wù)報告編制與披露”中的有關(guān)規定執行。
第4章 附則
第19條 本制度由財務(wù)部制定，解釋權、修改權歸屬財務(wù)部。
第20條 本制度自總裁審批之日起實(shí)施，修改時(shí)亦同。
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