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企業(yè)并購風(fēng)險形成機制與控制
[摘要] 本文在分析企業(yè)并購風(fēng)險形成機制的基礎上，針對如何進(jìn)行有效的風(fēng)險控制加以論述�！ 關(guān)鍵詞]并購；風(fēng)險；控制可以盡不夸張地說(shuō)，并購是人類(lèi)聰明與狡詐無(wú)所不用其極的一個(gè)地方，動(dòng)不動(dòng)就是幾億、幾十億的交易，無(wú)疑是一場(chǎng)豪華的資本盛宴。在這場(chǎng)盛宴上，所有的觥籌交錯，可能都另有陰謀；所有的溫情脈脈，也可能暗躲機鋒，所有這一切都在提示八個(gè)字：“熟悉風(fēng)險，控制風(fēng)險”。
一、企業(yè)并購風(fēng)險的界定
并購風(fēng)險廣義上是指由于企業(yè)并購后未來(lái)收益的不確定性，造成的未來(lái)實(shí)際收益與預期收益之間的偏差。但現實(shí)中主要研究是狹義的并購風(fēng)險，是指企業(yè)在實(shí)施并購行為時(shí)遭受損失的可能性。這種損失小大由之，既可能是企業(yè)收益的下降，也可能是企業(yè)的負收益，甚至導致企業(yè)破產(chǎn)崩潰。界定企業(yè)并購的風(fēng)險，目的是為了識別風(fēng)險，了解風(fēng)險發(fā)生的可能性、風(fēng)險的性質(zhì)，是分析風(fēng)險形成機制的條件。
二、企業(yè)并購風(fēng)險的形成機制
企業(yè)并購風(fēng)險的形成機制是企業(yè)并購中存在的各種不確定因素。從企業(yè)方面看，這些不確定因素既可能是顯性的，也可能是隱性的；既可能存在于企業(yè)實(shí)施并購活動(dòng)前，也可能存在于企業(yè)實(shí)施并購活動(dòng)過(guò)程中，還可能存在于企業(yè)并購完成后的經(jīng)營(yíng)治理整合過(guò)程中。分析企業(yè)并購風(fēng)險的形成機制，目的是為了了解風(fēng)險來(lái)自哪些方面和環(huán)節、風(fēng)險的分布狀況、風(fēng)險造成影響的大小，明確了下一步的風(fēng)險防范和控制的目標和范圍。
不少學(xué)者根據風(fēng)險形成的過(guò)程將風(fēng)險分為事前風(fēng)險、事中風(fēng)險和事后風(fēng)險，筆者鑒戒這種分法，根據并購活動(dòng)的進(jìn)展過(guò)程，將企業(yè)并購風(fēng)險的形成機制分為并購實(shí)施前的決策風(fēng)險、并購實(shí)施過(guò)程中的操縱風(fēng)險和并購后的整合風(fēng)險。
�。ㄒ唬┢髽I(yè)并購實(shí)施前的決策風(fēng)險
目標企業(yè)的選擇和對自身能力的評估是一個(gè)科學(xué)、理智、嚴密謹慎的分析過(guò)程，是企業(yè)實(shí)施并購決策的首要題目。假如對并購的目標企業(yè)選擇和自身能力評估不當或失誤，就會(huì )給企業(yè)發(fā)展帶來(lái)不可估量的負面影響。在我國企業(yè)并購實(shí)踐中，經(jīng)常會(huì )出現一些企業(yè)忽略這一環(huán)節的隱性的風(fēng)險而給自身的正常發(fā)展帶來(lái)麻煩和困境的情況。概括而言，企業(yè)并購實(shí)施前的風(fēng)險主要有：
1.并購動(dòng)機不明確而產(chǎn)生的風(fēng)險。一些企業(yè)并購動(dòng)機的產(chǎn)生，不是從企業(yè)發(fā)展的總目標出發(fā)，通過(guò)對企業(yè)所面臨的外部環(huán)境和內部條件進(jìn)行研究，在分析企業(yè)的上風(fēng)和劣勢的基礎上，根據企業(yè)的發(fā)展戰略需要而形成的，而是受***宣傳的影響，只是在概略地意識到并購可能帶來(lái)的利益，或是由于看到競爭對手或其他企業(yè)實(shí)施了并購，就非理性地產(chǎn)生了進(jìn)行并購的盲目沖動(dòng)。這種不是從企業(yè)實(shí)際情況出發(fā)而產(chǎn)生的盲目并購沖動(dòng)，從一開(kāi)始就潛伏著(zhù)導致企業(yè)并購失敗的風(fēng)險。
2.盲目自信、夸大自我并購能力而產(chǎn)生的風(fēng)險。有的企業(yè)善于并購，有的企業(yè)不善于并購，并購本身也是一種能力。既然是一種能力，很少企業(yè)是生而知之的。從我國一些實(shí)例看，一些企業(yè)看到了競爭中劣勢企業(yè)的軟弱地位，產(chǎn)生了低價(jià)買(mǎi)進(jìn)大量資產(chǎn)的動(dòng)機，但卻沒(méi)有充分估計到自身改造這種劣勢企業(yè)的能力不足，如資金能力、技術(shù)能力、治理能力等，從而做出錯誤的并購選擇，陷進(jìn)了低本錢(qián)擴張的陷阱。
�。ǘ┢髽I(yè)并購實(shí)施過(guò)程中的操縱風(fēng)險
企業(yè)實(shí)施并購的主要目標是為了協(xié)同效應，具體包括：治理協(xié)同、經(jīng)營(yíng)協(xié)同和財務(wù)協(xié)同。然而從實(shí)際情況來(lái)看，協(xié)同效應不佳。筆者以為，造成這種情況的主要原因是并購企業(yè)沒(méi)有對企業(yè)實(shí)施并購過(guò)程中的風(fēng)險加以識別和控制。這些風(fēng)險主要包括：
1.信息不對稱(chēng)風(fēng)險。所謂信息不對稱(chēng)風(fēng)險，指的是企業(yè)在并購的過(guò)程中對收購方的了解與目標公司的股東和治理層相比可能存在嚴重的不對等題目給并購帶來(lái)的不確定因素。由于信息不對稱(chēng)和道德風(fēng)險的存在，被并購企業(yè)很輕易為了獲得更多利益而向并購方隱瞞對自身不利的信息，甚至杜撰有利的信息。企業(yè)作為一個(gè)多種生產(chǎn)要素、多種關(guān)系交織構成的綜合系統，極具復雜性，并購方很難在相對短的時(shí)間內全面了解、逐一辨別真偽。一些并購活動(dòng)由于事先對被并購對象的盈利狀況、資產(chǎn)質(zhì)量（例如有形資產(chǎn)的可用性、無(wú)形資產(chǎn)的真實(shí)性、債權的有效性）、或有事項等可能缺乏深進(jìn)了解，沒(méi)有發(fā)現隱瞞著(zhù)的債務(wù)、訴訟糾紛、資產(chǎn)潛伏題目等關(guān)鍵情況，而在實(shí)施后落進(jìn)陷阱，難以自拔。
2.資金財務(wù)風(fēng)險。每一項并購活動(dòng)背后幾乎均有巨額的資金支持，企業(yè)很難完全利用自有資金來(lái)完成并購過(guò)程。企業(yè)并購后能否及時(shí)形成足夠的現金流進(jìn)，以?xún)斶�借進(jìn)資金以及滿(mǎn)足并購后企業(yè)進(jìn)行一系列的整合工作，對資金的需求是至關(guān)重要的。具體來(lái)說(shuō)，財務(wù)風(fēng)險主要來(lái)自幾個(gè)方面：籌資方式的不確定性、多樣性，籌資本錢(qián)的高增長(cháng)性，外匯匯率的多變性等。因此，融資所帶來(lái)的風(fēng)險不容忽視。
�。ㄈ┢髽I(yè)并購后整合過(guò)程中的“不協(xié)同”風(fēng)險
企業(yè)并購的一大動(dòng)因是股東財富最大化。為了實(shí)現這一目標，并購后的企業(yè)必須要實(shí)現經(jīng)營(yíng)、治理等諸多方面的協(xié)同。然而在企業(yè)并購后的整合過(guò)程中，未必一定能達到這一初衷，導致并購未必取得真正的成功，存在巨大的風(fēng)險：
1.治理風(fēng)險。并購之后治理職員、治理隊伍能否得到公道配備，能否找到并采用得當的治理方法，治理手段能否具有一致性、協(xié)調性，治理水平能否因企業(yè)發(fā)展而提出更高的要求，這些都存在不確定性，都會(huì )造成治理風(fēng)險。
2.規模經(jīng)濟風(fēng)險。并購方在完成并購后，不能采取有效的辦法使人力、物力、財力達到互補，不能使各項資源真正有機結合，不能實(shí)現規模經(jīng)濟和經(jīng)驗的共享補充，而是低水平的重復建設。這種風(fēng)險因素的存在必將導致并購的失敗。
3.企業(yè)文化風(fēng)險。企業(yè)文化是在空間相對獨立、時(shí)間相對漫長(cháng)的環(huán)境下形成的特定群體的一切生產(chǎn)活動(dòng)、思維活動(dòng)的本質(zhì)特征的總和。并購雙方能否達成企業(yè)文化的融合，形成共同的經(jīng)營(yíng)理念、團隊精神、工作作風(fēng)受到很多因素的影響，同樣會(huì )帶來(lái)風(fēng)險。企業(yè)文化是否相近，能否融合，對并購成敗的影響是極其深遠的，特別是在跨國、跨地區的并購案中。
4.經(jīng)營(yíng)風(fēng)險。為了實(shí)現經(jīng)濟上的互補性，達到規模經(jīng)營(yíng)，謀求經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應，并購后的企業(yè)還必須改善經(jīng)營(yíng)方式，甚至生產(chǎn)結構，加大產(chǎn)品研發(fā)力度，嚴格控制產(chǎn)品質(zhì)量，調整資源配置，否則就會(huì )出現經(jīng)營(yíng)風(fēng)險。
三、企業(yè)并購風(fēng)險的控制治理
并購的各個(gè)環(huán)節、各個(gè)階段都是相互關(guān)聯(lián)的，針對企業(yè)并購風(fēng)險產(chǎn)生的機制和具體環(huán)節，企業(yè)可以采取以下具有針對性的措施有效加以控制：
1.從增強企業(yè)核心競爭力這一戰略目標為出發(fā)點(diǎn)，選擇是否并購和目標企業(yè)。企業(yè)并購的根本價(jià)值在于通過(guò)并購獲得對方的核心資源，增強自身的核心競爭力和持續發(fā)展能力，這就要求企業(yè)注重戰略并購。一個(gè)企業(yè)要進(jìn)行擴張，首先需要制訂戰略規劃，有了戰略規劃就有了選擇并購對象的標準。符合戰略布局，有利于企業(yè)長(cháng)遠發(fā)展的，即便其價(jià)格不菲，也值得收購；不符合戰略布局，只有短利可圖的，即便其價(jià)格低廉，也不可輕易涉足，特別在跨行業(yè)混合并購中，更要對新行業(yè)從戰略的高度審慎地進(jìn)行宏觀(guān)、微觀(guān)考察，對目標企業(yè)的競爭上風(fēng)、弱點(diǎn)和增長(cháng)潛力進(jìn)行客觀(guān)評估和判定。
2.全面搜索和分析目標企業(yè)信息。在選擇目標企業(yè)的時(shí)候，企業(yè)要大量搜集信息，包括目標企業(yè)的產(chǎn)業(yè)環(huán)境信息（產(chǎn)業(yè)發(fā)展階段、產(chǎn)業(yè)結構等）、財務(wù)狀況信息（資本結構、盈利能力）、高層領(lǐng)導信息（能力品質(zhì)）、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、治理水平、組織結構、企業(yè)文化、市場(chǎng)鏈、價(jià)值鏈等，以改善并購方所面臨的信息不對稱(chēng)。
3.對并購活動(dòng)中可能出現的資金財務(wù)風(fēng)險，企業(yè)可以采取以下措施加以控制：
�。�1）嚴格制訂并購資金需求量及支出預算。企業(yè)應在實(shí)施并購前對并購各環(huán)節的資金需求量進(jìn)行認真核算，并據此做好資金預算。以預算為依據，企業(yè)應根據并購資金的支出時(shí)間，制訂出并購資金支出程序和支出數目，并據此做出并購資金支出預算。這樣可以保證企業(yè)進(jìn)行并購活動(dòng)所需資金的有效供給。
�。�2）主動(dòng)與債權人達成償還債務(wù)協(xié)議。為了防止陷進(jìn)不能按時(shí)支付債務(wù)資金的困境，企業(yè)對已經(jīng)資不抵債的企業(yè)實(shí)施并購時(shí)必須考慮被并購企業(yè)債權人的利益，與債權人取得一致的意見(jiàn)時(shí)方可并購。
�。�3）采用減少資金支出的靈活的并購方法。
4.對于并購后的整合風(fēng)險的控制，企業(yè)除明確整合的內容和對象外，還要留意時(shí)間進(jìn)度的控制和方法的選擇：
�。�1）生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)整合風(fēng)險的控制。企業(yè)并購后，其核心生產(chǎn)能力必須跟上企業(yè)規模日益擴大的需要，根據企業(yè)既定的經(jīng)營(yíng)目標調整經(jīng)營(yíng)戰略和產(chǎn)品結構體系，建立同一的生產(chǎn)線(xiàn)，使生產(chǎn)協(xié)調一致，取得規模效益，穩定上下游企業(yè)，保證價(jià)值鏈的連續性。
�。�2）治理制度整合風(fēng)險的控制。隨并購工作的完成、企業(yè)規模的擴大，并購企業(yè)既要客觀(guān)地對目標企業(yè)原有制度進(jìn)行評價(jià)，還必須盡快建立起新的資源治理系統。
�。�3）職員整合風(fēng)險的控制。通過(guò)正式或非正式的形式對員工做思想工作，做好溝通工作；采取優(yōu)越劣汰的用人機制，建立人事數據庫，重新評估員工，建立健全的人才梯隊；推出適當的激勵機制等。
�。�4）企業(yè)文化整合風(fēng)險的控制。為使目標企業(yè)能正常發(fā)展，可以使被并購方保持文化上的自主，并購方不便直接強加干預，但要保持“宏觀(guān)”上的調控。
總之，并購企業(yè)要本著(zhù)戰略為根、嚴控為基、細節至上的原則，從企業(yè)的核心競爭力、執行力的角度來(lái)理解并購，在認真分析并購風(fēng)險的基礎上對其加以控制。
主要參考文獻
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