- 相關(guān)推薦
加強對國有控股公司的內部控制與監督
在我國，國有控股公司作為建立制度，完善法人治理結構的重要形式之一，在主義市場(chǎng)中越來(lái)越發(fā)揮著(zhù)重要作用。決策機制、激勵機制和監督制約機制是現代企業(yè)制度密不可分的三個(gè)，從近幾年來(lái)的實(shí)踐經(jīng)驗看，在對國有控股公司的管理過(guò)程中由于內部監督制約機制弱化，導致國有資產(chǎn)嚴重流失的狀況屢有發(fā)生，不僅對投資方的國有單位（包括國有企業(yè)、事業(yè)單位、國有獨資或控股公司等）造成直接經(jīng)濟損失，而且最終也給國有財產(chǎn)造成流失�，F就如何加強對國有控股公司的內部控制與監督，談一些看法。一、加強內部控制與監督的必要性
在國有控股公司所有權與經(jīng)營(yíng)權相分離的情況下，國有單位作為控股公司的主要出資者（所有者），其主要職能是通過(guò)公司股東會(huì )和董事會(huì )進(jìn)行決策、激勵和監督，以間接管理為主。而作為經(jīng)營(yíng)者的以總經(jīng)理為首的經(jīng)理層，其主要職能則是計劃、組織、協(xié)調和控制，以直接管理為主。在對國有控股公司的管理過(guò)程中往往存在一種傾向，就是認為所有者應盡量少地干預經(jīng)營(yíng)者，盡量擴大經(jīng)營(yíng)者的權利。這實(shí)際上是一個(gè)極大的思想誤區，事實(shí)上在市場(chǎng)經(jīng)濟很發(fā)達的資本主義國家，作為一個(gè)資本家，他可以把企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)權交給所聘用的經(jīng)營(yíng)者，但他絕對不會(huì )放棄對企業(yè)重大問(wèn)題的控制權，更為重要的是他也不會(huì )放棄對企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的日常經(jīng)營(yíng)狀況的監督權。在這種日常監督之下，一旦發(fā)現問(wèn)題就會(huì )及時(shí)采取措施，把損失降低到最低程度。另一方面，由于在經(jīng)營(yíng)管理中存在道德風(fēng)險和信息不對稱(chēng)的原因，如果缺乏有效的監督制約機制，則公司的決策機制和激勵機制也會(huì )形同虛設，法人治理結構從根本上講不可能有效，公司長(cháng)遠的健康也會(huì )失去基礎。
從近幾年來(lái)國有單位對其控股公司的管理實(shí)踐來(lái)看，存在兩種傾向：一是把控股公司作為下屬單位來(lái)對待，董事長(cháng)、總經(jīng)理以及公司經(jīng)營(yíng)班子等全部由國有單位任命，控制過(guò)死。造成總經(jīng)理權力過(guò)弱，公司缺乏活力；二是對控股公司流于管理，沒(méi)有進(jìn)行控制與監督，使總經(jīng)理權力過(guò)大，董事會(huì )形同虛設，權力失衡。這兩種傾向都不利于公司的發(fā)展。
二、內部控制與監督的內容
1．作為國有控股公司控股方的國有單位對公司進(jìn)行內部控制與監督的依據是《中華人民共和國公司法》、《公司章程》、股東會(huì )和董事會(huì )的有關(guān)決議、公司內控制度以及國家有關(guān)法規等。根據公司法，公司的組織機構和職能為：
股東會(huì )。公司法第38條規定了股東會(huì )所行使的職權。股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權，因此作為國有控股公司的控股方，國有單位是通過(guò)股東會(huì )的形式，采取制定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃，委派和更換公司董事長(cháng)、董事、監事人選等，通過(guò)控制董事會(huì )和監事來(lái)完成對公司的控制和監督的，使公司按照控股股東方的經(jīng)營(yíng)思想和方向去發(fā)展，這是公司法賦予控股方的權利，而控股方在享有上述權利的同時(shí)，它所承擔的義務(wù)就是除采取上述方式外，不得直接干預公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，否則就是違法行為，要承擔一定的后果。
董事會(huì )。公司法第46條規定了董事會(huì )的職權。董事會(huì )對股東會(huì )負責，由于公司董事會(huì )中董事的人數是按股權比例設置的，因此董事會(huì )實(shí)際上也是由控股方控制的。同時(shí)董事會(huì )通過(guò)對公司經(jīng)營(yíng)者人事權的控制即聘任和解聘公司總經(jīng)理。副總經(jīng)理和財務(wù)負責人，對經(jīng)營(yíng)權的控制即決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案，對財務(wù)的控制即制定公司的年度財務(wù)預、決算方案、利潤分配方案等來(lái)實(shí)現對公司的控制。董事長(cháng)一般由控股方委派。
總經(jīng)理。公司法第50條規定了總經(jīng)理的職權�？偨�(jīng)理對董事會(huì )負責，組織實(shí)施董事會(huì )決議，全面主持公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。通過(guò)擬定公司內部管理機構設置方案和基本管理制度、制定公司的具體規章、提請聘任或解聘公司副總經(jīng)理和財務(wù)負責人等來(lái)實(shí)現對公司的管理。如果說(shuō)董事會(huì )的決策主要是關(guān)于控股公司的整體戰略部署的話(huà)，則總經(jīng)理的決策內容主要是有關(guān)戰略實(shí)施的決策，并更多地與公司直接有關(guān)。
2．對國有控股公司來(lái)說(shuō)，其最終目的和動(dòng)力是追求最大利潤�？刂频哪康氖菫榱藱嗬坪�，使決策機制更加，監督的目的是使控制機制更加有效，同時(shí)也必須充分發(fā)揮激勵機制的作用，比如說(shuō)年薪制、期股等。對公司進(jìn)行內部控制與監督的內容與公司的組織機構和職能密切相關(guān)。首先，這種內部監督是單向分層次的，即只能是股東會(huì )對董事會(huì )進(jìn)行監督、董事會(huì )對總經(jīng)理進(jìn)行監督。
國有控股公司控股方的國有單位對公司董事會(huì )的監督內容有：（1）公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃的執行情況；（2）年度財務(wù)預、決算；（3）其他股東會(huì )審議批準事項的執行情況。其監督形式有三種，一是通過(guò)股東大會(huì )；二是通過(guò)公司監事履行對公司的監督職責；三是有權決定對公司董事長(cháng)的任期審計以及通過(guò)董事會(huì )對公司進(jìn)行審計。在實(shí)際經(jīng)營(yíng)管理過(guò)程中發(fā)生的公司控股方的國有單位負責人往往在日常工作中干預公司董事長(cháng)和總經(jīng)理的正常工作的行為是錯誤的。對于控股方的戰略意圖，應由委派到公司的股東代表通過(guò)股東會(huì )的方式去體現，這不僅是公司法的要求，而且也是對其他小股東的尊重。否則國有控股公司和國有獨資公司在決策形式上就沒(méi)有區別，不僅有體市場(chǎng)經(jīng)濟，而且當公司由此而遭受經(jīng)濟損失時(shí)，其他股東有向控股方股東提出賠償損失的權利。
董事會(huì )對總經(jīng)理的監督內容有：（l）公司經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案的執行情況；（2）年度財務(wù)預、決算的執行情況；（3）目標責任制考核情況；（4）其他董事會(huì )制定的有關(guān)方案執行情況。其監督形式有：一是委托社會(huì )中介機構對公司進(jìn)行審計；二是委托公司內部審計部門(mén)對財務(wù)部門(mén)進(jìn)行審計監督。在實(shí)際管理過(guò)程中，董事長(cháng)直接干預總經(jīng)理的正常管理工作的做法是錯誤的。
其次，控股方國有單位負責人、公司董事長(cháng)（一般是控股方股權代表）和總經(jīng)理之間不是上下級關(guān)系。依據公司法，控股方國有單位負責人和公司董事長(cháng)之間是一種委托關(guān)系，即委托公司董事長(cháng)代表國有單位在股東大會(huì )上和公司董事會(huì )上行使表決權；公司董事長(cháng)和總經(jīng)理之間應當說(shuō)沒(méi)有直接關(guān)系。董事長(cháng)的職責是召集和主持公司董事會(huì )，但董事長(cháng)并不能代表董事會(huì )，總經(jīng)理是向董事會(huì )負責，而不是向董事長(cháng)負責。公司董事會(huì )和總經(jīng)理之間是一種契約關(guān)系。在進(jìn)行內部監督過(guò)程中，弄清上述關(guān)系，有利于正確行使監督權利，分清經(jīng)濟責任。
三、對國有控股公司的日常監督
由于作為委托人的國有控股單位與作為受托人的經(jīng)營(yíng)者在經(jīng)營(yíng)管理信息的獲取方面處于不對稱(chēng)的狀態(tài)，為防止經(jīng)營(yíng)者操縱行為以提供虛假信息，委托人采取各種方式加強對公司經(jīng)營(yíng)管理信息的監督是非常必要的。這種監督是在所有權和經(jīng)營(yíng)權之間的一種權利制衡。
公司董事長(cháng)應由國有控股單位委派，是公司法定代表人。根據會(huì )計法的規定，單位負責人對本單位的會(huì )計工作和財務(wù)會(huì )計報告的真實(shí)性、完整性負責。試想，如果對公司沒(méi)有有效的日常監督措施，負責就沒(méi)有基礎。在實(shí)際工作中，作為國有控股單位對公司的日常監督方式有：（l）委派財務(wù)總監。其主要職責是對公司董事會(huì )所做出的各項重大經(jīng)營(yíng)管理決策、財務(wù)決策的合理、合法性進(jìn)行監督，對總經(jīng)理執行董事會(huì )決議的情況進(jìn)行監督，并有權對董事會(huì )、總經(jīng)理做出的損害公司利益的行為予以糾正。這種監督具有直接、及時(shí)和與公司經(jīng)營(yíng)管理措施同步，有利于及時(shí)發(fā)現的優(yōu)點(diǎn)，缺點(diǎn)是加大了監督成本；（2）充分發(fā)揮公司監事或監事會(huì )的作用。根據公司法第54條的規定，監事或監事會(huì )有權檢查公司財務(wù)，并對董事、總經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)的違法、違規、違反公司章程的行為以及損害公司利益的行為進(jìn)行監督和糾正。這種監督方式的優(yōu)點(diǎn)是節約監督成本，缺點(diǎn)是監督具有滯后性。
四、對國有控股公司的內部審計監督
控股方的國有單位對公司的內部審計是一種非常重要的監督方法，與對公司的日常監督相輔相成，互為補充，是檢查公司決策機制的有效性和執行激勵機制的重要措施。其主要形式有年度審計、專(zhuān)題審計和任期審計：（1）年度審計的主要是針對股東會(huì )、董事會(huì )有關(guān)決議的執行情況。目標管理責任制的完成情況、財務(wù)會(huì )計報告的真實(shí)性等，以檢查股東戰略方針的最終執行情況。審計的對象不僅包括公司的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，還應包括總經(jīng)理、董事會(huì )的決策行為等；（2）專(zhuān)題審計的內容是針對某一重大事項和股東會(huì )某一重大決議的執行情況等所進(jìn)行的專(zhuān)門(mén)審計；（3）任期審計是對公司董事長(cháng)、總經(jīng)理任期屆滿(mǎn)或免職、辭職、退休等事項前其任職期間公司資產(chǎn)、負債、損益的真實(shí)性、合法性和效益性等應負有的責任（包括直接責任和間接責任）進(jìn)行的審計。在任期審計中應注意兩個(gè)方面：一是公司董事長(cháng)、總經(jīng)理根據公司法和公司章程以及相關(guān)的股東決議各自履行其職責情況；二是公司經(jīng)濟效益狀況和潛力，這是出資方追求的最終目標。
總之，作為控股方的國有單位對公司的內部控制與監督是多方位的。作為國有單位形成正確的投資、控制、激勵和監督理念，建立有效的公司內部監督制約機制是保證決策機制和激勵機制發(fā)揮作用的重要前提，從而保證國有資產(chǎn)的保值增值，促進(jìn)國有控股公司健康發(fā)展。
【加強對國有控股公司的內部控制與監督】相關(guān)文章：
基于內部審計的內部控制監督研究03-23
論我國國有企業(yè)的內部控制03-11
國有企業(yè)集團內部財務(wù)控制與監督論文03-19
金融控股公司的內部治理問(wèn)題03-23
淺論內部審計與內部控制的關(guān)系03-02
關(guān)于內部控制中的內部監視03-21
基于戰略控制的內部控制模式03-22
淺析內部控制執行12-04