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權證方式下股權分置流通權的本錢(qián)計算
根據財政部2005年11月14號下發(fā)的《上市公司股權分置改革相關(guān)處理暫行規定》，即財會(huì )[2005]18號文（以下簡(jiǎn)稱(chēng)18號文）的規定，在上市公司進(jìn)行股權分置改革時(shí)，上市公司非流通股東“應當設置‘股權分置流通權’和‘應付權證’科目，分別核算以各種方式支付對價(jià)取得的在證券交易所掛牌交易的流通權和企業(yè)為取得流通權而發(fā)行權證價(jià)值”，由此可以看出計進(jìn)“股權分置流通權”的數額是非流通股東向流通股東支付對價(jià)而取得流通權的本錢(qián)。股權分置改革中非流通股東支付對價(jià)的方式不同，“股權分置流通權”的也有所不同。股權分置改革中各種主要方式下流通權的本錢(qián)計算方法如下表:
股權分置改革中各種不同方式下流通權本錢(qián)計算方法比較表
股權分置改革支付對價(jià)方式 流通權本錢(qián)計算 投資收益的確認 備 注
以支付現金方式取得流通權 按照所支付的金額確認流通權本錢(qián) 無(wú)
以送股或縮股方式取得流通權
按所送股份或所縮股份相對應的長(cháng)期股權投資張面價(jià)值確認流通權本錢(qián)
無(wú)
以發(fā)放認購權證方式取得流通權
將權證直接送給流通股東 按股票的市場(chǎng)價(jià)與行權價(jià)之差額確以為流通權本錢(qián) 將股票市價(jià)與應沖減的長(cháng)期股權投資帳面價(jià)值之差額確以為投資收益
將權證以一定的價(jià)格出售給流通股東 股票市場(chǎng)價(jià)減往行權價(jià)和收取權證用度 股票市價(jià)減往應沖減的長(cháng)期投資帳面價(jià)值加上權證用度 當權證用度大于股票市價(jià)與行權價(jià)之差，則超出部分計進(jìn)資本公積
以發(fā)放人沽權證方式取得流通權 將權證直接送給流通股東 將行權價(jià)減往股票市價(jià)的差額部分確認流通權本錢(qián)
無(wú)
將權證以一定的價(jià)格出售給流通股東 （1）：以股票結算：將行權價(jià)減往股票市價(jià)的差額部分確認流通權本錢(qián)；（2）：以現金結算：按行權價(jià)減往權證用度后的差額作為流通權的本錢(qián)
無(wú) 期滿(mǎn)未行權，則將所收取的權證用度沖減“流通權”至零后，余額計進(jìn)資本公積
以資本公積轉增或派發(fā)股票給流通股東取得流通權 按所送給流通股東的股票部分相應長(cháng)期股權投資帳面價(jià)值計進(jìn)流通本錢(qián)
無(wú)
以向上市公司注進(jìn)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、寬免上市公司債務(wù)、替上市公司承擔債務(wù)的方式取得流通權 按注進(jìn)資產(chǎn)、寬免債務(wù)和承擔債務(wù)的帳面價(jià)值作為流通權本錢(qián)
無(wú)
以承諾方式取得流通權 待承諾實(shí)現時(shí)按承諾方式的具體實(shí)施計算流通權本錢(qián)
無(wú)
從所列表可以看出，在通過(guò)發(fā)行權證進(jìn)行股權分置改革情況下，其流通權本錢(qián)的計算方法與其他方式進(jìn)行股權分置改革中的流通權本錢(qián)計算有所不同，即不是以所付出代價(jià)的資產(chǎn)帳面價(jià)值為基礎，而是以股票的公允市價(jià)為基礎。根據18號文的規定，當權證持有人行使認購權向非流通股東購買(mǎi)股份，以及以現金結算行權價(jià)低于股票市場(chǎng)價(jià)格之間的差價(jià)部分時(shí)，非流通股東應將行權價(jià)低于股票市場(chǎng)價(jià)格的差額，計進(jìn)“股權分置流通權”科目，即：股權分置流通權本錢(qián)=（行權時(shí)股票市價(jià)－認購權證行權價(jià)）×所行權的股數；在通過(guò)發(fā)行認沽權證進(jìn)行股權分置改革的情況下，當認沽權證持有人行使出售權將股份出售給非流通股東，以及要求以現金結算行權價(jià)高于股票市場(chǎng)價(jià)格的差價(jià)部分時(shí)，非流通股東是將行權價(jià)高于股票市場(chǎng)價(jià)格的差額部分計進(jìn)“股權分置流通權”科目，即：股權分置流通權本錢(qián)=（認沽權證行權價(jià)－行權時(shí)股票市價(jià)）×所行權的股數。另外，在采用認購權證方式進(jìn)行股權分置改革的情況下，還存在投資收益的確定。在18號文中規定當認購權證持有人行使認購權向非流通股東購買(mǎi)股份時(shí)，應將實(shí)際收到的行權價(jià)款與應確認的股權分置流通權本錢(qián)之和，減往應沖減的長(cháng)期股權投資賬面價(jià)值后的差額部分作為投資收益處理，假如是有償出售權證，結轉的“應付權證”余額計進(jìn)投資收益，而采用其他方式進(jìn)行股權分置改革則不存在投資收益的確認題目。
例： X公司為一家上市公司，在X公司進(jìn)行股權分置改革前，公司股本10000萬(wàn)元（股），其中：非流通股6000萬(wàn)股（為方便起見(jiàn)，假定非流通股份均為Y公司所持有），流通股4000萬(wàn)股，公司所有者權益合計30000萬(wàn)元（即每股凈資產(chǎn)3元），股票市價(jià)為5.6元。Y公司對X公司的投資采用權益法核算，股權分置改革前其“長(cháng)期股權投資”賬面余額為18000萬(wàn)元，其中，投資本錢(qián)6000萬(wàn)元，損益調整9000萬(wàn)元，股權投資預備3000萬(wàn)元。X公司股權分置改革通過(guò)的方案為Y公司無(wú)償向流通股東每十股贈予2份歐式認購權證，到期時(shí)每份認購權證可向Y公司購買(mǎi)1股正股，行權價(jià)4元，Y公司以自己的股份備兌。假設實(shí)際行權時(shí)正股市場(chǎng)價(jià)格為6.5元，每股凈資產(chǎn)為3.6元，Y公司其股權投資帳面余額為
21600萬(wàn)元，其中，損益調整由股權分置改革前的9000萬(wàn)元上升為12600萬(wàn)元，其他科目余額沒(méi)有發(fā)生變化。
根據X公司的股權分置改革方案可知流通股東共可獲認購權證=4000×0.2=800萬(wàn)份。在到期全部行權的情況下Y公司共收款=800×4=3200萬(wàn)元。按18號文的規定方法計算，Y公司取得流通權的本錢(qián)為=（6.5－4）×800=2000萬(wàn)元。在以4元的行權價(jià)備兌了800萬(wàn)股的X公司股票后，以每股3.6元凈資產(chǎn)計算，Y公其所擁有的X公司凈資產(chǎn)份額減少了2880萬(wàn)元（36000÷10000×800=2880萬(wàn)元），其中投資本錢(qián)減少800萬(wàn)元，損益調整減少1680萬(wàn)元，股權投資預備減少400萬(wàn)元，應確認的投資收益=6.5×800－2880=2320萬(wàn)元。Y公司編制的會(huì )計分錄是：借記“銀行存款3200”、“股權分置流通權2000”，貸記“長(cháng)期股權投資2880”（其中，“投資本錢(qián)800”，“損益調整1680”，“股權投資預備400”），按上述三個(gè)科目余額之差，貸記“投資收益2320”。（假如是以現金結算行權價(jià)低于股票市場(chǎng)價(jià)格之間的差價(jià)部分，則Y公司共應付給流通股東2000萬(wàn)元，編制的會(huì )計分錄為：借記“股權分置流通權2000”，貸記“銀行存款2000”。）
從行權時(shí)Y公司的上述處理上來(lái)看，筆者以為存在三個(gè)：第一，將股票市價(jià)與行權價(jià)的差額計進(jìn)了股權分置流通權的本錢(qián)的同時(shí)又計進(jìn)了投資收益，夸大了股權分置流通權的本錢(qián)。在認購權證持有人行權的情況下，非流通股東實(shí)質(zhì)上是以行權價(jià)出售相應的股份給流通股東，取得行權價(jià)款時(shí)確認所被行權部分股權的損益只能是行權價(jià)與每股賬面價(jià)值之間的差額部分，而不應該是行權時(shí)所行權部分的股票市價(jià)與行權時(shí)相應股權投資賬面價(jià)值差額部分，被備兌股票其市價(jià)與行權價(jià)的差額并未實(shí)現，將這部分差額也計進(jìn)投資收益違反了謹慎性原則。第二，非流通股東其股權在股權分置改革前一般是不可能按流通股份在證權市場(chǎng)上的市場(chǎng)價(jià)出售的，即在股權分置改革前股票市價(jià)與長(cháng)期股權投資賬面價(jià)值之間的差額只是對流通股東存在，非流通股東并不存這個(gè)差額，非流通股東以高于其股權賬面價(jià)值的市價(jià)出售并不是股權分置流通權的本錢(qián)，而是一項非流通股由于有了在證券交易所的流通權而取得的流通權溢價(jià)收益，是非流通股東由于進(jìn)行股權分置改革而獲得的一項利益。所以當行權價(jià)高于股票賬面價(jià)值時(shí)，行權價(jià)與股票賬面價(jià)值之間的差額不應該被確以為股權分置流通權本錢(qián)，而應該是一項投資收益，即應作為股權分置流通權本錢(qián)的減項來(lái)處理。第三，股權分置流通權本錢(qián)時(shí)在時(shí)點(diǎn)的選擇上存在題目，這樣處理使得在采用權證方式進(jìn)行股權分置改革時(shí)對取得流通權的本錢(qián)既不能預計也不公道。由于在證券市場(chǎng)上包括上市公司自身業(yè)績(jì)等各種因素都會(huì )導致股票價(jià)格的波動(dòng)，從而到行權時(shí)的股票價(jià)格，流通權的本錢(qián)將會(huì )隨著(zhù)股價(jià)的波動(dòng)而發(fā)生變化，而我們將包括公司業(yè)績(jì)產(chǎn)生的每股賬面價(jià)值變化等因素導致的股價(jià)變化等均算在股權分置改革流通權的本錢(qián)中是不公道的�；谶@一點(diǎn)筆者以為，作為股權分置改革的本錢(qián)不應由不確定的改革后的證券市場(chǎng)上股票價(jià)格的漲跌來(lái)決定，而應該是在改革并確定方案時(shí)就應該能夠確定。
根據以上筆者以為非流通股東在計算股權分置流通權的本錢(qián)時(shí)應該在現行的計算下進(jìn)行修正。計算股權分置流通權本錢(qián)或收益的一種比較公道的辦法是以股權分置改革時(shí)每股的賬面價(jià)值作為基準來(lái)計算，即股權分置流通權本錢(qián)應該是方案確定時(shí)長(cháng)期股權投資賬面價(jià)值與認購權證行權價(jià)之差額部分。在發(fā)行認購權證的情況下，當認購權證行權價(jià)大于所行權權證對應的股權投資帳面價(jià)值部分時(shí)，則說(shuō)明非流通股東因權證持有人行權而取得了該部分差額的投資收益，這可以把它看成是非流通股東以高于其每股賬面價(jià)值的售價(jià)出售其股權；而當行權價(jià)小于行權權證所對應的股權投資帳面價(jià)值部分時(shí)，則流通權本錢(qián)為正，說(shuō)明非流通股東是以低于其每股賬面價(jià)值出售了股權。相反，在發(fā)行認沽權證的情況下，認沽權證行權價(jià)大于相應股權賬面價(jià)值的部分作為股權分置流通權本錢(qián)，假如認沽權證的行權價(jià)小于相應股權賬面價(jià)值的部分，則不存在股權分置流通權的本錢(qián)。
例如在上例中根據修改的股權分置流通權本錢(qián)計算的辦法，Y公司的股權分置流通權本錢(qián)=（股改時(shí)每股凈資產(chǎn)－確定的認購權證行權價(jià)）×所行權的股份數=（3－4）×800=－800萬(wàn)元。由于計算的流通權本錢(qián)為負數，所以該例的股權分置流通權的本錢(qián)實(shí)際上是通過(guò)股權分置改革而獲得的一項收益，但800萬(wàn)元的收益在股權分置改革發(fā)放權證給流通股東時(shí)并未實(shí)現，到行權時(shí)這800萬(wàn)元的收益中，其中580萬(wàn)元為發(fā)放權證給流通股東至行權時(shí)上市公司實(shí)現的利潤中屬于非流通股東的那一部分，該部分已計進(jìn)投資收益之中，另外320萬(wàn)元為行權行權價(jià)與股票行權日賬面價(jià)值的差額。公道的做法是在非流通股東備兌了800萬(wàn)股的X公司股票后Y公司應編制會(huì )計分錄：借記“銀行存款3200”，按結轉的長(cháng)期股權投資賬面價(jià)值，貸記“長(cháng)期股權投資2880”，（其中“投資本錢(qián)800”，“損益調整1680”，“股權投資預備400”），按上述兩個(gè)科目余額之差，貸記“投資收益320”。這320萬(wàn)元的投資收益可以理解為非流通股東實(shí)際上是以4元的價(jià)格向流通股東出售了每股賬面價(jià)值3.6元的800萬(wàn)股X公司的股票，實(shí)現投資收益320萬(wàn)元。
另一個(gè)題目是在采用發(fā)行權證方式進(jìn)行股權分置改革中，非流通股東將權證按一定的價(jià)格出售給流通股東的方式下，在行權時(shí)對所收取的權證發(fā)行費該如何處理的題目。18號文固然對行權時(shí)權證費的處理方式作了規定，但對權證的不同行權方式的規定存在不一致。根據18號文的規定，在收取權證費的情況下，認購權證持有人行使認購權向非流通股東購買(mǎi)股份時(shí)，非流通股東按收取的價(jià)款，借記“銀行存款”科目，按行權價(jià)低于股票市場(chǎng)價(jià)的差額，借記“股權分置流通權”科目，按行權部分所對應全部發(fā)行權證的比例金額，借記“應付權證”科目，按減少股份公司所對應的長(cháng)期股權投資賬面價(jià)值，貸記“長(cháng)期股權投資”科目，按其差額，貸記或借記“投資收益”科目。由此可見(jiàn)該種情形下收取的權證費是計進(jìn)“投資收益”科目中的。但當認購權證持有人行使認購權，要求以現金結算行權價(jià)低于股票市場(chǎng)價(jià)格的差價(jià)部分時(shí)，18號文又規定將所結轉的“應付權證”余額作為“股權分置流通權”的減項處理，在認購權證沒(méi)有行權的情況下，“應付權證”余額也是作為“股權分置流通權”的減項處理的。另外，在對認沽權證的規定上也存在這個(gè)題目，根據18號文的規定，認沽權證持有人行權時(shí)，應按行權價(jià)高于股票市場(chǎng)價(jià)格的差額，借記“股權分置流通權”科目，按照行權部分所對應的全部發(fā)行權證的比例計算的金額，借記“應付權證”科目，按照支付的價(jià)款，貸記“銀行存款”科目，按其差額，借記“長(cháng)期股權投資”或“短期投資”科目，即所結轉的“應付權證”余額作沖減股權投資本錢(qián)處理。在認沽權證持有人行使出售權，要求以現金結算行權價(jià)的差額部分的，應按照行權部分對應全部發(fā)行權證的比例計算的金額，借記“應付權證”科目，按照實(shí)際支付的金額，貸記“銀行存款”科目，按其差額，借記“股權分置流通權”科目；在認沽權證存續期滿(mǎn)，“應付權證”科目的余額作沖減“股權分置流通權”科目處理。由上述規定可以看出，18號文中對六種情形下“應付權證”的處理規定實(shí)際上是處于一個(gè)處理方法不一致的狀況中。
筆者以為在采用收取一定的用度發(fā)行權證進(jìn)行股權分置改革的情況下，在權證持有人行權時(shí)，各種情形下的“應付權證”余額的處理方法應該保持一致。在進(jìn)行股權分置改革采用向流通股東發(fā)放權證方式的情況下，收取的權證費的高低與股權分置流通權本錢(qián)割裂開(kāi)來(lái)也是分歧適的。在其他條件不變的條件下，非流通股東向流通股東收取的權證用度越高，說(shuō)明其在股權分置改革中所付出的代價(jià)就越小，流通權的本錢(qián)就應該越低，相反，則股權分置流通權的本錢(qián)就越高。所以，筆者以為應該將收取的權證用度作為股權分置流通權的減項處理才是公道的，在將“股權分置流通權沖減至零后假如還有余額，再將該部分余額計進(jìn)投資收益。
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