中小企業(yè)并購策略及風(fēng)險分析論文
摘要：隨著(zhù)我國市場(chǎng)經(jīng)濟的逐漸成熟和民營(yíng)經(jīng)濟的快速崛起，中小企業(yè)間的并購大有燎原之勢，但并不是所有中小企業(yè)都能理性的采取并購戰略實(shí)現預期的目標，也不是所有中小企業(yè)都能在并購中識別風(fēng)險和管理風(fēng)險。因此文章通過(guò)對中小企業(yè)并購策略的選擇分析，全面解析這種并購中的風(fēng)險，并就如何防范風(fēng)險做了一些總結。
關(guān)鍵詞：中小企業(yè);并購策略;財務(wù)風(fēng)險
目前企業(yè)并購已經(jīng)不僅局限于大企業(yè)、跨國企業(yè)、集團企業(yè)等，而是向中小企業(yè)蔓延，在市場(chǎng)經(jīng)濟的浪潮中，企業(yè)希望通過(guò)并購這種資本運營(yíng)方式，實(shí)現自身凈現值的最大化。通過(guò)并購可以讓一些具有潛力的中小企業(yè)迅速發(fā)展壯大，減少行業(yè)內的惡性競爭，使得行業(yè)整合更加徹底。但是，并購是一個(gè)漫長(cháng)的過(guò)程，企業(yè)如何選擇并購策略及如何消解由并購產(chǎn)生的風(fēng)險，都需要企業(yè)進(jìn)行戰略抉擇和思考，文章就從這一現實(shí)領(lǐng)域出發(fā)，逐一分析。
企業(yè)并購策略是實(shí)現企業(yè)具體并購的實(shí)施方案。對于中小企業(yè)而言，抵御市場(chǎng)風(fēng)險的能力較差，為了對抗可能出現的風(fēng)險，在并購策略的選擇之初，就應充分考慮可能產(chǎn)生的問(wèn)題。
一、收購與兼并策略
并購實(shí)際上包括收購和兼并，是實(shí)行全面的兼并策略，還是僅通過(guò)部分收購實(shí)現控股，是企業(yè)首先考慮的問(wèn)題。對企業(yè)來(lái)說(shuō)，并購方式的選擇既要取決于企業(yè)融資能力，也要考慮盡可能降低并購成本，節約并購時(shí)間。
一般說(shuō)來(lái)，部分收購這種方式能較好的解決成本和融資問(wèn)題，畢竟通過(guò)相對較少的資本投入就能控制比較大的資產(chǎn)規模，對企業(yè)無(wú)疑是一個(gè)劃算的生意。但這一收購必須建立在對目標企業(yè)的股權結構和相關(guān)法律支持的基礎上。
企業(yè)存在的風(fēng)險包括股權結構和法律上的風(fēng)險。從法律角度看，如果企業(yè)對并購戰略的保密性存在問(wèn)題，其并購的意圖一旦被暴露，就有可能被目標企業(yè)或相關(guān)方面采取防御手段，而出現被迫進(jìn)行全面收購的局面，這也是我國《證券法》所明確規定的。顯然這一做法對原來(lái)希望通過(guò)少量資本實(shí)現控股的企業(yè)來(lái)說(shuō)，不僅計劃可能落空，且因此需要承受全面收購的代價(jià)，而落入兩難的境地。從股權結構角度說(shuō)，如果目標公司股權分散，則只需要較少的成本，甚至5%都有可能實(shí)現相對控股，但如目標企業(yè)股權集中，則需要較大的投入才能取得控股，這就大大抬高了并購成本。
企業(yè)在采取收購策略時(shí)，可以通過(guò)收購目標企業(yè)流通股，也可以收購目標企業(yè)增發(fā)的股份、配股權或可轉換債券的方式。兩者策略的資金流向不同，在前一方式下，資金是流向企業(yè)股東，后一種方式下，資金是流向企業(yè)。這樣在后一種方式下，如能因此取得企業(yè)的控股權，則企業(yè)所支出的資金仍能掌握在手中。當然，在實(shí)際并購中，要取得控股地位，僅購買(mǎi)股份或債券是遠遠不夠的，實(shí)際上是通過(guò)兩者并舉的方式以取得足夠的股份形成控股。
二、購買(mǎi)資產(chǎn)與收購股權策略
對企業(yè)并購來(lái)說(shuō)，股權買(mǎi)賣(mài)是通常采用的方式，但是對于中小企業(yè)來(lái)說(shuō)，許多時(shí)候并購僅僅是為了獲取目標企業(yè)的資產(chǎn)，從而實(shí)現其經(jīng)營(yíng)目的，從這個(gè)角度考量，購買(mǎi)資產(chǎn)也就達到了控制企業(yè)的目的。比如一家企業(yè)可能經(jīng)營(yíng)的就是一個(gè)商場(chǎng)，那么購買(mǎi)該商場(chǎng)的產(chǎn)權，實(shí)際也就實(shí)現了對企業(yè)的并購。
中小企業(yè)采取購買(mǎi)資產(chǎn)的策略，其考量在于，如果采用收購股權的方式，則目標是定位在將企業(yè)做整體收購，雖然企業(yè)的資產(chǎn)也因此可以獲得，但是企業(yè)所承受的債務(wù)、契約等也要一并接受，這就是整體收購的弊端。這也就是所稱(chēng)的“或有債務(wù)”的風(fēng)險�；蛴袀鶆�(wù)是指目標企業(yè)因各種原因承擔的將來(lái)可能要以資產(chǎn)或勞務(wù)償還的債務(wù)。由于信息不對稱(chēng)、財務(wù)制度不規范等原因，在并購時(shí)未予披露或發(fā)現;或雖予以披露、有所察覺(jué)，但未引起并購企業(yè)足夠重視�；蛴袀鶆�(wù)將直接影響到并購企業(yè)對目標企業(yè)的價(jià)值評估，并且可能對并購整合及整合后的正常運營(yíng)產(chǎn)生嚴重影響，使并購公司由此背上沉重的債務(wù)包袱。而購買(mǎi)資產(chǎn)的并購方式，由于其僅對該資產(chǎn)的權屬及法律風(fēng)險負責，其它的風(fēng)險由此可以避免，也沒(méi)有“或有債務(wù)”的風(fēng)險。
但從會(huì )計角度來(lái)看，購買(mǎi)資產(chǎn)策略也存在著(zhù)一定的財務(wù)風(fēng)險，首先，收購股權可以用累計虧損沖抵利潤，這樣在并購企業(yè)時(shí)，可以減少即期所得稅支出，這是采用購買(mǎi)資產(chǎn)的方式所無(wú)法獲得的，其次，收購股權按聯(lián)營(yíng)法處理，則不會(huì )導致折舊基數發(fā)生變動(dòng)，而收購資產(chǎn)則將導致折舊基數變動(dòng)，進(jìn)而影響應納稅所得額，最后，購買(mǎi)資產(chǎn)往往現金支付形式為多，當企業(yè)在現金流存在問(wèn)題時(shí)，不宜采用購買(mǎi)資產(chǎn)的并購方式。
三、直接并購與間接并購策略
所謂直接并購或者間接并購方式，是根據并購企業(yè)與目標企業(yè)是否接觸來(lái)區分的。直接并購是并購企業(yè)直接向目標企業(yè)提出所有權要求，并經(jīng)雙方磋商達成協(xié)議，完成所有權的轉移;間接并購是指通過(guò)收購目標企業(yè)的大股東或通過(guò)設立的子公司收購目標企業(yè)，從而取得對目標企業(yè)的控制權。目前許多中小企業(yè)采用直接并購的策略，往往是考慮間接并購的程序繁瑣，且通過(guò)投資銀行或其他中介機構完成并購交易也會(huì )導致并購成本增加。
但直接并購與間接并購相比，存在著(zhù)較大的風(fēng)險，一般來(lái)說(shuō)企業(yè)因并購產(chǎn)生的風(fēng)險，都將直接作用于并購方企業(yè)。采取間接并購，就可以由并購方企業(yè)通過(guò)設立子公司或控股公司的方式出面。這樣目標企業(yè)的或有債務(wù)由子公司承擔，而不必直接納入實(shí)際并購方的承擔范圍，且即便并購失敗或出現問(wèn)題，其損失和結果可以限制在子公司范圍內，而企業(yè)本身不會(huì )有大的問(wèn)題。從程序上考慮，由于直接并購屬于重大事項，需要主并購企業(yè)股東會(huì )批準，召開(kāi)股東大會(huì )，流程必然煩瑣，且由于時(shí)間拉長(cháng)，可能造成并購泄密而抬高交易成本，而間接并購作為子公司或控股企業(yè)的收購行為，只需要本企業(yè)董事會(huì )批準即可，從流程來(lái)看，反而相對簡(jiǎn)單。
對中小企業(yè)來(lái)說(shuō)，為了并購而采取設立公司的方式，看似麻煩，其實(shí)對規避風(fēng)險則存在著(zhù)較多益處。
四、清算后并購策略
對經(jīng)營(yíng)不善而導致瀕臨倒閉的企業(yè)，一方面應看到企業(yè)急于出售而導致價(jià)值往往被明顯低估，是一個(gè)可以大大降低并購成本的有利的時(shí)機，另一方面也應看到其中蘊涵的風(fēng)險。由于并購企業(yè)與目標企業(yè)信息不對稱(chēng)，往往導致企業(yè)對目標企業(yè)資產(chǎn)價(jià)值和盈利能力難以準確判斷，目標企業(yè)可以通過(guò)虛增資產(chǎn)價(jià)值、減少資產(chǎn)減值等方法，增大其資產(chǎn)負債表上的資產(chǎn)數值，致使并購方收購成本增大。對于一些經(jīng)營(yíng)存在重大問(wèn)題甚至瀕臨倒閉的企業(yè)，通過(guò)粉飾報表，也完全可以包裝得比較完美。且這些企業(yè)大多都存在著(zhù)不良債權較多，違約風(fēng)險較大。并不能以簡(jiǎn)單的賬面價(jià)值來(lái)考量企業(yè)的真實(shí)價(jià)值。如果并購方未能對目標企業(yè)的真實(shí)盈利狀況予以掌握，實(shí)際上面臨較大的并購風(fēng)險。
對目標企業(yè)先清算后并購的策略，能較好的解決該風(fēng)險問(wèn)題。通過(guò)進(jìn)入法院監管下的重組程序，能夠對目標企業(yè)的資產(chǎn)、負債情況以及表外事項有完整的評價(jià)，從而測算出扣除清算費用和必要的支出后，能夠得到的清償比例和金額，對目標企業(yè)的收購價(jià)值做出判斷及了解目前企業(yè)在重整后，能否通過(guò)重整成為一個(gè)有利于實(shí)現并購價(jià)值的企業(yè)。這樣能夠大幅減少并購之后的不確定性因素，使并購企業(yè)在系統了解目標企業(yè)的價(jià)值上做出判斷，也能使目標企業(yè)能盡快擺脫困境，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)正常運轉。此外，由于企業(yè)可以在拍賣(mài)市場(chǎng)竟價(jià)收購目標企業(yè)，依法可以獲得一定的債務(wù)豁免，從而避免收購企業(yè)負擔太重。
但清算后并購策略也存在一定的風(fēng)險，主要問(wèn)題就是公開(kāi)拍賣(mài)信息透明，由于競價(jià)者多，也可能因此抬高并購成本。且由于清算程序過(guò)長(cháng)，對企業(yè)的資源，比如人才、客戶(hù)、渠道、聲譽(yù)等資源都可能因此而受到較大影響，可能因為在并購后需要較長(cháng)恢復期而喪失價(jià)值。
五、剝離后并購策略
對中小企業(yè)來(lái)說(shuō)，并購企業(yè)的目標可能主要在于其對專(zhuān)業(yè)的補充和未來(lái)盈利能力。如果目標企業(yè)業(yè)務(wù)較為綜合，又不原單獨出售其對主并企業(yè)來(lái)說(shuō)能實(shí)現價(jià)值的關(guān)鍵資產(chǎn)，那么對目標企業(yè)的完全并購就難以實(shí)現企業(yè)目標。勢必加大并購成本，并影響并購后的重組和整合效果。
從這一角度出發(fā)，并購企業(yè)對目標企業(yè)的關(guān)鍵資產(chǎn)進(jìn)行剝離，如通過(guò)設立新的企業(yè)接受該關(guān)鍵資產(chǎn)，再由并購企業(yè)與新企業(yè)簽訂并購協(xié)議，不失為一種可行的方法。但該方法一般目標企業(yè)不容易接受，而往往需要并購企業(yè)做出一定的讓步，由此通過(guò)剝離資產(chǎn)的方式進(jìn)行并購。
六、過(guò)渡式并購策略
企業(yè)的估價(jià)取決于并購企業(yè)對其未來(lái)自有現金流量和時(shí)間的預測，而目前估價(jià)體系的不完善不健全，以?xún)糍Y產(chǎn)價(jià)值作為資產(chǎn)或股權轉讓的價(jià)值一直是企業(yè)協(xié)議收購的慣例，但這種作法沒(méi)有考慮資產(chǎn)的時(shí)間價(jià)值，也沒(méi)有考慮方案整個(gè)壽命期間所產(chǎn)生的全部現金凈流量。對于中小企業(yè)來(lái)說(shuō)，預測不當會(huì )產(chǎn)生估價(jià)風(fēng)險。
因此，為了提高并購成功的概率，降低并購風(fēng)險，往往采取先過(guò)渡、后并購的策略。過(guò)渡的形式有多種，如先承包、后并購，先租賃、后并購，先托管、后并購，先參股、后控股，先建立戰略聯(lián)盟、后全面合并等。過(guò)渡期間，企業(yè)可以利用通過(guò)彼此合作充分了解目標企業(yè)的發(fā)展潛力和可能存在的財務(wù)陷阱，從而為下一步?jīng)Q定是否并購以及定價(jià)提供依據。
總之，中小企業(yè)通過(guò)并購策略的選擇及對風(fēng)險的管理，能夠最大程度的避免風(fēng)險，降低并購成本，從而實(shí)現并購目的，創(chuàng )造良好效益。
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